Transacciones

Marval O’Farrell Mairal participó como asesor legal en la emisión de valores fiduciarios correspondientes al fideicomiso financiero Elebar VII −en el marco del Programa Elebar−, por un monto total de V/N ARS 1.801.179.000.

La emisión se realizó el 4 de septiembre de 2024. Incluyó valores de deuda fiduciaria clase A renta variable (VDFA) por V/N ARS 1.542.441.000, valores de deuda fiduciaria clase B renta variable (VDFB) por V/N ARS 196.241.000 y valores de deuda fiduciaria clase C renta variable (VDFC) por V/N ARS 62.497.000

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios el 27 de agosto de 2024. Estos se negocian y listan en Bolsas y Mercados Argentinos SA.

Los VDFA, los VDFB y los VDFC han sido calificados por FIX SCR SA, agente de calificación de riesgo como “A1+sf(arg)”, “BBBsf(arg)” y “BBsf(arg)”, respectivamente.

Santa Mónica SA actuó como fiduciante, administrador y agente de cobro; Banco de Valores SA actuó como fiduciario, organizador y colocador; Provincia Bursátil SA, First Capital Markets SA, Banco de Servicios y Transacciones SA y Banco CMF SA, como colocadores.

Marval O’Farrell Mairal se desempeñó como único asesor legal del fiduciante, el fiduciario, el organizador y los colocadores, a través de un equipo liderado por el socio Sergio Tálamo, asistido por su asociada Lucia Capdepont.

Buenos Aires, 9 de septiembre de 2024 — El pasado 30 de agosto de 2024, Eskabe S.A. emitió las Obligaciones Negociables Serie II (las “Obligaciones Negociables”) bajo el régimen PYME CNV Garantizada por un valor nominal total de $1.800.000.000.

Las Obligaciones Negociables Serie II Clase I (la “Clase I”), cuyo vencimiento operará el 30 de agosto de 2026, devengarán intereses a una tasa de interés variable equivalente a la suma de la Tasa BADLAR Privada más un Margen de Corte del 3,97% n.a. Los intereses serán pagaderos trimestralmente. Asimismo, su capital será amortizado en tres pagos estructurados de la siguiente manera: (i) el primero, equivalente al 33% del capital, a los 18 meses; (ii) el segundo, equivalente al 33% de su capital, a los 21 meses; y (iii) el tercer pago, equivalente al 34% restante del capital en la Fecha de Vencimiento de la Clase I

Las Obligaciones Negociables Serie II fueron admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

En la emisión, Eskabe S.A. actuó como emisor, mientras que Banco Supervielle S.A., Banco CMF S.A., Banco Hipotecario S.A. actuaron como organizadores, colocadores y entidades de garantía, mientras que Industrial Valores S.A actuó como como organizador y colocador, al tiempo que Banco Industrial S.A. actuó como entidad de garantía. Todas las partes fueron asesoradas por Beccar Varela: equipo liderado por Luciana Denegri, con la participación de Maria Victoria Pavani, Julián Alejandro Ojeda, Martina Puntillo y Carlos Nicolás Saúl Lucero.

Buenos Aires, 9 de septiembre de 2024 — El 23 de agosto de 2024, Héctor A. Bertone S.A. (“Bertone”) emitió las Obligaciones Negociables Serie II en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones bajo el Régimen PYME CNV.

Las Obligaciones Negociables Serie II Clase I (la “Clase I”) fueron emitidas por un valor nominal de $3.065.000.000, a una tasa variable nominal anual equivalente a la tasa Badlar más un margen de 8% n/a. La Clase I tiene fecha de vencimiento el 23 de agosto de 2025, los intereses serán pagaderos trimestralmente hasta su fecha de vencimiento y el 100% del capital de las Obligaciones Negociables Clase I será amortizado en una única cuota en la fecha de su vencimiento.

Las Obligaciones Negociables Serie I Clase III (la “Clase III”) fueron emitidas por un valor nominal de U$S3.300.000 son integradas en pesos al tipo de cambio inicial y pagaderas en pesos al tipo de cambio aplicable a tasa fija el 8% nominal anual. La Clase III tiene fecha de vencimiento el 23 de agosto de 2026. Los intereses serán pagaderos trimestralmente hasta su fecha de vencimiento y el 100% de su capital será amortizado en 3 (tres) cuotas: (i) la primera, equivalente al 33% del capital, a los 12 (doce) meses; (ii) la segunda, equivalente al 33% del capital, a los 15 (quince) meses; y (iii) la tercera, equivalente al 34% restante del capital en la fecha de su vencimiento.

Las Obligaciones Negociables Serie II han sido calificadas en moneda local a largo plazo como “A-.ar” y en moneda local a corto plazo como “ML A-2.ar” con perspectiva estable, el 07 de junio de 2024 por Moody’s.

Las Obligaciones Negociables Serie II fueron admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

En la emisión, Bertone actuó como emisor, mientras que Banco Mariva S.A., Banco Supervielle S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U actuaron como organizadores y colocadores, mientras que SBS Trading S.A., First Capital Markets S.A., Adcap Securities Argentina S.A., Max Capital S.A., InCapital S.A., Banco de la Provincia de Córdoba S.A. y Consultatio Investments S.A. actuaron como colocadores. Todas las partes fueron asesoradas por Beccar Varela: equipo liderado por Luciana Denegri, con la participación de Maria Victoria Pavani, Julián Alejandro Ojeda, Martina Puntillo y Carlos Nicolás Saúl Lucero. 

BHP y Lundin Mining Corporation (Lundin Mining) han acordado adquirir, de manera conjunta, el 100 % de Filo Corp.  Esta última es dueña del 100 % del proyecto de cobre Filo del Sol (FDS).

Además, BHP adquirirá la participación accionaria para controlar el 50 % del Proyecto Josemaría, habiendo acordado con Lundin Mining la creación de una empresa conjunta −con una participación del 50 % cada uno− para gestionar los proyectos FDS y Josemaría situados en el distrito Vicuña, en la Argentina y Chile. Lundin Mining es propietaria del 100 % del proyecto Josemaría.

Se estima que el desembolso total de BHP en efectivo para la transacción propuesta será de aproximadamente USD 2.100 millones.

La transacción permitirá consolidar dos importantes proyectos de cobre en el distrito de Vicuña. De este modo, comparten infraestructura y se da lugar a economías de escala y opciones de expansión futura. Además, esta alianza apoya la estrategia de BHP de adquirir proyectos de cobre en etapas tempranas y fortalece su presencia en la Argentina con un socio experimentado como Lundin Mining.

El equipo de Marval estuvo liderado por nuestro socio Leonardo G. Rodríguez, con la participación de nuestros socios María Macarena García Mirri, Francisco Abeal, Santiago del Río, Diego Kelly, Juan M. López Mañán, Ignacio Sánchez Echagüe y Luciana Virgile, y nuestros asociados Agustina Dellacasa, Ignacio M. Alonso, Gabriel A. Fortuna, Carolina Ledesma, Micol Marien Bonacich Kresich y Alejo Franco Matti.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Prodeman S.A. como emisor y a Banco Supervielle y Becerra Bursátil  como colocadores en la emisión de las: (i) Obligaciones Negociables Serie III Clase 1 con un valor nominal de $3.256.000.000, denominadas y pagaderas en Pesos, que devengarán intereses a una tasa de interés nominal anual variable equivalente a la Tasa BADLAR más un margen del 5,00%, con vencimiento el 06 de septiembre de 2026; y (ii) Obligaciones Negociables Serie III Clase 2 con un valor nominal de US$1.569.000 denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos, que devengarán intereses a una tasa nominal anual fija del 4,89%, con vencimiento el 06 de marzo de 2026 (las “Obligaciones Negociables”).

Las Obligaciones Negociables serán emitidas el 06 de septiembre de 2024; y están garantizadas por Banco Supervielle como Entidad de Garantía autorizada por la Comisión Nacional de Valores.

Prodeman S.A. es una empresa familiar que produce, selecciona, acopia, procesa y vende a más de 40 países, alimentos inocuos y de excelente calidad cumpliendo con los estándares y especificaciones que satisfacen las necesidades y expectativas de los mercados más exigentes del mundo.

Asesores Legales: TCA Tanoira Cassagne a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga e Ignacio Criado Díaz, y Asociados; Juan Manuel Simó y Mateo Fiorito.

Marval asesoró al inversor en la adquisición del 50 % de la participación accionaria de Marina Río Luján SA a GCDI SA. Marina Río Luján SA es una compañía dedicada al proyecto inmobiliario Venice Tigre, que consiste en el desarrollo de 31 hectáreas en el Partido de Tigre sobre el Río Luján.

Marval actuó como asesor de la parte compradora; mientras que Salaverri, Burgio y Wetzler Malbrán asesoró a GCDI SA (vendedor).

El equipo de Marval fue liderado por el socio Gabriel Matarasso, junto con los asociados Carolina Fiuza y Juan Pablo Lentino.

La Corte Suprema confirmó recientemente la nulidad de la Resolución SCI 25 del año 2006, ratificando que la Secretaría de Comercio no tenía facultades para imponer a Shell obligaciones bajo la Ley de Abastecimiento.

El pronunciamiento del Alto Tribunal pone fin a un largo conflicto que se inició hace casi 20 años cuando la Secretaría de Comercio –por entonces a cargo del Sr. Guillermo Moreno, durante el Gobierno del Presidente Néstor Kirchner– comenzó una persecución ilegal contra la empresa petrolera Shell por la cual pretendió obligarla a abastecer volúmenes mínimos de combustibles.

La Resolución 25, que la Corte Suprema anuló, fue la norma utilizada por la Secretaría de Comercio para condenar a la empresa petrolera a más de 80 multas millonarias que, luego de una dura y épica batalla legal ante distintos tribunales federales del país, fueron finalmente revocadas por la Justicia.

La Corte Suprema ratificó en este fallo que las facultades invocadas por el Secretario de Comercio no se encontraban vigentes y, por lo tanto, hizo prevalecer el principio de legalidad en protección del derecho de comerciar y ejercer libremente toda industria lícita.

La decisión de la Corte Suprema corona la determinación de la empresa Shell –presidida en aquel entonces por el Ing. Juan José Aranguren– de recurrir a la justicia parar requerir la anulación de los actos ilegítimos dictados por la Secretaría de Comercio Interior.

La batalla jurídica fue llevada adelante por el Estudio Marval O’Farrell Mairal, con un equipo liderado por los socios Héctor Mairal, Santiago Soria, Lorena Schiariti y Enrique Veramendi, y asistidos por los asociados Alejandra Cortiñas, Carolina Bin Astigarraga y Gabriel Fortuna junto con el Departamento de Legales de Shell, integrado por Fabián Braghieri y Jerónimo Maciel Bo, entre otros colegas.

Compartimos la sentencia de la Corte Suprema y celebramos la bocanada de aire fresco que nos da el máximo tribunal.

El estudio Nicholson y Cano asesoró, a través del socio Mario Oscar Kenny y el asociado Juan Martín Ferreiro, a la empresa de telecomunicaciones SION S.A. para la obtención de financiamiento por más de $ 13.720 millones, que  equivalen a 12 millones de  la Unidad de Valor Adquisitivo (UVA), instrumento que acompaña la variación de la inflación y mediante el cual se obtuvieron los fondos.

Banco de Valores S.A., como fiduciario, emitió Valores de Deuda Fiduciaria – tipificados como “sostenibles” (verdes y sociales) -, y Certificados de Participación, en el marco del “Fideicomiso Financiero Sion Conecta Infraestructura Privada I”. La entidad bancaria también recibió el asesoramiento de Nicholson y Cano

Cabe resaltar que se trata del primer fideicomiso financiero para el financiamiento de infraestructura privada, en este caso en telecomunicaciones. Los recursos obtenidos serán aplicados a financiar el despliegue de redes de conexión a internet de banda ancha (Redes FTTN No Exclusivas), con las cuales Sion prestará servicios en favor de Telefónica Móviles de Argentina S.A., y así potenciar la conectividad en la Patagonia.

La colocación tuvo lugar el 27 de agosto y fue sobredemandada. Los Valores de Deuda Fiduciaria pagarán servicios mensuales de interés (TNA 10%) y de amortización, en un plazo de 60 meses.

Sion es uno de los principales proveedores de servicios de Internet (ISP), presente en el mercado argentino desde 1994. Ofrece productos de acceso a internet, combinado con servicios de valor agregado adecuados a las necesidades de sus usuarios.

A su vez, la compañía cuenta con una completa variedad de servicios de conexión para usuarios residenciales, empresas y grandes clientes, tales como soluciones de telefonía a través de VoIP, streaming y enlaces dedicados, entre otros

Con una extensa cobertura, la firma tiene presencia en 21 provincias, conectando a más de 340 centrales telefónicas en todo el territorio nacional.

El estudio jurídico argentino brindó nuevamente asesoramiento en una transacción sobre derecho bancario, finanzas y fintech.

Tras participar en 24 series, Marval O’Farrell Mairal actuó una vez más como asesor legal en la emisión de la vigésima quinta serie de valores fiduciarios correspondientes al fideicomiso financiero “Mercado Crédito”. El monto de la emisión alcanzó un total de V/N ARS 40.000.898.497 y forma parte del Programa Global de Valores Fiduciarios Mercado Crédito, que tituliza préstamos 100 % digitales. La emisión se realizó el 2 de septiembre de 2024 e incluyó valores de deuda fiduciaria por V/N ARS 31.000.696.335 y certificados de participación por V/N ARS 9.000.202.162.

MercadoLibre SRL, empresa líder de LATAM, se desempeñó como fiduciante, administrador y agente de cobro; mientras que Banco Patagonia SA actuó como fiduciario, organizador y colocador; y Allaria SA, como subcolocador. Bajo la misma estructura utilizada en las emisiones anteriores, el patrimonio fideicomitido en Mercado Crédito XXV consiste en préstamos de consumo y para capital de trabajo otorgados de manera 100 % digital a usuarios y consumidores a través de la ejecución de instrumentos privados suscriptos mediante firma electrónica, por medio de la plataforma electrónica de MercadoLibre.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios, que se negocian en el Mercado Abierto Electrónico y listan en Bolsas y Mercados Argentinos SA.

Marval O’Farrell Mairal ocupó el rol de asesor legal en la transacción a través de sus socios Juan M. Diehl Moreno y Sergio Tálamo, junto con su asociado Sebastian Swinnen. Micaela Varas Bleuer, María Victoria Suarez y Paulina Rossi actuaron como asesoras legales internas de MercadoLibre.

El pasado 26 de agosto de 2024, Tarjeta Naranja S.A.U. (“Tarjeta Naranja”) emitió las obligaciones negociables clase LXII simples, no convertibles en acciones, no garantizadas, por un valor nominal de AR$ 30.000.000.000 (Pesos Argentinos treinta mil millones) (las “Obligaciones Negociables Clase LXII”). La emisión fue realizada en el marco del Régimen de Emisor Frecuente establecido en la Sección VIII, Capítulo V, Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

Las Obligaciones Negociables Clase LXII, cuyo vencimiento operará el 26 de mayo de 2025, devengarán intereses a una tasa variable, que será equivalente a la suma de la Tasa Badlar Privada más un margen de corte del 5,5% nominal anual, y amortizará el 100% del capital en un único pago a ser realizado en su fecha de vencimiento.

Las Obligaciones Negociables Clase LXII han sido calificadas localmente como “A1+(arg)” por FIX SCR S.A. Además, fueron admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

En la emisión de las Obligaciones Negociables Clase LXII, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. actuó como organizador y colocador, mientras que Banco Santander Argentina S.A., Banco Patagonia S.A., Nuevo Banco de Santa Fe S.A., Banco Comafi S.A. y Macro Securities S.A.U. actuaron como colocadores (los “Colocadores”).

Asesores de Tarjeta Naranja y Banco de Galicia y de Buenos Aires S.A.U.:

Beccar Varela: Socia Luciana Denegri. Asociados María Victoria Pavani, Julián Ojeda y Mora Mangiaterra Pizarro. Paralegal Carlos Saúl Lucero.

Asesores de los Colocadores:

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen: Socio Diego Serrano Redonnet. Consejero  Alejo Muñoz de Toro. Asociados Joaquín López Matheu y Tamara Friedenberger

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U. como emisor y agente colocador, en la emisión de las obligaciones negociables clase I, denominadas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 29 de agosto de 2025, por un monto total de $37.393.000.000, emitidas a una tasa variable determinada por la tasa BADLAR Privada más un margen de corte del 5% (las “Obligaciones Negociables”).

ICBC, fiel a su compromiso y filosofía de desarrollar productos y servicios financieros diferenciados y de alta calidad, desarrolla una operatoria bancaria integral y brinda una amplia gama de servicios en banca minorista, banca de inversión y banca corporativa.

Asesores Legales de la Transacción: TCA Tanoira Cassagne a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga e Ignacio Criado Diaz; y Asociados: Carolina Mercero y Juan Francisco Tineo.

Asesores Legales Internos de Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U.: Tomás Koch y Sonia Lannutti.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Cencosud S.A., en su carácter de Fiduciante, a TMF Trust Company (Argentina) S.A., en su carácter de Fiduciario y Emisor, a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U en su carácter de Organizador y Co-colocador y a SBS Trading y Banco Patagonia S.A. como Co-colocadores en la emisión de los Valores Fiduciarios denominados “Cuotas Cencosud Serie XXXVI” Clases A y B, por un monto total de $ 9.223.726.818  (Pesos  nueve mil doscientos veintitrés millones setecientos veintiséis mil ochocientos dieciocho).

Cencosud S.A. es una empresa dedicada a la explotación de centros comerciales, supermercados y homecenters tales como Disco, Jumbo, Easy y Unicenter, entre otros. Los bienes fideicomitidos del “Fideicomiso Financiero Cuotas Cencosud Serie XXXVI” son créditos físicos y digitales derivados de la utilización de las tarjetas de crédito emitidas por Cencosud.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de los valores fiduciarios de la Serie XXXVI el día 22 de agosto de 2024; en tanto la emisión de los títulos fiduciarios se llevó a cabo el 27 de agosto de 2024. Como Colocadores de los valores fiduciarios actuaron, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., SBS Trading S.A. y Banco Patagonia S.A. mientras que Fix SCR S.A. Agente de calificación de riesgo otorgó calificación “AAAsf(arg)” para los VDFA y “CCsf(arg)” para los VDFB.

Asesores legales de la transacción

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen

Socia María Gabriela Grigioni, asociados Nahuel Perez de Villarreal, María Sol Martínez, y paralegal Violeta Okretic

Cencosud S.A.

Abogadas internas: Magdalena Pologna y Gilda Strk

TMF Trust Company (Argentina) S.A.

Abogados internos: Leonardo Pirolo y Tomás Bruno

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.

Abogado: Enrique Cullen

Cerolini & Ferrari Abogados asesoró a Klonal S.R.L. (“Klonal”) en su primera emisión de obligaciones negociables bajo el Régimen PyME CNV Garantizada por un valor nominal de $400.000.000 (las “Obligaciones Negociables”). La emisión de las Obligaciones Negociables fue el pasado 14 de agosto de 2024, a una tasa de interés variable equivalente a la Tasa Badlar con más un margen aplicable del 5,99%.

Klonal es una empresa con más de 30 años en el mercado farmacéutico argentino, especializada en el abastecimiento a sanatorios, clínicas, hospitales y farmacias, ofreciendo medicamentos en sus distintas formas farmacéuticas: inyectables, sólidos orales, jarabes, gotas, polvos para suspensión oral, óvulos y soluciones oftálmicas.

La oferta fue dirigida al mercado local y las Obligaciones Negociables han sido autorizadas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (ByMA), y su listado y negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (MAE).

Banco Supervielle S.A. y Banco de la Provincia de Córdoba S.A. actuaron como organizadores, colocadores y entidades de garantía de las Obligaciones Negociables.

Asesores legales externos de Klonal, Supervielle y BANCOR

Cerolini & Ferrari Abogados

Socio Agustín L. Cerolini y asociados Martín Chindamo, Dana König y Valentina Circolone.

Bomchil asesoró a Banco BMA S.A.U. (“BMA”) y a Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U. (“ICBC”) en un nuevo tramo de la refinanciación de la deuda internacional de Metrogas S.A. (“Metrogas”), la principal distribuidora de gas de Argentina. En esta oportunidad, ICBC otorgó a Metrogas un nuevo préstamo bilateral por hasta la suma de $4.229.956.343,72 destinada a cancelar los vencimientos de capital del segundo semestre de 2024 y el primer trimestre de 2025 de un préstamo existente con el exterior.

La transacción comprendió, además, la enmienda a los préstamos sindicados y bilaterales otorgados a Metrogas por ICBC y BMA a fin de implementar un nuevo cronograma de vencimientos, ajustar ciertos compromisos y modificar la tasa de interés aplicable a dichos préstamos.

Asesores legales de Metrogas

Abogados In–house: Pablo Ernesto Anderson y Damián Díaz.

Asesores legales de los Bancos

Abogados In-house BMA: Fernando Forni y Sebastián Videla.

Abogados In-house ICBC: Tomás Koch, Sonia Lanutti y Juan Cruz González Groppo.

Bomchil: Socios Fermín Caride y María Victoria Tuculet, y los asociados Benjamín Nicolás Anaya, Camila Belén González Lima, Tomás Celerier y Lourdes María Aguirre.

Buenos Aires, 26 de agosto de 2024 — Beccar Varela asesoró a Skydance Media en la fusión con Paramount Global para crear New Paramount, una nueva compañía líder en medios y tecnología valuada en US$28 mil millones. La firma del acuerdo tuvo lugar el pasado 7 de julio y se espera que el cierre de la transacción se produzca en la primera mitad de 2025.

New Paramount será una empresa de primer nivel orientada a la creatividad, que ofrecerá contenido de alta calidad y estará posicionada para mejorar la rentabilidad, fomentar la estabilidad y la independencia de los creadores, permitiendo una mayor inversión en áreas de crecimiento.

Beccar Varela asesoró a Skydance en Argentina, desempeñando las tareas de due diligence y asistencia legal, tanto en la confección y revisión de ciertos documentos mediante los cuales se instrumentó la transacción como en lo relativo a los requerimientos regulatorios.  Latham and Watkins coordinó la operación en las diferentes jurisdicciones.

Skydance Media es una compañía de medios estadounidense con sede en California, fundada por David Ellison en 2010 para crear entretenimiento de alta calidad para audiencias globales, incluyendo cine, televisión, videojuegos, animación y deportes.

Paramount Global es una empresa líder mundial en medios, streaming y entretenimiento que crea contenido y experiencias premium para audiencias de todo el mundo.

Asesores de Skydance en Argentina

Beccar Varela: equipo liderado por los socios María Shakespear y Ramón Moyano, junto a la asociada senior Luciana Liefeldt y el asociado Tomás Burllaile. También participaron los socios Florencia Rosati, María Eduarda Noceti y Agustín Waisman; las abogadas senior Mariana Lamarca Vidal y Alejandra Bouzigues; y los asociados Juan Pazos y Tomás Caputo.

Asesores de Skydance en Estados Unidos

Latham & Watkins LLP:  equipo liderado por los socios Justin Hamill, Bradley Faris, Ian Nussbaum, Max Schleusener, Rick Offsay, y Liliana Paparelli Ranger, junto a las asociadas Lauren Lefcoe y Rachelle Polsky. También participaron los socios Pardis Zomorodi, Katharine Moir, Julie Crisp, Makan Delrahim, Katherine Rocco, Matthew Brill y Elizabeth Park.ï

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Ricardo Venturino S.A. como emisor y a Banco Comafi, Banco Supervielle y Banco CMF como organizadores y colocadores en la emisión de las: (i) Obligaciones Negociables Serie IV Clase I con un valor nominal de $1.404.801.771, denominadas y pagaderas en Pesos, que devengarán intereses a una tasa de interés nominal anual variable equivalente a la Tasa BADLAR más un margen del 2,00%, con vencimiento el 27 de agosto de 2025; y (ii) Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2 con un valor nominal de US$1.013.175, denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos, que devengarán intereses a una tasa nominal anual fija del 5,00%, con vencimiento el 27 de febrero de 2026 (las “Obligaciones Negociables”).

Las Obligaciones Negociables serán emitidas el 27 de agosto de 2024; y están garantizadas por Banco Comafi, Banco Supervielle y Banco CMF como Entidades de Garantía autorizadas por la CNV.

Ricardo Venturino S.A. es una concesionaria oficial de Industrias John Deere Argentina S.A., cuyo principal objetivo consiste en la venta al por mayor de maquinarias agrícolas, nuevas marca John Deere, venta de maquinarias usadas multimarcas recibidas en parte de pago de las unidades nuevas vendidas, venta de repuestos oficiales John Deere y venta de servicios de taller.

Asesores Legales: TCA Tanoira Cassagne a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga e Ignacio Criado Díaz, y Asociados; Juan Manuel Simó, Juan Francisco Tineo y Mateo Fiorito.

TCA Tanoira Cassagne (“TCA”) asesoró a Oiltanking Ebytem S.A. (“Oiltanking” o la “Emisora” indistintamente) y Bruchou & Funes de Rioja asesoró a Banco Galicia, Banco Santander Argentina, Balanz Capital Valores, Banco Patagonia, Banco Comafi, Macro Securities, Invertir en Bolsa y Max Capital como colocadores (en conjunto, los “Colocadores”), en la colocación de: (i) las Obligaciones Negociables Serie I Adicionales por un valor nominal de US$ 3.862.222, adicionales a las Obligaciones Negociables Serie I originalmente emitidas por Oiltanking el 3 de marzo de 2023 (las “Obligaciones Negociables Serie I Adicionales”) a tasa 0% denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable con vencimiento el 3 de marzo de 2026; y (ii) las Obligaciones Negociables Serie II Adicionales por un valor nominal de US$13.892.221, adicionales a las Obligaciones Negociables Serie II originalmente emitidas por Oiltanking el 24 de abril de 2024 (las “Obligaciones Negociables Serie II Adicionales”) a tasa 7,00% denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses con vencimiento el 24 de abril de 2027 (las “Obligaciones Negociables Serie II Adicionales”).

Asesores Legales de la Emisora: TCA a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga; y Asociados: Juan Sanguinetti, Juan Manuel Simó y Stefania Lo Valvo. 

Asesoramiento legal a los Colocadores: Bruchou & Funes de Rioja a través de su equipo integrado por su Socio José María Bazán y Asociados: Leandro Exequiel Belusci, Facundo Martín Suárez Loñ y Agustín Caputo.

Bruchou & Funes de Rioja actuó como asesor legal local de Lundin Mining ("Lundin") en el acuerdo joint venture con BHP para adquirir Filo Corporation, la empresa que controla el proyecto Filo del Sol, un importante yacimiento de cobre, plata y oro ubicado en la provincia de San Juan, Argentina, y en la región de Atacama, Chile.

La transacción se firmó el 29 de julio y tiene un valor aproximado de US$3.250 millones. Como parte del acuerdo, BHP pagará US$690 millones a Lundin por incluir el proyecto Josemaría al joint venture, una mina de cobre también ubicada en la provincia de San Juan, Argentina.

Mediante este acuerdo, las dos compañías establecerán un joint venture con una participación 50/50 para gestionar tanto el proyecto Filo del Sol como el proyecto Josemaría de Lundin.

Lundin Mining es una compañía minera canadiense que produce principalmente cobre, zinc, oro y níquel. Posee operaciones en Brasil, Chile, Portugal, Suecia y Estados Unidos.

BHP, con sede en Australia, es una de las mayores empresas mineras del mundo, con operaciones en Brasil, Chile, Colombia, México y Perú en América Latina.

Asesores de Lundin

Sullivan & Cromwell LLP: Socios Werner Federico Ahlers, Matthew Friestedt, Davis Wang y Alan Fishman; asesor especial Matthew Brennan y asociados Virginia Cueva, Andrew Brod, Rebecca Rabinowitz, Elianne Neuman Schiff y Gregg Rader en Nueva York; socio Mark Schenkel en Palo Alto; socios Aisling O'Shea y Eric Kadel en Washington, DC; socio Adam Paris en Los Ángeles; asesor Jonathon Hannah en Londres; y socio Michael Rosenthal y asociados Justin Gibbs, Kolja Ortmann y Chiara Neirotti en Bruselas.

Cassels Brock & Blackwell LLP en Canadá.

Bruchou & Funes de Rioja en Buenos Aires: Socios Sebastián Vedoya (Minería), Exequiel Buenaventura (Derecho Corporativo) y Lucila Tagliaferro (Derecho Laboral). Asociados Stefania Ferro, Julián Gómez Luboz (Derecho Corporativo) y Dolores Cattaneo, Josefina Piñeiro (Minería).

Asesor legal de la Junta Directiva de Lundin Mining: Fasken Martineau DuMoulin LLP.

Asesor legal de BHP: Stikeman Elliot LLP y en Buenos Aires, Marval, O’ Farrel & Mairal, con los socios Leonardo Rodríguez (Minería), Francisco Abeal (Derecho Bancario & Mercado de Capitales) y la asociada Agustina Dellacasa (Minería).

Asesor legal de Filo: Blake, Cassels & Graydon LLP

TCA Tanoira Cassagne (“TCA”) asesoró a Oiltanking Ebytem S.A. (“Oiltanking” o la “Emisora” indistintamente) y Bruchou & Funes de Rioja asesoró a Banco Galicia, Banco Santander Argentina, Balanz Capital Valores, Banco Patagonia, Banco Comafi, Macro Securities, Invertir en Bolsa y Max Capital como colocadores (en conjunto, los “Colocadores”), en la colocación de: (i) las Obligaciones Negociables Serie I Adicionales por un valor nominal de US$ 3.862.222, adicionales a las Obligaciones Negociables Serie I originalmente emitidas por Oiltanking el 3 de marzo de 2023 (las “Obligaciones Negociables Serie I Adicionales”) a tasa 0% denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable con vencimiento el 3 de marzo de 2026; y (ii) las Obligaciones Negociables Serie II Adicionales por un valor nominal de US$13.892.221, adicionales a las Obligaciones Negociables Serie II originalmente emitidas por Oiltanking el 24 de abril de 2024 (las “Obligaciones Negociables Serie II Adicionales”) a tasa 7,00% denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses con vencimiento el 24 de abril de 2027 (las “Obligaciones Negociables Serie II Adicionales”).

Oiltanking se destaca como una de las empresas líderes en la prestación de servicios dentro del de hidrocarburos en la Argentina, entre los que se incluyen la recepción, almacenamiento y bombeo de petróleo crudo.

Asesores Legales de la Emisora: TCA a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga; y Asociados: Juan Sanguinetti, Juan Manuel Simó y Stefania Lo Valvo. 

Asesoramiento legal a los Colocadores: Bruchou & Funes de Rioja a través de su equipo integrado por su Socio José María Bazán y Asociados: Leandro Exequiel Belusci, Facundo Martín Suárez Loñ y Agustín Caputo.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Cedisur S.A. como emisor, a Banco Supervielle S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. como organizadores, colocadores y entidades de garantías en la emisión de las obligaciones negociables serie I, denominadas y pagaderas en pesos, con vencimiento al 22 de agosto de 2026, por un monto total de $400.000.000, emitidas a una tasa variable determinada por la tasa BADLAR Privada más un margen de corte del 2,55% (las “Obligaciones Negociables”).

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Cedisur S.A. como emisor, a Banco Supervielle S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. como organizadores, colocadores y entidades de garantías en la emisión de las obligaciones negociables serie I, denominadas y pagaderas en pesos, con vencimiento al 22 de agosto de 2026, por un monto total de $400.000.000, emitidas a una tasa variable determinada por la tasa BADLAR Privada más un margen de corte del 2,55% (las “Obligaciones Negociables”).

Asesores Legales de la Transacción: TCA Tanoira Cassagne a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga; y Asociados: Lucía Viboud Aramendi, Carolina Mercero y Juan Francisco Tineo.