Transacciones

Muñoz de Toro Abogados y Bruchou & Funes de Rioja actuaron como asesores legales en la emisión por parte de ARCOR S.A.I.C., una de las principales compañías productoras de alimentos de la Argentina, en la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 23  por un valor nominal de $ 65.681.200.000 (las “Obligaciones Negociables Clase 23”) en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples por un valor nominal de hasta US$1.200.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor).

El vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 23 operará a los 12 meses desde su fecha de emisión, es decir el 11 de junio de 2025 (la “Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 23”), devengando intereses a una tasa variable anual que será equivalente a la suma de la Tasa Badlar más el Margen Aplicable de 4,25% y amortizando su capital en un único pago a realizarse en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 23. Fix Argentina y Moody’s Argentina han calificado las Obligaciones Negociables Clase 23 como “A1+ (ARG)” y “ML A-1.ar”, respectivamente.

Las Obligaciones Negociables han sido admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A., siendo elegibles por Euroclear Bank S.A/N.V. 

En la emisión actuaron como organizadores y colocadores Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Argentina S.A., Macro Securities S.A.U. y Banco Patagonia S.A. (los “Organizadores y Colocadores”), y como agentes colocadores Balanz Capital Valores S.A.U., Facimex Valores S.A., Puente Hnos. S.A., SBS Trading S.A., TPCG Valores S.A.U., Banco de la Provincia de Córdoba S.A., Banco BBVA Argentina S.A. y Latin Securities S.A.

Asesores legales de la Emisora:

Muñoz de Toro Abogados: equipo liderado por Ricardo Muñoz de Toro y con la participación de Laura Gomes y Guillermina Muñoz de Toro. 

Asesores legales de los Organizadores y Colocadores:

Bruchou & Funes de Rioja: equipo liderado por Alejandro Perelsztein con la participación de Leandro Exequiel Belusci, Facundo Martín Suárez Loñ y Gonzalo Javier Vilariño.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Credicuotas Consumo S.A., como emisora (“Credicuotas”), y Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Banco Industrial S.A. e Industrial Valores S.A., como co-organizadores (los “Co-organizadores”), y Banco Comafi S.A., Banco Patagonia S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco Supervielle S.A., Industrial Valores S.A., Nuevo Banco de Santa Fe S.A., Banco Hipotecario S.A, Banco Santander Argentina S.A. y Banco de Valores S.A. como colocadores (en conjunto, los “Colocadores”), en la emisión de las obligaciones negociables serie VIII por un valor nominal de $6.591.500.000. (las “Obligaciones Negociables Serie VIII”).

Las Obligaciones Negociables Serie VIII fueron emitidas el 12 junio de 2024, en el marco de su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por un valor nominal de hasta US$ 100.000.000 (o su equivalente en otras monedas), están denominadas en pesos, su vencimiento será el 12 de junio de 2025, y devengarán intereses a una tasa de interés nominal anual variable equivalente a la Tasa BADLAR más un margen del 8%.

Credicuotas destinará el producido neto de los fondos provenientes de la emisión de las Obligaciones Negociables Serie VIII en su totalidad para capital de trabajo considerando que el objeto principal de la actividad de Credicuotas es la creación, comercialización y operación de sistemas de tarjetas de crédito y/o débito y el otorgamiento de microcréditos y/o, préstamos a personas físicas y/o jurídicas.

Asesores Legales de Credicuotas: TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y asociados Juan Sanguinetti, Juan Manuel Simó, Ana Lucía Miranda y Federico Grieben.

Asesores Legales de los Organizadores y Colocadores: Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen: Socio Diego Serrano Redonnet, Consejero Alejo Muñoz de Toro y asociados Juan Ignacio Rodriguez Goñi y Tamara Friedenberger.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Los Valientes S.A. como emisor, a Max Capital S.A. como organizador y colocador,  a Allaria S.A. como colocador  y a Aval AR S.G.R., Neuquén Pymes S.G.R., Móvil S.G.R., Argenpymes S.G.R., Cuyo Aval S.G.R. y Promover S.G.R. como Entidades de Garantía en la emisión de las obligaciones negociables Serie I, denominadas y pagaderas en pesos, con vencimiento al 11 de junio de 2026, por un monto total de $635.000.000, emitidas a una tasa variable compuesta por la tasa BADLAR Privada más un margen de corte del 10,00%; (las “Obligaciones Negociables”).

Los Valientes S.A. es una empresa dedicada a la prestación de servicios turísticos, de alojamiento y gastronómicos de primer nivel en la provincia de Mendoza, Argentina, a través de Casa Vigil, Maipú y Casa Vigil Palmares entre otras.

Asesores Legales: TCA Tanoira Cassagne a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga; y Asociados: Lucía Viboud Aramendi, Federico y Grieben Stefanía Lo Valvo.

El estudio jurídico argentino brindó nuevamente asesoramiento en una transacción sobre derecho bancario, finanzas y fintech.

Tras participar en 32 series, Marval O’Farrell Mairal actuó una vez más como asesor legal en la emisión de la trigésima tercera serie de valores fiduciarios correspondientes al fideicomiso financiero “Mercado Crédito Consumo”. El monto de la emisión alcanzó un total de V/N ARS 29.999.992.504 y forma parte del Programa Global de Valores Fiduciarios Mercado Crédito, que tituliza préstamos 100 % digitales. La emisión se realizó el 5 de junio de 2024 e incluyó valores de deuda fiduciaria por V/N ARS 23.249.994.191 y certificados de participación por V/N ARS 6.749.998.313.

MercadoLibre SRL, empresa líder de LATAM, se desempeñó como fiduciante, administrador y agente de cobro; mientras que Banco Patagonia SA actuó como fiduciario, organizador y colocador; y Allaria SA, como subcolocador. Bajo la misma estructura utilizada en las emisiones anteriores, el patrimonio fideicomitido en Mercado Crédito Consumo XXXIII consiste en préstamos de consumo otorgados de manera 100 % digital a usuarios y consumidores a través de la ejecución de instrumentos privados suscriptos mediante firma electrónica, por medio de la plataforma electrónica de MercadoLibre.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios, que se negocian en el Mercado Abierto Electrónico y listan en Bolsas y Mercados Argentinos SA.

Marval O’Farrell Mairal ocupó el rol de asesor legal en la transacción a través de sus socios Juan M. Diehl Moreno y Sergio Tálamo, junto con sus asociados Agustín Alejo Centurion y Sebastian Swinnen. Micaela Varas Bleuer, María Victoria Suarez y Paulina Rossi actuaron como asesoras legales internas de MercadoLibre.

TCA Tanoira Cassagne (“TCA”) asesoró a Balanz Capital Valores S.A.U. (“Balanz” o la “Emisora” indistintamente) en la colocación de las Obligaciones Negociables Serie I por un valor nominal de US$35.000.000 a tasa de interés nominal anual del 5%, denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses con vencimiento a los 24 meses contados desde la fecha de emisión y liquidación.

Las Obligaciones Negociables Serie I fueron integradas en efectivo en Dólares Estadounidenses en la República Argentina.

Balanz cuenta con una trayectoria de más de dos décadas liderando el mercado de capitales argentino e internacional, brindando sus servicios a más de 700.000 clientes.

TCA también asesoró a la Emisora en la creación de su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables simples (no convertibles en acciones) por hasta V/N U$S 50.000.000 (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor o medida) en circulación en cualquier momento (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor) (el “Programa”), cuya autorización fue otorgada por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) el día 6 de diciembre de 2023.

Asesores Legales de la Transacción: TCA a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga e Ignacio Criado Díaz; y Asociados: Juan Manuel Simó y Ana Lucía Miranda.

Abogados Internos de Balanz: Ana Paula Dandlen, Tomas Lipka y Nicolas Gandolfo.

Nicholson y Cano Abogados asesoró legalmente en la constitución del Fideicomiso Financiero Secubono 233 y la emisión de valores fiduciarios por un valor nominal de $ 1.755.221.887.

Carsa S.A., fiduciante bajo el Fideicomiso, obtuvo financiamiento mediante la titulización de créditos para la financiación de consumo.

La Comisión Nacional de Valores autorizó el 27 de mayo de 2024 la oferta pública de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A por un V/N de $839.668.026, los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B por un V/N de $73.470.952, los Valores de Deuda Fiduciaria Clase C por un V/N $31.487.551 y Certificados de Participación por un V/N de $810.595.358

Banco de Valores S.A. intervino como fiduciario, organizador, emisor y colocador, Macro Securities S.A.U. yBanco de Servicios y Transacciones S.A. como colocadores, y Banco Macro S.A. como organizador.

Nicholson y Cano intervino a través de un equipo integrado por el socio Mario Kenny y el asociado Juan Martín Ferreiro. 

Bomchil asesoró en los aspectos corporativos, contractuales, regulatorios de TICs y laborales en la venta de la totalidad de las acciones representativas de Transamerican Telecomunication S.A., un operador mayorista de servicios de conectividad de fibra óptica en Argentina, en el marco de una reorganización regional de Internexa para centrarse en las geografías en las que tiene mayor relevancia.

Como consecuencia de la transacción Transamerican Telecomunication S.A. pasó a manos de Inversiones y Servicios Intexa S.A. y Silica Networks Argentina S.A, ambas perteneciente al Grupo Datco.

El equipo Bomchil estuvo conformado por los socios Patricio Martin, Francisco Gutiérrez y Máximo J. Bomchil, la asociada senior Andrea Lofvall y Edgardo Isola, Counsel.

Por parte del Grupo Datco intervinieron Carla Traut y Lucila Debesa y Facundo Martínez.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Cencosud S.A., en su carácter de Fiduciante, a TMF Trust Company (Argentina) S.A., en su carácter de Fiduciario y Emisor, a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U en su carácter de Organizador y Co-colocador y a SBS Trading y Banco Patagonia S.A. como Co-colocadores en la emisión de los Valores Fiduciarios denominados “Cuotas Cencosud Serie XXXIII” Clases A y B, por un monto total de $ 6.531.848.778 (Pesos seis mil quinientos treinta y un millones ochocientos cuarenta y ocho mil setecientos setenta y ocho).

Cencosud S.A. es una empresa dedicada a la explotación de centros comerciales, supermercados y homecenters tales como Disco, Jumbo, Easy y Unicenter, entre otros. Los bienes fideicomitidos del “Fideicomiso Financiero Cuotas Cencosud Serie XXXIII” son créditos físicos y digitales derivados de la utilización de las tarjetas de crédito emitidas por Cencosud.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de los valores fiduciarios de la Serie XXXIII el día 30 de mayo de 2024; en tanto la emisión de los títulos fiduciarios se llevó a cabo el 06 de junio de 2024. Como Colocadores de los valores fiduciarios actuaron, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., SBS Trading S.A. y Banco Patagonia S.A. mientras que Fix SCR S.A. Agente de calificación de riesgo otorgó calificación “AAAsf(arg)” para los VDFA y “CCsf(arg)” para los VDFB.

Asesores legales de la transacción

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen

Socia María Gabriela Grigioni, asociados Nahuel Perez de Villarreal, María Sol Martínez, y paralegal Violeta Okretic

Cencosud S.A.

Abogadas internas: Magdalena Pologna y Gilda Strk

TMF Trust Company (Argentina) S.A.

Abogados internos: Leonardo Pirolo y Tomás Bruno

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.

Abogado: Enrique Cullen

Buenos Aires, 10 de junio de 2024. El 9 de mayo de 2024, Newsan S.A. (“Newsan”) emitió las Obligaciones Negociables Clase 21 (las “Obligaciones Negociables”) cuya colocación se realizó por un valor nominal total de AR$13.060.705.426de los cuales $10.073.258.639 fueron integrados en efectivo y $2.987.446.787 fueron integrados en especie, con Obligaciones Negociables Clase 15.

La emisión fue realizada en el marco del programa global de emisión de obligaciones negociables a corto, mediano y largo plazo por un valor nominal de hasta US$300.000.000 autorizado por la “CNV”.

El vencimiento de las Obligaciones Negociables operará el 9 de mayo de 2025 y devengarán intereses a una tasa variable, que será equivalente a la suma de la Tasa Badlar Privada más un margen de corte del 6% n.a. Además, amortizarán el 100% del capital en su fecha de vencimiento.

Asimismo, las Obligaciones Negociables Clase 21 con vencimiento en 2025 han sido calificadas localmente como “ML A-1.ar, ” por Moody's Local AR Agente de Calificación de Riesgo S.A. el pasado 30 de abril, y fueron autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. y en Bolsas y Mercados Argentinos S.A.

En la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 21, Newsan S.A. actuó como al tiempo que Banco BBVA Argentina S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco de la Provincia de Córdoba S.A., Macro Securities S.A.U.,  Banco de Servicios y Transacciones S.A.,  Banco Hipotecario S.A.,  Banco Supervielle S.A., Consultatio Investments S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Industrial Valores S.A.,  Adcap Securities Argentina S.A. y Nuevo Banco de Santa Fe S.A. actuaron como colocadores; siendo todas las partes asesoradas por el equipo de Beccar Varela liderado por Luciana Denegri, con la participación de María Victoria Pavani, Julián Ojeda y Martina Puntillo.

El 28 de mayo de 2024, el Grupo Lequio anunció que adquirió la titularidad del 100% de las acciones de Black Bamboo Enterprises S.A.U. (“Black Bamboo”), empresa titular de un importante frigorífico localizado en la localidad de Hughes, Provincia de Santa Fe, Argentina. La vendedora de Black Bamboo fue una entidad controlada por Abax Global Capital (“Abax”), un fondo de inversión privado establecido en Hong Kong. 

Black Bamboo cuenta con una gran trayectoria en la industria cárnica argentina desde 1968, situada en la región núcleo con reconocidas aptitudes ganaderas. Tiene unos 600 empleados directos y más de 120 indirectos; aproximadamente el 50% de las familias que viven en Hughes dependen directamente de Black Bamboo.

Abax adquirió Black Bamboo en 2016, y procedió a poner sus activos en valor realizando inversiones significativas en la ampliación de infraestructura, en procesos y en la organización, llegando a contar su frigorífico con una capacidad de faena de 650 animales por día, con la posibilidad de expandirse a 950 animales por día.

PAGBAM asesoró a Abax liderado por Alan Arntsen junto a los Socios P. Eugenio Aramburu, Lautaro D. Ferro, Vanina Veiga, Geraldine Moffat, Facundo Fernández Santos y Andrés M. Galíndez, el Consejero David Hinojosa, y los asociados Marcos Vieito, Juan Ignacio Dighero, Mora Mangiaterra Pizarro, Azul María Juárez Pereyra, Agustina Martínez Martin, María Florencia González Klebs y Julieta Stralla.

Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. co-emitieron sus obligaciones negociables clase XXXII denominadas y pagaderas en el país en Dólares Estadounidenses a una tasa de interés fija del 9,50% nominal anual con vencimiento el 30 de mayo de 2026 por un valor nominal de US$ 11.075.280 (las “Obligaciones Negociables Clase XXXII"), sus obligaciones negociables clase XXXIII denominadas y pagaderas en Pesos a tasa de interés variable con vencimiento el 30 de mayo de 2025 por un valor nominal de $ 1.109.148.312 (las “Obligaciones Negociables Clase XXXIII") y sus obligaciones negociables clase XXXIV denominadas en Unidades de Valor Adquisitivo (“UVA”) y pagaderas en Pesos al valor UVA aplicable a una tasa de interés fija del 5,00% nominal anual, ofrecidas al público inversor en dos series totalmente fungibles entre sí: la Serie A de la Clase XXXIV y la Serie B de la Clase XXXIV por un valor nominal en conjunto de 4.723.361 UVAs, con vencimiento el 30 de mayo de 2026 (las “Obligaciones Negociables Clase XXXIV"); todas ellas co-emitidas en el marco del Programa de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal total de hasta US$1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor).

Las Obligaciones Negociables fueron co-emitidas el 30 de mayo de 2024.

Las Obligaciones Negociables Clase XXXII fueron integradas en efectivo en Dólares Estadounidenses por un monto de US$ 6.470.960 y en especie mediante la entrega de obligaciones negociables clase XIV por un monto de US$ 1.532.304 y obligaciones negociables clase XVII por un monto de US$ 3.072.016.

Las Obligaciones Negociables Clase XXXIII fueron integradas en Pesos.

Las Obligaciones Negociables Serie A de la Clase XXXIV fueron integradas en especie mediante la entrega de obligaciones negociables clase XII por un monto de 2.830.273 UVAs y la Serie B de la Clase XXXIV integradas en efectivo en Pesos por un monto de 1.893.088 UVAs.

En la co-emisión Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. actuaron como Co-Emisoras de las Obligaciones Negociables. SBS Trading S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Invertironline S.A.U., Balanz Capital Valores S.A.U., Bull Market Brokers S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Macro Securities S.A.U., Facimex Valores S.A., Puente Hnos S.A., Banco Hipotecario S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Supervielle S.A., Invertir en Bolsa S.A., Banco Santander Argentina S.A., Allaria S.A., Becerra Bursátil S.A., Global Valores S.A. y Adcap Securities Argentina S.A. actuaron como Agentes Colocadores de las tres clases de Obligaciones Negociables. A su vez, SBS Capital S.A. y Banco de Servicios y Transacciones S.A. actuaron como Organizadores, y Banco de Servicios y Transacciones S.A. como Agente de Liquidación de las tres clases de Obligaciones Negociables.

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani actuó como asesor legal de Generación Mediterránea S.A. y de Central Térmica Roca S.A., a través del equipo liderado por su socio Francisco Molina Portela y por los asociados Ximena Sumaria, Agustín Ponti, María Carolina Pilchik y Nicolás De Palma.

Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. también fueron asesoradas por su equipo legal interno integrado por Fabiana Marcela López León, Claudio Gastón Mayorca y María Mercedes Cabello.

Bruchou & Funes de Rioja actuó como asesor legal de los Organizadores, de los Agentes Colocadores y del Agente de Liquidación, a través del equipo liderado por su socio José María Bazán y por los asociados Leandro Exequiel Belusci, Sebastián Pereyra Pagiari y Melina Signorello.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Banco Comafi S.A., como emisor (“Banco Comafi”), y Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Banco Comafi S.A. y Comafi Bursátil S.A., como colocadores (los  “Colocadores”), en la emisión de (i) las obligaciones negociables clase I por un valor nominal de US$10.750.000 (las “Obligaciones Negociables Clase I”); y (ii) las obligaciones negociables clase II por un valor nominal de US$23.140.000 (“Obligaciones Negociables Clase II”).

Las Obligaciones Negociables Clase I y Clase II están denominadas y serán pagaderas en dólares estadounidenses, su vencimiento será el 24 de noviembre de 2024, y devengarán intereses a una tasa de interés nominal anual fija del 1%.

Las Obligaciones Negociables Clase I   fueron integradas en efectivo en dólares estadounidenses en la República Argentina (Dólar MEP) y las Obligaciones Negociables Clase II fueron integradas en efectivo en dólares estadounidenses en el exterior (Dólar Cable).

La actividad principal de Banco Comafi consiste en prestar una amplia gama de servicios bancarios comerciales de índole general a varios tipos de clientes (individuos y a empresas micro, pequeñas, medianas y grandes). A través de su red de sucursales y otros canales remotos, recibe depósitos a la vista, en caja de ahorro y a plazo fijo, otorga préstamos con y sin garantías, giros en descubierto, descuento de cheques y líneas de financiación comercial. Por otra parte, Banco Comafi presta servicios a empresas, tales como pago de sueldos, pagos a proveedores y cobranzas, emite tarjetas de crédito para individuos y empresas, entre otros.

Asesores Legales de Banco Comafi: TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga e Ignacio Criado Díaz y asociados  Carolina Lourdes Mercero y Juan Francisco Tineo.

Asesores Legales de los Colocadores: Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen: Socio Diego Serrano Redonnet, Consejero Alejo Muñoz de Toro y asociados Joaquín López Matheu, Juan Ignacio Rodriguez Goñi y Tamara Friedenberger.

Abogados internos de Banco Comafi S.A.: Carmen Nosetti y Mariana López.

Cerolini & Ferrari asesoró exitosamente a Banco de Servicios Financieros S.A. (“BSF”) en la actualización del programa global de emisión de obligaciones negociables no convertibles en acciones por hasta V/N US$ 250.000.000 (o su equivalente en otras monedas). La Gerencia de Emisoras de la Comisión Nacional de Valores autorizó la actualización el 28 de mayo de 2024. 

BSF es una entidad financiera que desarrolla su negocio dentro del segmento de la banca especializada, centralizando su actividad en el sector del crédito al consumo.

En tal sentido, la actividad de BSF está dirigida a la financiación minorista, y esencialmente orientada a la financiación de los clientes finales compradores de productos comercializados por INC S.A. (operador de la cadena de supermercados del Grupo Carrefour en Argentina).

El financiamiento es otorgado tanto a los clientes de los distintos locales del Grupo Carrefour en Argentina como al público en general a través de la Tarjeta Mi Carrefour Crédito, emitida por BSF, y también a través de préstamos personales para aquellos clientes que ya cuentan con dicha tarjeta de crédito. El financiamiento otorgado, según la línea de negocio de que se trate, puede destinarse a la adquisición de productos comercializados por los locales del Grupo Carrefour en Argentina o bien para otros fines a través de la red de Mastercard.

Asesores legales internos de BSF: 

Eduardo Dezuliani y Vanina Molinero

Asesores legales externos de BSF:

Cerolini & Ferrari

Socio Agustín L. Cerolini, y asociados Martín Chindamo, Dana König y Valentina Circolone.

Nicholson y Cano Abogados asesoró legalmente en la constitución del Fideicomiso Financiero MIS XXVII y la emisión de valores de deuda fiduciaria y certificados de participación por un valor nominal de $591.022.262.

Mutual Integral de Servicios, fiduciante bajo el fideicomiso, obtuvo financiamiento mediante la titulización de créditos para operaciones de préstamos personales. 

La Comisión Nacional de Valores autorizó el 20 de mayo de 2024 la oferta pública de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A por un V/N de $340.450.000, los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B por un V/N de $21.000.000 y los Certificados de Participación por un V/N de $229.572.262.

Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A. intervino como fiduciario, First Corporate Finance Advisors S.A. como organizador y asesor financiero, Banco Bica como agente de custodia, Agentes miembros del Mercado Argentino de Valores S.A., SBS Trading S.A., BACS Banco de Créditos y Scuritización S.A., Banco Mariva S.A. Integrar S.A. y Banco de Servicios y Transacciones S.A.  como colocadores.

Nicholson y Cano intervino a través de un equipo integrado por el socio Mario Kenny y los asociados Juan Martín Ferreiro y Aldana Belén Opezzo. 

La multinacional noruega VISMA, líder en soluciones tecnológicas, sigue ampliando su presencia en América Latina ahora con una nueva apuesta al mercado chileno. En este sentido, a través de su subsidiaria Visma International Holding AS, concretó la adquisición de un mayor porcentaje dentro del paquete accionario de la chilena LAUDUS S.A. Permitiendo al gigante noruego ampliarse en Chile en el negocio del software de gestión (ERP) para el segmento de PYMES y emprendedores.

Los vendedores, Sres. Jaime Daudén Tallaví, Javier Borrajo Millán y Miguel A. García Moreno, continuarán detentando una participación minoritaria en Laudus.

Una vez más EY Law, en este caso a través de un equipo combinado de Argentina y Chile, asesoró legalmente a Visma. El Socio de EY Law Argentina Jorge Garnier lideró la transacción y contó con la asistencia de su par chileno Pedro Lluch, de los Asociados Senior Mariano Nalvanti (EY Law Argentina) y Elías Astudillo (EY Law Chile) y de los Asociados Ana Laura Ahumada y Kevin Hertel (EY Law Argentina). Por su parte los Asociados Senior Matías Baader Gil y Mario Perez Toro (todos de EY Chile), asistieron a VISMA en la revisión de los aspectos tributarios, laborales y de la seguridad social vinculados a la transacción.

Claro & Cia. actuó como asesor legal de los vendedores a través del Socio Matías de Marchena y el Asociado Senior Bryan Kernitsky.

Visma International Holding AS y Visma Norge Holding AS, concretaron semanas atrás la adquisición de un porcentaje adicional del paquete accionario de la empresa argentina Soluciones Online S.A. La reciente adquisición es una clara señal de la voluntad de VISMA de seguir creciendo en la Argentina y en la región, elevando su participación en esta compañía. El porcentaje remanente sigue en cabeza de los fundadores Sres. Fernando Arzuaga, Blas Briceño y Matías Tiscornia.

La empresa adquirida es líder en el mercado de e-accounting, ampliamente reconocida por su software XUBIO diseñado exclusivamente para el sector Micropyme, software que permite gestionar la facturación, presupuestos, cuentas por cobrar, inventarios, y contabilidad, entre otros.

El cierre de la transacción tuvo lugar el pasado 18 de abril de 2024 y se enmarca en la estrategia expansiva global de VISMA.

Visma contó con el asesoramiento legal de EY Law (Argentina) a través del Socio Jorge Garnier, el Asociado Senior Mariano Nalvanti y los Asociados Ana Laura Ahumada y Kevin Hertel.

Marval, O’Farrell & Mairal actuó como asesor legal de los vendedores a través del Socio Guillermo Burman y el Asociado Senior Santiago Pablo Cruz.

Marval O’Farrell Mairal participó como asesor legal en la emisión de valores fiduciarios correspondientes al fideicomiso financiero Elebar VI −en el marco del Programa Elebar−, por un monto total de V/N ARS1.368.504.000.

La emisión se realizó el 28 de mayo de 2024. Incluyó valores de deuda fiduciaria clase A renta variable (VDFA) por V/N ARS 1.167.578.000, valores de deuda fiduciaria clase B renta variable (VDFB) por V/N ARS 151.944.000 y valores de deuda fiduciaria clase C renta variable (VDFC) por V/N ARS 48.982.000.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios el 21 de mayo de 2024. Estos se negocian y listan en Bolsas y Mercados Argentinos SA.

Los VDFA, los VDFB y los VDFC han sido calificados por FIX SCR SA, agente de calificación de riesgo como “A1+sf(arg)”, “BBBsf(arg)” y “BBsf(arg)”, respectivamente.

Santa Mónica SA actuó como fiduciante, administrador y agente de cobro. Banco de Valores SA  actuó como fiduciario, organizador y colocador. Provincia Bursátil SA, First Capital Markets SA, Banco de Servicios y Transacciones SA y Banco CMF SA como colocadores.

Marval O’Farrell Mairal se desempeñó como único asesor legal del fiduciante, el fiduciario, el organizador y los colocadores, a través de un equipo liderado por el socio Sergio Tálamo, asistido por su asociado Agustín Alejo Centurion.

Bruchou & Funes de Rioja asesoró a YPF S.A. y TCA Tanoira Cassagne asesoró a Banco Santander Argentina S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. como organizadores y colocadores; y a Allaria S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco BBVA Argentina S.A., Banco CMF S.A., Banco Comafi S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco de la Provincia de Córdoba S.A., Banco Hipotecario S.A., Industrial Valores S.A., Macro Securities S.A.U., Banco Patagonia S.A., Banco Supervielle S.A., Cocos Capital S.A., Invertir en Bolsa S.A., Invertironline S.A.U., Puente Hnos S.A. y SBS Trading S.A., en la colocación de las Obligaciones Negociables Clase XIX por un valor nominal de US$177.717.716, emitidas por YPF bajo su Programa de Emisor Frecuente.

Las Obligaciones Negociables Clase XXIX están denominadas y serán pagaderas en dólares estadounidenses, devengarán intereses a una tasa del 6% nominal anual y vencerán el 28 de mayo de 2026.

Las Obligaciones Negociables Clase XXIX han sido autorizadas para su listado en MAE y BYMA.

YPF S.A. es una empresa dedicada a la explotación de recursos hidrocarburíferos en la República Argentina. Las acciones de la compañía listan en mercados locales y a su vez que también listan en el NYSE (Bolsa de Valores de Nueva York).

Asesoramiento legal a YPF S.A.

Bruchou & Funes de Rioja: Socio José María Bazán y asociados Leandro Exequiel Belusci, Branko Serventich, Facundo Suárez Loñ y Teo Panich.

Asesoramiento legal interno de YPF S.A.

Paola Garbi, Fernando Gomez Zanou, Valeria Moglia, Francisco Gaspari y Marina Quinteiro.

Asesoramiento legal a los Colocadores

TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga, Ignacio Criado Díaz y asociados Carolina Mercero y Stefanía Lo Valvo.

Asesoramiento legal interno de los colocadores:

Banco Santander Argentina S.A.: Ezequiel Guerrero y Cecilia Ramos.

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.: Enrique Cullen y Fiorella Paola Ascenso Sanabria.

Allaria S.A.: Ezequiel Politi.

Balanz Capital Valores S.A.U.: Ana Paula Dandlen y Luciano Taraciuk.

Banco BBVA Argentina S.A.: María Gabriela Mancuso y María Dolores Distefano.

Banco Comafi S.A.: Mariana López.

Banco de la Provincia de Córdoba S.A.: Carlos María Caballero y Santos Ionadi.

Banco Hipotecario S.A.: Guillermo Miedan.

Macro Securities S.A.U.: Rodrigo Covello y Valeria Lopez Marti.

Puente Hnos. S.A.: Roxana Bravo, Hernán Da Silva y Tomás González Sabathie.

Dentons Rattagan Arocena, junto a Dentons Cárdenas & Cárdenas, asesoraron a la compañía colombiana O-tek Internacional S.A.S. y a la compañía austríaca WIG Latam Holding GmbH (ambos compradores del mismo grupo austriaco Wietersdorfer) en la compra del 74,9% de las acciones en las sociedades argentinas O-tek Argentina S.A. y O-tek Servicios Argentina S.A., y en la compra indirecta de O-tek Servicios Chile S.A. El vendedor fue la empresa colombiana Grupo IMSA S.A.

La transacción fue finalizada el 16 de mayo pasado.

Por los compradores, el equipo de Dentons Rattagan Arocena en Argentina estuvo liderado por el socio Ricardo Balestra y counsel Cecilia Tuccillo, en calidad de lead counsel, mientras que en Colombia intervino el socio Mauricio Borrero de Dentons Cárdenas & Cárdenas.

Por el vendedor Grupo IMSA S.A. intervino el asociado Daniel Meza del estudio Posee, Herrera, Ruiz, en Colombia; y la socia Lucía Degano por el estudio Béccar Varela, en Argentina.

El pasado 3 de mayo, Vista Energy Argentina S.A.U. (“Vista”) emitió exitosamente: (i) las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXIII —simples, no convertibles en acciones, denominadas, integradas y a ser pagaderas en Dólares Estadounidenses en el exterior—, por un valor nominal de US$ 32.202.616 (Dólares Estadounidenses treinta y dos millones doscientos dos mil seiscientos dieciséis) (las “Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXIII”); y (ii) las Obligaciones Negociables Clase XXIV —simples, no convertibles en acciones, denominadas, integradas y a ser pagaderas en Dólares Estadounidenses en el exterior—, por un valor nominal de US$ 46.561.789 (Dólares Estadounidenses cuarenta y seis millones quinientos sesenta y un mil setecientos ochenta y nueve millones) (las “Obligaciones Negociables Clase XXIV”, y junto con las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXIII, las “Obligaciones Negociables”). La emisión fue realizada en el marco del Programa Global para la emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) a corto, mediano o largo plazo por un monto máximo de hasta US$800.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor).

Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXIII, cuyo vencimiento operará el 6 de marzo de 2027, devengarán intereses a una tasa de interés fija del 6,50% nominal anual y amortizarán el 100% del capital en un único pago en su fecha de vencimiento. A su vez, las Obligaciones Negociables Clase XXIV, devengarán una tasa de interés fija del 8% nominal anual y amortizarán el capital en 4 cuotas semestrales por semestre vencido, consecutivas.

Asimismo, las Obligaciones Negociables han sido admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en Mercado Abierto Electrónico S.A. El pasado 24 de abril, FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo (Afiliada de Fitch Ratings) y por su parte Moody’s Local AR Agente de Calificación de Riesgo S.A., en misma fecha, calificaron a las Obligaciones Negociables como “AAA(arg)” y “AAA.ar”, respectivamente, con perspectiva “estable”.

En esta emisión, Allaria S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Balanz Capital Valores S.A.U., Banco BBVA Argentina S.A., Banco CMF S.A., Columbus IB Valores S.A., Facimex Valores S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Global Valores S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Invertir en Bolsa S.A., Macro Securities S.A.U., Banco Patagonia S.A., PP Inversiones S.A., Puente Hnos. S.A., Banco Santander Argentina S.A., SBS Trading S.A. y Banco Supervielle S.A., actuaron como colocadores (todos ellos, en conjunto, los “Colocadores”).

Asesores legales de Vista:

Bruchou & Funes de Rioja: equipo liderado por José María Bazán, con la participación de Josefina Mortola Saiach y Sofia Maselli.

Abogadas internas: Florencia Hardoy y Rosario Maffrand.

Asesores legales de los Colocadores:

Beccar Varela: equipo liderado por Luciana Denegri, con la participación de María Victoria Pavani, Julian Ojeda y Martina Puntillo.