Transacciones

Bomchil asesoró a Banco BMA S.A.U. (“BMA”) y a Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U. (“ICBC”) en un nuevo tramo de la refinanciación de la deuda internacional de Metrogas S.A. (“Metrogas”), la principal distribuidora de gas de Argentina. En esta oportunidad, ICBC otorgó a Metrogas un nuevo préstamo bilateral por hasta la suma de $4.229.956.343,72 destinada a cancelar los vencimientos de capital del segundo semestre de 2024 y el primer trimestre de 2025 de un préstamo existente con el exterior.

La transacción comprendió, además, la enmienda a los préstamos sindicados y bilaterales otorgados a Metrogas por ICBC y BMA a fin de implementar un nuevo cronograma de vencimientos, ajustar ciertos compromisos y modificar la tasa de interés aplicable a dichos préstamos.

Asesores legales de Metrogas

Abogados In–house: Pablo Ernesto Anderson y Damián Díaz.

Asesores legales de los Bancos

Abogados In-house BMA: Fernando Forni y Sebastián Videla.

Abogados In-house ICBC: Tomás Koch, Sonia Lanutti y Juan Cruz González Groppo.

Bomchil: Socios Fermín Caride y María Victoria Tuculet, y los asociados Benjamín Nicolás Anaya, Camila Belén González Lima, Tomás Celerier y Lourdes María Aguirre.

Buenos Aires, 26 de agosto de 2024 — Beccar Varela asesoró a Skydance Media en la fusión con Paramount Global para crear New Paramount, una nueva compañía líder en medios y tecnología valuada en US$28 mil millones. La firma del acuerdo tuvo lugar el pasado 7 de julio y se espera que el cierre de la transacción se produzca en la primera mitad de 2025.

New Paramount será una empresa de primer nivel orientada a la creatividad, que ofrecerá contenido de alta calidad y estará posicionada para mejorar la rentabilidad, fomentar la estabilidad y la independencia de los creadores, permitiendo una mayor inversión en áreas de crecimiento.

Beccar Varela asesoró a Skydance en Argentina, desempeñando las tareas de due diligence y asistencia legal, tanto en la confección y revisión de ciertos documentos mediante los cuales se instrumentó la transacción como en lo relativo a los requerimientos regulatorios.  Latham and Watkins coordinó la operación en las diferentes jurisdicciones.

Skydance Media es una compañía de medios estadounidense con sede en California, fundada por David Ellison en 2010 para crear entretenimiento de alta calidad para audiencias globales, incluyendo cine, televisión, videojuegos, animación y deportes.

Paramount Global es una empresa líder mundial en medios, streaming y entretenimiento que crea contenido y experiencias premium para audiencias de todo el mundo.

Asesores de Skydance en Argentina

Beccar Varela: equipo liderado por los socios María Shakespear y Ramón Moyano, junto a la asociada senior Luciana Liefeldt y el asociado Tomás Burllaile. También participaron los socios Florencia Rosati, María Eduarda Noceti y Agustín Waisman; las abogadas senior Mariana Lamarca Vidal y Alejandra Bouzigues; y los asociados Juan Pazos y Tomás Caputo.

Asesores de Skydance en Estados Unidos

Latham & Watkins LLP:  equipo liderado por los socios Justin Hamill, Bradley Faris, Ian Nussbaum, Max Schleusener, Rick Offsay, y Liliana Paparelli Ranger, junto a las asociadas Lauren Lefcoe y Rachelle Polsky. También participaron los socios Pardis Zomorodi, Katharine Moir, Julie Crisp, Makan Delrahim, Katherine Rocco, Matthew Brill y Elizabeth Park.ï

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Ricardo Venturino S.A. como emisor y a Banco Comafi, Banco Supervielle y Banco CMF como organizadores y colocadores en la emisión de las: (i) Obligaciones Negociables Serie IV Clase I con un valor nominal de $1.404.801.771, denominadas y pagaderas en Pesos, que devengarán intereses a una tasa de interés nominal anual variable equivalente a la Tasa BADLAR más un margen del 2,00%, con vencimiento el 27 de agosto de 2025; y (ii) Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2 con un valor nominal de US$1.013.175, denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos, que devengarán intereses a una tasa nominal anual fija del 5,00%, con vencimiento el 27 de febrero de 2026 (las “Obligaciones Negociables”).

Las Obligaciones Negociables serán emitidas el 27 de agosto de 2024; y están garantizadas por Banco Comafi, Banco Supervielle y Banco CMF como Entidades de Garantía autorizadas por la CNV.

Ricardo Venturino S.A. es una concesionaria oficial de Industrias John Deere Argentina S.A., cuyo principal objetivo consiste en la venta al por mayor de maquinarias agrícolas, nuevas marca John Deere, venta de maquinarias usadas multimarcas recibidas en parte de pago de las unidades nuevas vendidas, venta de repuestos oficiales John Deere y venta de servicios de taller.

Asesores Legales: TCA Tanoira Cassagne a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga e Ignacio Criado Díaz, y Asociados; Juan Manuel Simó, Juan Francisco Tineo y Mateo Fiorito.

TCA Tanoira Cassagne (“TCA”) asesoró a Oiltanking Ebytem S.A. (“Oiltanking” o la “Emisora” indistintamente) y Bruchou & Funes de Rioja asesoró a Banco Galicia, Banco Santander Argentina, Balanz Capital Valores, Banco Patagonia, Banco Comafi, Macro Securities, Invertir en Bolsa y Max Capital como colocadores (en conjunto, los “Colocadores”), en la colocación de: (i) las Obligaciones Negociables Serie I Adicionales por un valor nominal de US$ 3.862.222, adicionales a las Obligaciones Negociables Serie I originalmente emitidas por Oiltanking el 3 de marzo de 2023 (las “Obligaciones Negociables Serie I Adicionales”) a tasa 0% denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable con vencimiento el 3 de marzo de 2026; y (ii) las Obligaciones Negociables Serie II Adicionales por un valor nominal de US$13.892.221, adicionales a las Obligaciones Negociables Serie II originalmente emitidas por Oiltanking el 24 de abril de 2024 (las “Obligaciones Negociables Serie II Adicionales”) a tasa 7,00% denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses con vencimiento el 24 de abril de 2027 (las “Obligaciones Negociables Serie II Adicionales”).

Asesores Legales de la Emisora: TCA a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga; y Asociados: Juan Sanguinetti, Juan Manuel Simó y Stefania Lo Valvo. 

Asesoramiento legal a los Colocadores: Bruchou & Funes de Rioja a través de su equipo integrado por su Socio José María Bazán y Asociados: Leandro Exequiel Belusci, Facundo Martín Suárez Loñ y Agustín Caputo.

Bruchou & Funes de Rioja actuó como asesor legal local de Lundin Mining ("Lundin") en el acuerdo joint venture con BHP para adquirir Filo Corporation, la empresa que controla el proyecto Filo del Sol, un importante yacimiento de cobre, plata y oro ubicado en la provincia de San Juan, Argentina, y en la región de Atacama, Chile.

La transacción se firmó el 29 de julio y tiene un valor aproximado de US$3.250 millones. Como parte del acuerdo, BHP pagará US$690 millones a Lundin por incluir el proyecto Josemaría al joint venture, una mina de cobre también ubicada en la provincia de San Juan, Argentina.

Mediante este acuerdo, las dos compañías establecerán un joint venture con una participación 50/50 para gestionar tanto el proyecto Filo del Sol como el proyecto Josemaría de Lundin.

Lundin Mining es una compañía minera canadiense que produce principalmente cobre, zinc, oro y níquel. Posee operaciones en Brasil, Chile, Portugal, Suecia y Estados Unidos.

BHP, con sede en Australia, es una de las mayores empresas mineras del mundo, con operaciones en Brasil, Chile, Colombia, México y Perú en América Latina.

Asesores de Lundin

Sullivan & Cromwell LLP: Socios Werner Federico Ahlers, Matthew Friestedt, Davis Wang y Alan Fishman; asesor especial Matthew Brennan y asociados Virginia Cueva, Andrew Brod, Rebecca Rabinowitz, Elianne Neuman Schiff y Gregg Rader en Nueva York; socio Mark Schenkel en Palo Alto; socios Aisling O'Shea y Eric Kadel en Washington, DC; socio Adam Paris en Los Ángeles; asesor Jonathon Hannah en Londres; y socio Michael Rosenthal y asociados Justin Gibbs, Kolja Ortmann y Chiara Neirotti en Bruselas.

Cassels Brock & Blackwell LLP en Canadá.

Bruchou & Funes de Rioja en Buenos Aires: Socios Sebastián Vedoya (Minería), Exequiel Buenaventura (Derecho Corporativo) y Lucila Tagliaferro (Derecho Laboral). Asociados Stefania Ferro, Julián Gómez Luboz (Derecho Corporativo) y Dolores Cattaneo, Josefina Piñeiro (Minería).

Asesor legal de la Junta Directiva de Lundin Mining: Fasken Martineau DuMoulin LLP.

Asesor legal de BHP: Stikeman Elliot LLP y en Buenos Aires, Marval, O’ Farrel & Mairal, con los socios Leonardo Rodríguez (Minería), Francisco Abeal (Derecho Bancario & Mercado de Capitales) y la asociada Agustina Dellacasa (Minería).

Asesor legal de Filo: Blake, Cassels & Graydon LLP

TCA Tanoira Cassagne (“TCA”) asesoró a Oiltanking Ebytem S.A. (“Oiltanking” o la “Emisora” indistintamente) y Bruchou & Funes de Rioja asesoró a Banco Galicia, Banco Santander Argentina, Balanz Capital Valores, Banco Patagonia, Banco Comafi, Macro Securities, Invertir en Bolsa y Max Capital como colocadores (en conjunto, los “Colocadores”), en la colocación de: (i) las Obligaciones Negociables Serie I Adicionales por un valor nominal de US$ 3.862.222, adicionales a las Obligaciones Negociables Serie I originalmente emitidas por Oiltanking el 3 de marzo de 2023 (las “Obligaciones Negociables Serie I Adicionales”) a tasa 0% denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable con vencimiento el 3 de marzo de 2026; y (ii) las Obligaciones Negociables Serie II Adicionales por un valor nominal de US$13.892.221, adicionales a las Obligaciones Negociables Serie II originalmente emitidas por Oiltanking el 24 de abril de 2024 (las “Obligaciones Negociables Serie II Adicionales”) a tasa 7,00% denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses con vencimiento el 24 de abril de 2027 (las “Obligaciones Negociables Serie II Adicionales”).

Oiltanking se destaca como una de las empresas líderes en la prestación de servicios dentro del de hidrocarburos en la Argentina, entre los que se incluyen la recepción, almacenamiento y bombeo de petróleo crudo.

Asesores Legales de la Emisora: TCA a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga; y Asociados: Juan Sanguinetti, Juan Manuel Simó y Stefania Lo Valvo. 

Asesoramiento legal a los Colocadores: Bruchou & Funes de Rioja a través de su equipo integrado por su Socio José María Bazán y Asociados: Leandro Exequiel Belusci, Facundo Martín Suárez Loñ y Agustín Caputo.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Cedisur S.A. como emisor, a Banco Supervielle S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. como organizadores, colocadores y entidades de garantías en la emisión de las obligaciones negociables serie I, denominadas y pagaderas en pesos, con vencimiento al 22 de agosto de 2026, por un monto total de $400.000.000, emitidas a una tasa variable determinada por la tasa BADLAR Privada más un margen de corte del 2,55% (las “Obligaciones Negociables”).

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Cedisur S.A. como emisor, a Banco Supervielle S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. como organizadores, colocadores y entidades de garantías en la emisión de las obligaciones negociables serie I, denominadas y pagaderas en pesos, con vencimiento al 22 de agosto de 2026, por un monto total de $400.000.000, emitidas a una tasa variable determinada por la tasa BADLAR Privada más un margen de corte del 2,55% (las “Obligaciones Negociables”).

Asesores Legales de la Transacción: TCA Tanoira Cassagne a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga; y Asociados: Lucía Viboud Aramendi, Carolina Mercero y Juan Francisco Tineo.

Bruchou & Funes de Rioja asesoró a KWS en el cierre de la transacción por la cual vendió su negocio en Argentina y Brasil a Grupo Don Mario, luego de la aprobación por parte de la autoridad de Defensa de la Competencia en Brasil (Conselho Administrativo de Defesa Econômica – “CADE”). La venta abarcó las operaciones de mejoramiento y venta de maíz y sorgo en América del Sur, como así también todas las locaciones de producción de maíz en Argentina y Brasil.

El equipo de Bruchou & Funes de Rioja estuvo integrado por miembros del equipo de M&A, liderado por los socios Mariano Luchetti y Gabriel Lozano, y los asociados María Gulias, María Bourdieu y Julián Gomez Luboz, y contó con el apoyo de miembros del equipo de Tax, integrado por Pablo Muir y Cecilia Calosso. Asimismo, Bruchou & Funes de Rioja trabajó en conjunto con Pinheiro Neto Advogados en lo que respecta a la transacción en Brasil, a través de un equipo conformado por la socia Camila Carvalho Gomes y la asociada Ana Carolina C. Malnarcic.

Marval actuó como asesor legal de los colocadores internacionales y locales, y EGFA Abogados asesoró a Telecom Argentina S.A., en la emisión de una nueva clase de obligaciones negociables, y en el canje y la recompra de obligaciones negociables existentes.

Telecom Argentina SA, en el marco de su programa global de emisión de obligaciones negociables por un valor nominal de hasta USD 3.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor), el 18 de julio de 2024, emitió las obligaciones negociables Clase 21 por un valor nominal de USD 500.000.000, a una tasa fija anual de 9,500%, amortizables, con vencimiento en 2031.

En forma simultánea a la oferta de las Obligaciones Negociables Clase 21, Telecom lanzó una oferta de recompra en efectivo de sus obligaciones negociables Clase 5 a tasa fija del 8,500% con vencimiento en 2025, emitidas bajo el Programa, por un monto total de hasta USD 100 millones de capital pendiente de pago bajo las ONs 2025. Telecom utilizó parte de los fondos recibidos en la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 21 para, el 8 de agosto de 2024, recomprar ONs 2025 por un monto de capital en circulación de USD 19.849.880. Luego de la recompra, el capital en circulación de las ONs 2025 ascendió a USD 112.366.260.

A su vez, el 11 de julio de 2024, Telecom lanzó una oferta de obligaciones negociables clase 21 adicionales a las ya emitidas, a ser suscriptas en canje con obligaciones negociables clase 1 a una tasa fija del 8,000% con vencimiento en 2026, emitidas por Telecom bajo el Programa. En el marco de dicha Oferta de Canje, por un lado, en la fecha de emisión y liquidación temprana, el 26 de julio de 2024, Telecom aceptó un valor nominal de USD 115.299.000 de ONs 2026 y emitió en canje un valor nominal de USD 115.263.000 de Obligaciones Negociables Clase 21 Adicionales. Por el otro, en la fecha de emisión y liquidación final, el 9 de agosto de 2024, Telecom aceptó un valor nominal de USD 1.954.000 de ONs 2026 y emitió en canje un valor nominal de USD 1.954.000 de Obligaciones Negociables Clase 21 Adicionales. Las Obligaciones Negociables Clase 21 y las Obligaciones Negociables Clase 21 Adicionales emitidas forman parte de la misma clase y su valor nominal conjunto asciende a USD 617.217.000.

Las ONs 2026 aceptadas para el canje fueron canceladas y, en consecuencia, el capital de las ONs 2025 que se mantiene en circulación asciende a USD 282.747.000.

Marval O’Farrell Mairal, localmente, y A&O Shearman, bajo ley extranjera, asesoraron a Deutsche Bank Securities Inc, JP Morgan Securities LLC, Santander US Capital Markets LLC, BBVA Securities Inc, BCP Securities, Inc, Latin Securities SA, Agente de Valores, y UBS Securities LLC, como colocadores internacionales; y a Latin Securities SA, Banco de Galicia y Buenos Aires SAU, Macro Securities SAU, e Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) SAU.

El equipo estuvo liderado por los socios Juan M. Diehl Moreno y Sergio Tálamo, junto con los asociados María Manuela Lava y Juan Pablo Lentino.

El equipo de EGFA estuvo liderado por sus socios Baruki González y Ximena Digón,  y sus asociados María Constanza Martella, Marina Galindez, Agustina Weil y Luciano Laborato.

“Este alto nivel de respuesta por parte de los inversores es el resultado de la confianza del mercado tanto nacional como internacional en la solidez financiera de la compañía y en su estrategia de negocio, no sólo de corto sino también de mediano y largo plazo”, sostuvo Telecom.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a C&C Medical’s S.A. como emisor y a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. como Organizador, Colocador  y Entidad de Garantía en la emisión de las obligaciones negociables Serie I, denominadas y pagaderas en pesos, con vencimiento al 19 de agosto de 2026, por un monto total de $700.000.000, emitidas a una tasa variable compuesta por la tasa BADLAR Privada más un margen de corte del 3,98%; (las “Obligaciones Negociables”).

C&C Medical’s S.A. es una empresa dedicada a la comercialización y distribución de medicamentos en todo el país. Cuentan con depósito e instalaciones propias y una gran presencia en el mercado, lo cual los ubica entre las 8 distribuidoras de medicamentos más importantes de Argentina.

Asesores Legales: TCA Tanoira Cassagne a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga; y Asociados: Lucía Viboud Aramendi, Ana Lucía Miranda y Juan Francisco Tineo.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Banco Comafi S.A., como emisor (“Banco Comafi”), y Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Banco Comafi y Comafi Bursátil S.A., como colocadores (los  “Colocadores”), en la emisión de (i) las obligaciones negociables clase I adicionales por un valor nominal de US$5.000.000 (las “Obligaciones Negociables Clase I Adicionales”); (ii) las obligaciones negociables clase III por un valor nominal de US$28.386.900 (las “Obligaciones Negociables Clase III”); y (iii) las obligaciones negociables clase IV por un valor nominal de US$15.448.300 (las “Obligaciones Negociables Clase IV”).

Las Obligaciones Negociables Clase I Adicionales están denominadas en dólares estadounidenses y serán pagaderas en efectivo en dólares estadounidenses en la República Argentina (Dólar MEP), su vencimiento será el 24 de noviembre de 2024, y devengarán intereses a una tasa de interés nominal anual fija del 1%.

Las Obligaciones Negociables Clase III están denominadas en dólares estadounidenses y serán pagaderas en efectivo en dólares estadounidenses en el exterior (Dólar Cable), su vencimiento será el 12 de febrero de 2025, y  devengarán intereses a una tasa de interés nominal anual fija del 1%

Las Obligaciones Negociables Clase IV están denominadas en dólares estadounidenses y serán pagaderas en pesos argentinos, su vencimiento será el 16 de agosto de 2025 y no devengarán intereses.

La actividad principal de Banco Comafi consiste en prestar una amplia gama de servicios bancarios comerciales de índole general a varios tipos de clientes (individuos y a empresas micro, pequeñas, medianas y grandes). A través de su red de sucursales y otros canales remotos, recibe depósitos a la vista, en caja de ahorro y a plazo fijo, otorga préstamos con y sin garantías, giros en descubierto, descuento de cheques y líneas de financiación comercial. Por otra parte, Banco Comafi presta servicios a empresas, tales como pago de sueldos, pagos a proveedores y cobranzas, emite tarjetas de crédito para individuos y empresas, entre otros.

Asesores Legales de Banco Comafi: TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga e Ignacio Criado Díaz y asociados  Lucía Viboud Aramendi, Carolina Mercero, Juan Francisco Tineo y Mateo Fiorito

Asesores Legales de los Colocadores: Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen: Socio Diego Serrano Redonnet, Consejero Alejo Muñoz de Toro y asociada Tamara Friedenberger.

Abogados internos de Banco Comafi: Carmen Nosetti y Mariana López.

Bruchou & Funes de Rioja actuó como asesor legal en la estructuración de Bentia Energy S.A. y su posterior adquisición del Cluster “Neuquén Norte” en el marco del proceso competitivo “Proyecto Andes”, lanzado por YPF S.A. para la venta de sus campos maduros.

Bentia Energy, compañía liderada por Javier Iguacel junto con Lucas Logaldo y Lisandro Garmendia de TB Cargo S.A., resultó ganadora entre múltiples oferentes para adquirir y operar en conjunto con Ingeniería SIMA S.A. el denominado Cluster “Neuquén Norte”. El Cluster adquirido comprende las concesiones de explotación convencional “Señal Cerro Bayo”, “Volcán Auca Mahuida”, “Don Ruíz” y “Las Manadas”; áreas de producción significativa en petróleo y gas.

Este acuerdo representa el inicio de una nueva etapa para Bentia Energy y un hito en su trayectoria. La adquisición de estos campos maduros refleja la ambición de la empresa de convertirse en un jugador clave en el sector energético y minero de Argentina que busca contribuir al crecimiento económico del país a través de la explotación responsable de los recursos naturales.

El equipo de Bruchou & Funes de Rioja fue liderado por el socio Estanislao Olmos, socio del departamento de Fusiones & Adquisiciones, y contó con el apoyo de Nicolás Dulce, socio experto en petróleo y gas, las asociadas Macarena Rolón y Sol María Scelzi, así como la participación de Florencia Angélico y Ezequiel Castelló, socia y asociado del departamento de Derecho Societario & Gobierno Corporativo y Alejandro Perelsztein, socio del departamento de Derecho Bancario & Mercado de Capitales.

Asimismo, Bentia Energy conto con el asesoramiento in-house de Agustina Morán.

Buenos Aires, 15 de agosto de 2024 — Beccar Varela asesoró a Quintana E&P Argentina S.R.L.  (“Quintana”) y TSB S.A. (“TSB”) en el proceso licitatorio lanzado por YPF S.A. para la transferencia de áreas maduras, denominado Proyecto Andes. En este proceso, Quintana y TSB resultaron adjudicatarias del clúster Mendoza Sur, cuyas áreas son El Portón, Chihuido de la Salina, Altiplanicie del Payún, Cañadón Amarillo, Chihuido de la Salina Sur y Confluencia Sur, ubicados en las provincias de Mendoza y Neuquén. La firma del contrato de cesión de derechos hidrocarburíferos tuvo lugar el 14 de agosto. La transferencia efectiva del clúster a favor de Quintana y TSB está sujeta aún al cumplimiento de ciertas condiciones. Las partes no revelaron el valor del acuerdo.  

Quintana es una compañía de amplia trayectoria en el desarrollo de actividades de exploración y producción de petróleo y gas, enfocada actualmente en la explotación de yacimientos convencionales en las provincias de Santa Cruz, Mendoza, Río Negro y Neuquén.

TSB cuenta con dos décadas de experiencia en la industria petrolera. En sus líneas de negocios brinda servicios que incluyen transporte de cargas líquidas y sólidas, control de sólido, movimiento de suelos y servicios ambientales.

Beccar Varela asesora a Quintana desde los comienzos de su actividad.

En esta oportunidad, el equipo de la firma estuvo liderado por los socios Pedro Silvestri y Ricardo Castañeda, junto a los asociados senior María Inés Cappelletti y Juan Pablo Perrino. Asimismo, la transacción contó con la participación de Inés Moronta, directora de Legales de Quintana, y Gabriel Baccaro, gerente de Asuntos Legales de TSB S.A.

Buenos Aires, 15 de agosto de 2024 — Beccar Varela asesoró a Quintana E&P Argentina S.R.L.  (“Quintana”) en el proceso licitatorio lanzado por YPF S.A. para la transferencia de áreas maduras, denominado Proyecto Andes. En este proceso, Quintana resultó adjudicataria del clúster Estación Fernández Oro, ubicado en la provincia de Río Negro. La firma del contrato de cesión de derechos hidrocarburíferos tuvo lugar el 14 de agosto. La transferencia efectiva del clúster a favor de Quintana está sujeta aún al cumplimiento de ciertas condiciones. Las partes no revelaron el valor del acuerdo.  

Quintana es una compañía de amplia trayectoria en el desarrollo de actividades de exploración y producción de petróleo y gas, enfocada actualmente en la explotación de yacimientos convencionales en las provincias de Santa Cruz, Mendoza, Río Negro y Neuquén.

Beccar Varela asesora a Quintana desde los comienzos de su actividad. En esta oportunidad, el equipo de la firma estuvo liderado por el socio Pedro Silvestri, junto a los asociados senior María Inés Cappelletti y Juan Pablo Perrino. Asimismo, la transacción contó con la participación de Inés Moronta, directora de Legales de Quintana.

TCA Tanoira Cassagne brindó servicios de asesoramiento a Terraflos en la estructuración y ejecución de una inversión estratégica en Vitalis Navitas.

Terraflos es una empresa de ciencias de la vida con alcance global que integra la cadena de valor productiva de las plantas, vinculando la investigación, la agricultura regenerativa, la extracción orgánica, la fabricación, la venta y la distribución de productos naturales, generando impacto social y repercutiendo en la salud y el bienestar de los seres humanos. Su misión es mejorar la calidad de vida de las personas a través del desarrollo de productos sostenibles y tecnológicos.

Vitalis Navitas es una plataforma especializada en la creación y venta de una amplia gama de suplementos y productos para el bienestar personal, respaldados por la ciencia para mejorar la calidad de vida de las personas.

TCA Tanoira Cassagne, a través de su área de Nuevos Negocios, Innovación y Transformación Digital, asesoró al equipo de Terraflos durante toda la estructuración y ejecución de la transacción.

Socios: Manuel Tanoira y Lucia Rivas O’ Connor.

Asociados: Laura Peszkin, Delfina Bianco y Valentina Gondar.

Paralegal: Martina Maffeo.

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TCA Tanoira Cassagne brindó servicios de asesoramiento a The Yield Lab Latam en la estructuración y ejecución de una inversión en la ronda de financiamiento de equity de Goflux.

The Yield Lab Latam, fundada en 2017 y con oficinas en Argentina, Brasil, México y Chile, es una firma de capital de riesgo AgriFoodTech que invierte en startups con sede en América Latina que abordan los múltiples desafíos que enfrenta la industria agroalimentaria.

Su compromiso es conectar inversores, startups, corporaciones, agricultores, academia, comunidad de investigación y sector público para promover la transformación sostenible de esta industria crítica y apoyar a startups que desarrollan tecnologías y soluciones innovadoras para mejorar la eficiencia y sostenibilidad de la agricultura.

GoFlux es una plataforma de soluciones de fletes para embarcadores y transportistas en Brasil. Utilizan tecnología, inteligencia artificial y cumplimiento para optimizar la gestión de fletes, mejorar la toma de decisiones y garantizar seguridad y rendimiento. La plataforma busca simplificar la logística e integrar la preservación ambiental en sus operaciones.

TCA Tanoira Cassagne, a través de su área de Nuevos Negocios, Innovación y Transformación Digital, asesoró al equipo de The Yield Lab Latam durante toda la estructuración y ejecución de esta inversión.

Socios: Manuel Tanoira y Lucia Rivas O’ Connor.

Asociados: Laura Peszkin, Delfina Bianco y Marina Castelli.

#Fondo #TheYieldLabLatam #Goflux #Inversión #AgriFoodTech #AgTech #FoodTech #VentureCapital #StartUp #Argentina #Latam #TanoiraCassagne #TCAAbogados

TCA Tanoira Cassagne brindó servicios de asesoramiento a Terraflos en la estructuración y ejecución de una inversión estratégica en NutriCo.

Terraflos es una empresa de ciencias de la vida con alcance global que integra la cadena de valor productiva de las plantas, vinculando la investigación, la agricultura regenerativa, la extracción orgánica, la fabricación, la venta y la distribución de productos naturales, generando impacto social y repercutiendo en la salud y el bienestar de los seres humanos. Su misión es mejorar la calidad de vida de las personas a través del desarrollo de productos sostenibles y tecnológicos.

NutriCo es una empresa que utiliza Inteligencia Artificial para crear alimentos saludables con bioactivos naturales, enfocada en desarrollar productos más nutritivos, accesibles y sostenibles sin comprometer el sabor de los mismos.

TCA Tanoira Cassagne, a través de su área de Nuevos Negocios, Innovación y Transformación Digital, asesoró al equipo de Terraflos durante toda la estructuración y ejecución de la transacción.

Socios: Manuel Tanoira y Lucia Rivas O’ Connor.

Asociados: Laura Peszkin, Delfina Bianco y Valentina Gondar.

Paralegal: Martina Maffeo.

#Fondo #Terraflos #NutriCo #Inversión #HealthTech #VentureCapital #StartUp #Argentina #Latam #TanoiraCassagne #TCAAbogados

Buenos Aires, 14 de agosto de 2024 — Beccar Varela asesoró a Petróleos Sudamericanos S.A. (“PS Energy”) en el proceso licitatorio lanzado por YPF S.A. para la transferencia de áreas maduras, denominado Proyecto Andes. En este proceso PS Energy resultó adjudicataria del clúster Mendoza Norte, que incluye las concesiones Barrancas, Ceferino, La Ventana, Mesa Verde, Río Tunuyán y Vizcacheras, todas ellas ubicadas en la provincia de Mendoza. La firma del contrato de cesión de derechos hidrocarburíferos tuvo lugar el pasado 5 de agosto. La transferencia efectiva del clúster a favor de PS Energy está sujeta aún al cumplimiento de ciertas condiciones. Las partes no revelaron el valor del acuerdo. 

Petróleos Sudamericanos es una compañía con más de 30 años de trayectoria en el desarrollo de actividades de exploración y producción de petróleo y gas, enfocada actualmente en la explotación de yacimientos convencionales en las provincias de Río Negro y Neuquén.

Beccar Varela asesora a Petróleos Sudamericanos desde los comienzos de su actividad. En esta oportunidad, el equipo de la firma estuvo liderado por el socio José Carlos Cueva.ï

El estudio jurídico argentino brindó nuevamente asesoramiento en una transacción sobre derecho bancario, finanzas y fintech.

Tras participar en 23 series, Marval O’Farrell Mairal actuó una vez más como asesor legal en la emisión de la vigésima cuarta serie de valores fiduciarios correspondientes al fideicomiso financiero “Mercado Crédito”. El monto de la emisión alcanzó un total de V/N ARS 17.994.177.318 y forma parte del Programa Global de Valores Fiduciarios Mercado Crédito, que tituliza préstamos 100 % digitales. La emisión se realizó el 15 de agosto de 2024 e incluyó valores de deuda fiduciaria por V/N ARS 13.495.632.988 y certificados de participación por V/N ARS 4.498.544.330.

MercadoLibre SRL, empresa líder de LATAM, se desempeñó como fiduciante, administrador y agente de cobro; mientras que Banco Patagonia SA actuó como fiduciario, organizador y colocador; y Allaria SA, como subcolocador. Bajo la misma estructura utilizada en las emisiones anteriores, el patrimonio fideicomitido en Mercado Crédito XXIV consiste en préstamos de consumo y para capital de trabajo otorgados de manera 100 % digital a usuarios y consumidores a través de la ejecución de instrumentos privados suscriptos mediante firma electrónica, por medio de la plataforma electrónica de MercadoLibre.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios, que se negocian en el Mercado Abierto Electrónico y listan en Bolsas y Mercados Argentinos SA.

Marval O’Farrell Mairal ocupó el rol de asesor legal en la transacción a través de sus socios Juan M. Diehl Moreno y Sergio Tálamo, junto con sus asociados Sebastian Swinnen y Agustín Alejo Centurión. Micaela Varas Bleuer, María Victoria Suarez y Paulina Rossi actuaron como asesoras legales internas de MercadoLibre.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Mirgor S.A.C.I.F.I.A. (“Mirgor”) en la creación del programa global de emisión de obligaciones negociables por un valor nominal máximo en circulación de hasta US$ 300.000.000 (el “Programa”). Además, Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró en la  emisión inaugural de las obligaciones negociables de Mirgor, finalizada el 30 de julio de 2024, las cuales fueron emitidas en el marco del Programa en el mercado de capitales local, en dos clases: (i) las obligaciones negociables simples clase I (las “Obligaciones Negociables Clase I”); y (ii) las obligaciones negociables simples clase II (las “Obligaciones Negociables Clase II”, y junto a las Obligaciones Negociables Clase I, las “Obligaciones Negociables”).

Mirgor es una empresa con más de 40 años de trayectoria, que abarca diversos sectores de la industria argentina: automotriz, electrónica de consumo y telefonía, retail, servicios, agropecuario, comercialización de aceros, entre otros, destacándose por la fabricación de equipos de climatización en el sector automotor; la fabricación, producción y comercialización de teléfonos celulares y televisores en el sector de electrodomésticos y la prestación de servicios logísticos y técnicos y la realización de operaciones de exportación relacionadas al sector agropecuario.

Las Obligaciones Negociables Clase I se emitieron por un valor nominal de $11.045.000.000, están denominadas y son pagaderas en Pesos, a una tasa de interés variable equivalente a la Tasa Badlar Privada más un margen del 6,3%, con vencimiento el 30 de julio de 2025.

Las Obligaciones Negociables Clase II se emitieron por un valor nominal de US$37.831.034, están denominadas en Dólares Estadounidenses y son pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable, a una tasa fija del 3,75% nominal anual, con vencimiento el 30 de enero de 2026.

En la emisión de las Obligaciones Negociables Mirgor recibió asesoramiento legal por parte de Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen y asesoramiento financiero por parte de Empiria Consultores y First Corporate Finance Advisors S.A.

Por su parte, Bruchou & Funes de Rioja asesoró a: Banco Santander Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y a First Corporate Finance Advisors S.A., en su carácter de organizadores, y a Banco Santander Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Patagonia S.A., Banco BBVA Argentina S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Puente Hnos. S.A., First Capital Markets S.A., Adcap Securities Argentina S.A., Macro Securities S.A.U., Max Capital S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A. e Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., en su carácter de agentes colocadores.

Asesores legales de Mirgor:

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen: Socio Diego Serrano Redonnet. Consejero Alejo Muñoz de Toro. Asociados Joaquín López Matheu, Juan Ignacio Rodríguez Goñi y Tamara Friedenberger.

Asesores legales de los Colocadores:

Bruchou & Funes de Rioja: Socio Alejandro Perelsztein. Asociados Ramón Augusto Poliche, Malena Tarrío y Gonzalo Vilariño.