Transacciones

Beccar Varela asesora en primera emisión de Obligaciones Negociables de Ecofactory

Buenos Aires, 10 de septiembre de 2024 — El 12 de agosto de 2024, Ecofactory S.R.L (“Ecofactory”) efectuó su primera emisión de Obligaciones Negociables bajo el régimen PYME CNV Garantizadas.

Las Obligaciones Negociables cuya colocación se realizó por un valor nominal total de $468.222.200.

El vencimiento de las Obligaciones Negociables operará el 12 de agosto de 2025 y devengarán intereses a una tasa variable, que será equivalente a la suma de la Tasa Badlar Privada más un margen de corte del 2,90% n.a. Además, amortizarán el 100% del capital en su fecha de vencimiento.

Asimismo, las Obligaciones Negociables se alinean con los Principios de Bonos Verdes de 2021 del ICMA (International Capital Market Association) y han sido calificadas el 19 de junio de 2024 como “BV 2” por UNTREF, Agencia de Calificación de Riesgo Universidad Pública.

En la emisión de las Obligaciones Negociables, Ecofactory actuó como emisor, al tiempo que Banco Comafi S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Supervielle S.A. actuaron como organizadores, colocadores y entidades de garantía, mientras que Comafi Bursátil S.A. actúo como colocador. Todas las partes han sido asesoradas por el equipo de Beccar Varela liderado por Luciana Denegri, con la participación de Julián Ojeda, Martina Puntillo y Carlos Saúl Lucero.

Nicholson y Cano Abogados asesoró en la emisión de Obligaciones Negociables de Patagonian Fruit Trade por U$S 2.500.000.

Patagonian Fruits Trade, empresa exportadora de frutas líder en Argentina, llevó a cabo una nueva emisión de obligaciones negociables bajo el régimen PYME CNV Garantizadas.

Se emitieron las obligaciones negociables serie III clase A, por un valor nominal de US$2.245.000 (Dólares Estadounidenses dos millones doscientos cuarenta y cinco mil) a tasa fija con vencimiento el 30 de agosto de 2026 (las “ON Serie III Clase A) y las obligaciones negociables serie III clase B por un valor nominal de $ 241.995.000 (pesos doscientos cuarenta y un millones novecientos noventa y cinco mil) a tasa variable con vencimiento el 30 de agosto de 2026 (las “ON Serie III Clase B y junto con las ON Serie III Clase A las “ON Serie III”).

Las Obligaciones Negociables se emitieron el 30 de agosto del corriente y están garantizadas por Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y Banco Mariva S.A. como Entidades de Garantía autorizadas por la Comisión Nacional de Valores quienes también intervinieron cómo colocadores.

Nicholson y Cano actuó como asesor legal de la transacción a través de un equipo integrado por el socio Mario Kenny y los asociados Juan Martín Ferreiro y Teresa De Kemmeter.

Emisión de Títulos de Deuda de la Municipalidad de Córdoba

La Municipalidad de Córdoba (la “Municipalidad”) emitió con fecha 9 de septiembre de 2024 Títulos de Deuda 2024 Serie I (los “Títulos de Deuda”) bajo el Programa de Emisión “Títulos de Deuda 2024” de la Municipalidad aprobado por la Secretaría de Administración Pública y Capital Humano. Los Títulos de Deuda se encuentran garantizados por los recursos provenientes de la recaudación del Municipio sobre la actividad Comercial, Industrial y de Servicios.

Los Títulos de Deuda se emitieron por un valor nominal de $40.000.000.000, a una tasa anual variable equivalente a Badlar más un margen del 7,00% y con vencimiento el 9 de septiembre de 2026.

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani actuó como asesor legal de la transacción (deal counsel), asistiendo tanto a la Municipalidad como a Banco de la Provincia de Córdoba S.A., en su carácter de organizador y colocador, y a Banco Santander Argentina S.A., Banco Comafi S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Puente Hnos. S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U, Macro Securities S.A, Banco Patagonia S.A., SBS Trading S.A., Adcap Securities Argentina S.A., Facimex Valores S.A., Petrini Valores S.A., Becerra Bursátil S.A., S&C Inversiones S.A. y Banco de la Ciudad de Buenos Aires, en su carácter de colocadores, a través del equipo integrado por sus socios Marcelo R. Tavarone y Julieta De Ruggiero, y sus asociados Ximena Sumaria, Nicolás De Palma y Juan Cruz Carenzo.

TCA Tanoira Cassagne y Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoraron en la emisión de las ONs de Talleres Metalúrgicos Crucianelli

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Talleres Metalúrgicos Crucianelli S.A. como emisora (la “Emisora”), y Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Banco Supervielle S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Comafi S.A., y a Banco Santander Argentina S.A. en su carácter de organizadores y colocadores (los “Organizadores”) y a Tarallo S.A. en su carácter de colocador (junto con los Organizadores, los “Colocadores”) en la emisión de las: (i) Obligaciones Negociables Serie II Clase 1 con un valor nominal de $4.304.569.050, denominadas y pagaderas en Pesos, que devengarán intereses a una tasa de interés nominal anual variable equivalente a la Tasa BADLAR más un margen del 6,00%, con vencimiento el 10 de septiembre de 2026; y (ii) Obligaciones Negociables Serie II Clase 3 con un valor nominal de US$2.486.953 denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos, que devengarán intereses a una tasa nominal anual fija del 6,25%, con vencimiento el 10 de septiembre de 2026 (las “Obligaciones Negociables”).

Las Obligaciones Negociables serán emitidas el 10 de septiembre de 2024; y están garantizadas por Banco Supervielle S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Comafi S.A. y Banco Santander Argentina S.A. en su carácter de entidades de garantía autorizadas por la Comisión Nacional de Valores (las “Entidades de Garantía”).

Talleres Metalúrgicos Crucianelli S.A. es una empresa líder en la construcción y venta de maquinaria agrícola. Cuenta con una red de más de 70 concesionarios a lo largo de todo el país y también con presencia internacional.

Asesores Legales de la Emisora: TCA Tanoira Cassagne a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga, y asociados Juan Manuel Simó y Ana Lucía Miranda.

Asesores Legales de los Organizadores, Colocadores y Entidades de Garantía: Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen a través de su equipo integrado por su Socio Diego Serrano Redonnet y asociados Nahuel Perez de Villarreal y Joaquín López Matheu.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a PAYWAY S.A.U. en la emisión del Fideicomiso Financiero “Payway Cobro Acelerado Serie III”

TCA Tanoira Cassagne actuó como asesor legal (deal counsel) en la emisión del fideicomiso, “PAYWAY COBRO ACELERADO SERIE III” (el “Fideicomiso”) por un valor nominal de $9.861.867.095, una nueva emisión en el marco del Programa Global de Valores Fiduciarios “PAYWAY” por un monto máximo en circulación de hasta US$100.000.000 (Dólares estadounidenses cien millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”).

PAYWAY S.A.U. es una compañía líder en el mercado que procesa transacciones de tarjetas de crédito, débito y prepagas, y brinda soluciones tecnológicas de red y de medios de pago seguras, ofreciendo, además, servicios de prevención de fraudes.

TMF Trust Company (Argentina) S.A. actuó como fiduciario y emisor y PAYWAY S.A.U. como fiduciante. Banco Macro S.A. participó como Organizador del Fideicomiso y Macro Securities S.A.U. y StoneX Securities S.A. lo hicieron como Colocadores del Fideicomiso.

Los valores fiduciarios contaron con una calificación “AAAsf(arg)” la máxima calificación de riesgo crediticio otorgada por Fix SCR S.A.

El objetivo del Fideicomiso es financiar el servicio de “Cobro Anticipado” a clientes de PAYWAY S.A.U. Mediante esta funcionalidad, los comercios pueden adelantar la acreditación de sus ventas con tarjetas de crédito y prepagas a 24hs. de la venta, de manera que puedan hacerse de los fondos anticipadamente.

Asesores Legales: TCA Tanoira Cassagne actuando a través del equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga, y los asociados Juan Sanguinetti, Mariana Troncoso, Carolina Mercero y Stefanía Lo Valvo.

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani y Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoraron en una nueva emisión de obligaciones negociables de Petrolera Aconcagua Energía S.A. en el marco de su programa

Con fecha 4 de septiembre de 2024, Petrolera Aconcagua Energía S.A. finalizó exitosamente la emisión de las obligaciones negociables simples clase XIV por un valor nominal total de $19.313.593.400 (Pesos diecinueve mil trescientos trece millones quinientos noventa y tres mil cuatrocientos), denominadas y pagaderas en Pesos, a una tasa de interés variable compuesta por Tasa Badlar más un margen del 8,00% nominal anual, con vencimiento el 4 de septiembre de 2025, en el marco de su Programa Global para la Emisión de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) por hasta US$ 500.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor) (las “Obligaciones Negociables”).

Banco de Servicios y Transacciones S.A. actuó como organizador, agente de liquidación y colocador de las Obligaciones Negociables, y Banco Mariva S.A., Banco Supervielle S.A., Banco Santander Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., SBS Trading S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Allaria S.A., Adcap Securities Argentina S.A., Columbus IB Valores S.A., Balanz Capital Valores S.A.U. y Puente Hnos. S.A., actuaron como colocadores de las Obligaciones Negociables (conjuntamente, los “Agentes Colocadores”).

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani actuó como asesor legal de Petrolera Aconcagua Energía S.A. y de Banco de Servicios y Transacciones S.A. a través del equipo liderado por el socio Marcelo R. Tavarone, y por los asociados Matías D. Otero, Ramiro Catena y Juan Cruz Carenzo.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen (PAGBAM) actuó como asesor legal de los Agentes Colocadores a través del equipo liderado por el socio Diego Serrano Redonnet, el consejero Alejo Muñoz de Toro y el asociado Juan Ignacio Rodriguez Goñi.

Cerolini & Ferrari asesoró a RDA Renting en una nueva emisión de obligaciones negociables junto a BST, Supervielle, Banco de Valores y Fid Aval

Cerolini & Ferrari Abogados asesoró a RDA Renting S.A. (“RDA”) en su cuarta emisión de obligaciones negociables bajo el Régimen PyME CNV Garantizada por un valor nominal de $700.000.000 (las “Obligaciones Negociables”). La emisión de las Obligaciones fue el pasado 9 de agosto de 2024, a una tasa de interés variable equivalente a la Tasa Badlar con más un margen aplicable del 8%, pagadera trimestralmente y a un precio de emisión del 100% del valor nominal.

RDA es una empresa especializada en la gestión de flotas y “renting” de vehículos. El servicio provisto por la emisora incluye, entre otras cuestiones, (i) el asesoramiento profesional a los clientes en la elección de sus vehículos de acuerdo con criterios de funcionalidad y eficiencia, evaluando propuestas financieras y de disponibilidad en el mercado, y (ii) la gestión de cotizaciones, compras, tramites de inscripción y adecuación a normas locales, a la vez que tramita gestiones especiales como ploteos, blindajes, seguridad, accesorios, entre otros.

La oferta fue dirigida al mercado local y las Obligaciones Negociables han sido autorizadas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (ByMA), y su listado y negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (MAE).

Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco Supervielle S.A. y Banco de Valores S.A. actuaron como organizadores, colocadores y entidades de garantía de las Obligaciones Negociables. A su vez, Fid Aval S.G.R. actuó como entidad de garantía. Finalmente, Price Waterhouse & Co. Asesores de Empresas S.R.L. actuó como asesor financiero de la emisión de Obligaciones Negociables.

Asesores legales internos de BST

Ana Vea Murguía y Melina Lozano

Asesores legales externos de RDA Renting, BST, Banco Supervielle, Banco de Valores y Fid Aval

Cerolini & Ferrari Abogados

Socio Agustín L. Cerolini y asociados Martín Chindamo, Dana König y Valentina Circolone.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Hattrick Energy en la emisión de sus ONs Serie I

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Hattrick Energy S.A.S. como emisor y Banco CMF y Banco de Servicios y Transacciones como organizadores y colocadores en la emisión de las Obligaciones Negociables Serie I Clase 1 con un valor nominal de US$ 3.000.000 denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos, que devengarán intereses a una tasa nominal anual fija del 5,50%, con vencimiento el 06 de septiembre de 2026 (las “Obligaciones Negociables”).

Las Obligaciones Negociables serán emitidas el 06 de septiembre de 2024; y están garantizadas por Banco CMF y Banco de Servicios y Transacciones como Entidades de Garantía autorizadas por la Comisión Nacional de Valores.

Hattrick Energy S.A.S. se dedica principalmente a la extracción de petróleo crudo. A partir de 2019 comenzó con la comercialización de su propio crudo producido y tratado en Lindero de Piedra, y comenzó a celebrar tratados comerciales con petroleras y refinerías de primera línea. Además, en 2019 acordó la construcción de un descargadero de crudo en la ciudad de Malargüe.

Asesores Legales: TCA Tanoira Cassagne a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga, y Asociados; Juan Sanguinetti, Juan Manuel Simó, Stefanía Lo Valvo y Mateo Fiorito.

Marval asesoró en la constitución del fideicomiso financiero Elebar VII

Marval O’Farrell Mairal participó como asesor legal en la emisión de valores fiduciarios correspondientes al fideicomiso financiero Elebar VII −en el marco del Programa Elebar−, por un monto total de V/N ARS 1.801.179.000.

La emisión se realizó el 4 de septiembre de 2024. Incluyó valores de deuda fiduciaria clase A renta variable (VDFA) por V/N ARS 1.542.441.000, valores de deuda fiduciaria clase B renta variable (VDFB) por V/N ARS 196.241.000 y valores de deuda fiduciaria clase C renta variable (VDFC) por V/N ARS 62.497.000

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios el 27 de agosto de 2024. Estos se negocian y listan en Bolsas y Mercados Argentinos SA.

Los VDFA, los VDFB y los VDFC han sido calificados por FIX SCR SA, agente de calificación de riesgo como “A1+sf(arg)”, “BBBsf(arg)” y “BBsf(arg)”, respectivamente.

Santa Mónica SA actuó como fiduciante, administrador y agente de cobro; Banco de Valores SA actuó como fiduciario, organizador y colocador; Provincia Bursátil SA, First Capital Markets SA, Banco de Servicios y Transacciones SA y Banco CMF SA, como colocadores.

Marval O’Farrell Mairal se desempeñó como único asesor legal del fiduciante, el fiduciario, el organizador y los colocadores, a través de un equipo liderado por el socio Sergio Tálamo, asistido por su asociada Lucia Capdepont.

Beccar Varela asesora en la emisión de Obligaciones Negociables Serie II de Eskabe

Buenos Aires, 9 de septiembre de 2024 — El pasado 30 de agosto de 2024, Eskabe S.A. emitió las Obligaciones Negociables Serie II (las “Obligaciones Negociables”) bajo el régimen PYME CNV Garantizada por un valor nominal total de $1.800.000.000.

Las Obligaciones Negociables Serie II Clase I (la “Clase I”), cuyo vencimiento operará el 30 de agosto de 2026, devengarán intereses a una tasa de interés variable equivalente a la suma de la Tasa BADLAR Privada más un Margen de Corte del 3,97% n.a. Los intereses serán pagaderos trimestralmente. Asimismo, su capital será amortizado en tres pagos estructurados de la siguiente manera: (i) el primero, equivalente al 33% del capital, a los 18 meses; (ii) el segundo, equivalente al 33% de su capital, a los 21 meses; y (iii) el tercer pago, equivalente al 34% restante del capital en la Fecha de Vencimiento de la Clase I

Las Obligaciones Negociables Serie II fueron admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

En la emisión, Eskabe S.A. actuó como emisor, mientras que Banco Supervielle S.A., Banco CMF S.A., Banco Hipotecario S.A. actuaron como organizadores, colocadores y entidades de garantía, mientras que Industrial Valores S.A actuó como como organizador y colocador, al tiempo que Banco Industrial S.A. actuó como entidad de garantía. Todas las partes fueron asesoradas por Beccar Varela: equipo liderado por Luciana Denegri, con la participación de Maria Victoria Pavani, Julián Alejandro Ojeda, Martina Puntillo y Carlos Nicolás Saúl Lucero.

Beccar Varela asesora en la emisión de Obligaciones Negociables Serie II de Héctor A. Bertone S.A.

Buenos Aires, 9 de septiembre de 2024 — El 23 de agosto de 2024, Héctor A. Bertone S.A. (“Bertone”) emitió las Obligaciones Negociables Serie II en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones bajo el Régimen PYME CNV.

Las Obligaciones Negociables Serie II Clase I (la “Clase I”) fueron emitidas por un valor nominal de $3.065.000.000, a una tasa variable nominal anual equivalente a la tasa Badlar más un margen de 8% n/a. La Clase I tiene fecha de vencimiento el 23 de agosto de 2025, los intereses serán pagaderos trimestralmente hasta su fecha de vencimiento y el 100% del capital de las Obligaciones Negociables Clase I será amortizado en una única cuota en la fecha de su vencimiento.

Las Obligaciones Negociables Serie I Clase III (la “Clase III”) fueron emitidas por un valor nominal de U$S3.300.000 son integradas en pesos al tipo de cambio inicial y pagaderas en pesos al tipo de cambio aplicable a tasa fija el 8% nominal anual. La Clase III tiene fecha de vencimiento el 23 de agosto de 2026. Los intereses serán pagaderos trimestralmente hasta su fecha de vencimiento y el 100% de su capital será amortizado en 3 (tres) cuotas: (i) la primera, equivalente al 33% del capital, a los 12 (doce) meses; (ii) la segunda, equivalente al 33% del capital, a los 15 (quince) meses; y (iii) la tercera, equivalente al 34% restante del capital en la fecha de su vencimiento.

Las Obligaciones Negociables Serie II han sido calificadas en moneda local a largo plazo como “A-.ar” y en moneda local a corto plazo como “ML A-2.ar” con perspectiva estable, el 07 de junio de 2024 por Moody’s.

Las Obligaciones Negociables Serie II fueron admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

En la emisión, Bertone actuó como emisor, mientras que Banco Mariva S.A., Banco Supervielle S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U actuaron como organizadores y colocadores, mientras que SBS Trading S.A., First Capital Markets S.A., Adcap Securities Argentina S.A., Max Capital S.A., InCapital S.A., Banco de la Provincia de Córdoba S.A. y Consultatio Investments S.A. actuaron como colocadores. Todas las partes fueron asesoradas por Beccar Varela: equipo liderado por Luciana Denegri, con la participación de Maria Victoria Pavani, Julián Alejandro Ojeda, Martina Puntillo y Carlos Nicolás Saúl Lucero.

Marval asesora a BHP en las transacciones para establecer una empresa conjunta 50/50 y avanzar en los proyectos Filo del Sol y Josemaría

BHP y Lundin Mining Corporation (Lundin Mining) han acordado adquirir, de manera conjunta, el 100 % de Filo Corp. Esta última es dueña del 100 % del proyecto de cobre Filo del Sol (FDS).

Además, BHP adquirirá la participación accionaria para controlar el 50 % del Proyecto Josemaría, habiendo acordado con Lundin Mining la creación de una empresa conjunta −con una participación del 50 % cada uno− para gestionar los proyectos FDS y Josemaría situados en el distrito Vicuña, en la Argentina y Chile. Lundin Mining es propietaria del 100 % del proyecto Josemaría.

Se estima que el desembolso total de BHP en efectivo para la transacción propuesta será de aproximadamente USD 2.100 millones.

La transacción permitirá consolidar dos importantes proyectos de cobre en el distrito de Vicuña. De este modo, comparten infraestructura y se da lugar a economías de escala y opciones de expansión futura. Además, esta alianza apoya la estrategia de BHP de adquirir proyectos de cobre en etapas tempranas y fortalece su presencia en la Argentina con un socio experimentado como Lundin Mining.

El equipo de Marval estuvo liderado por nuestro socio Leonardo G. Rodríguez, con la participación de nuestros socios María Macarena García Mirri, Francisco Abeal, Santiago del Río, Diego Kelly, Juan M. López Mañán, Ignacio Sánchez Echagüe y Luciana Virgile, y nuestros asociados Agustina Dellacasa, Ignacio M. Alonso, Gabriel A. Fortuna, Carolina Ledesma, Micol Marien Bonacich Kresich y Alejo Franco Matti.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Prodeman S.A en la emisión de sus ONs Serie III

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Prodeman S.A. como emisor y a Banco Supervielle y Becerra Bursátil como colocadores en la emisión de las: (i) Obligaciones Negociables Serie III Clase 1 con un valor nominal de $3.256.000.000, denominadas y pagaderas en Pesos, que devengarán intereses a una tasa de interés nominal anual variable equivalente a la Tasa BADLAR más un margen del 5,00%, con vencimiento el 06 de septiembre de 2026; y (ii) Obligaciones Negociables Serie III Clase 2 con un valor nominal de US$1.569.000 denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos, que devengarán intereses a una tasa nominal anual fija del 4,89%, con vencimiento el 06 de marzo de 2026 (las “Obligaciones Negociables”).

Las Obligaciones Negociables serán emitidas el 06 de septiembre de 2024; y están garantizadas por Banco Supervielle como Entidad de Garantía autorizada por la Comisión Nacional de Valores.

Prodeman S.A. es una empresa familiar que produce, selecciona, acopia, procesa y vende a más de 40 países, alimentos inocuos y de excelente calidad cumpliendo con los estándares y especificaciones que satisfacen las necesidades y expectativas de los mercados más exigentes del mundo.

Asesores Legales: TCA Tanoira Cassagne a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga e Ignacio Criado Díaz, y Asociados; Juan Manuel Simó y Mateo Fiorito.

Marval O’Farrell Mairal asesoró al inversor en la adquisición del 50 % de Marina Río Luján SA

Marval asesoró al inversor en la adquisición del 50 % de la participación accionaria de Marina Río Luján SA a GCDI SA. Marina Río Luján SA es una compañía dedicada al proyecto inmobiliario Venice Tigre, que consiste en el desarrollo de 31 hectáreas en el Partido de Tigre sobre el Río Luján.

Marval actuó como asesor de la parte compradora; mientras que Salaverri, Burgio y Wetzler Malbrán asesoró a GCDI SA (vendedor).

El equipo de Marval fue liderado por el socio Gabriel Matarasso, junto con los asociados Carolina Fiuza y Juan Pablo Lentino.

Marval O’Farrell Mairal representó a Shell en la batalla legal contra la Secretaría de Comercio en la que la Corte Suprema finalmente le dio la razón a la empresa petrolera

La Corte Suprema confirmó recientemente la nulidad de la Resolución SCI 25 del año 2006, ratificando que la Secretaría de Comercio no tenía facultades para imponer a Shell obligaciones bajo la Ley de Abastecimiento.

El pronunciamiento del Alto Tribunal pone fin a un largo conflicto que se inició hace casi 20 años cuando la Secretaría de Comercio –por entonces a cargo del Sr. Guillermo Moreno, durante el Gobierno del Presidente Néstor Kirchner– comenzó una persecución ilegal contra la empresa petrolera Shell por la cual pretendió obligarla a abastecer volúmenes mínimos de combustibles.

La Resolución 25, que la Corte Suprema anuló, fue la norma utilizada por la Secretaría de Comercio para condenar a la empresa petrolera a más de 80 multas millonarias que, luego de una dura y épica batalla legal ante distintos tribunales federales del país, fueron finalmente revocadas por la Justicia.

La Corte Suprema ratificó en este fallo que las facultades invocadas por el Secretario de Comercio no se encontraban vigentes y, por lo tanto, hizo prevalecer el principio de legalidad en protección del derecho de comerciar y ejercer libremente toda industria lícita.

La decisión de la Corte Suprema corona la determinación de la empresa Shell –presidida en aquel entonces por el Ing. Juan José Aranguren– de recurrir a la justicia parar requerir la anulación de los actos ilegítimos dictados por la Secretaría de Comercio Interior.

La batalla jurídica fue llevada adelante por el Estudio Marval O’Farrell Mairal, con un equipo liderado por los socios Héctor Mairal, Santiago Soria, Lorena Schiariti y Enrique Veramendi, y asistidos por los asociados Alejandra Cortiñas, Carolina Bin Astigarraga y Gabriel Fortuna junto con el Departamento de Legales de Shell, integrado por Fabián Braghieri y Jerónimo Maciel Bo, entre otros colegas.

Compartimos la sentencia de la Corte Suprema y celebramos la bocanada de aire fresco que nos da el máximo tribunal.

Nicholson y Cano asesoró a Sion en el primer fideicomiso para financiar infraestructura privada de telecomunicaciones

El estudio Nicholson y Cano asesoró, a través del socio Mario Oscar Kenny y el asociado Juan Martín Ferreiro, a la empresa de telecomunicaciones SION S.A. para la obtención de financiamiento por más de $ 13.720 millones, que equivalen a 12 millones de la Unidad de Valor Adquisitivo (UVA), instrumento que acompaña la variación de la inflación y mediante el cual se obtuvieron los fondos.

Banco de Valores S.A., como fiduciario, emitió Valores de Deuda Fiduciaria – tipificados como “sostenibles” (verdes y sociales) -, y Certificados de Participación, en el marco del “Fideicomiso Financiero Sion Conecta Infraestructura Privada I”. La entidad bancaria también recibió el asesoramiento de Nicholson y Cano

Cabe resaltar que se trata del primer fideicomiso financiero para el financiamiento de infraestructura privada, en este caso en telecomunicaciones. Los recursos obtenidos serán aplicados a financiar el despliegue de redes de conexión a internet de banda ancha (Redes FTTN No Exclusivas), con las cuales Sion prestará servicios en favor de Telefónica Móviles de Argentina S.A., y así potenciar la conectividad en la Patagonia.

La colocación tuvo lugar el 27 de agosto y fue sobredemandada. Los Valores de Deuda Fiduciaria pagarán servicios mensuales de interés (TNA 10%) y de amortización, en un plazo de 60 meses.

Sion es uno de los principales proveedores de servicios de Internet (ISP), presente en el mercado argentino desde 1994. Ofrece productos de acceso a internet, combinado con servicios de valor agregado adecuados a las necesidades de sus usuarios.

A su vez, la compañía cuenta con una completa variedad de servicios de conexión para usuarios residenciales, empresas y grandes clientes, tales como soluciones de telefonía a través de VoIP, streaming y enlaces dedicados, entre otros

Con una extensa cobertura, la firma tiene presencia en 21 provincias, conectando a más de 340 centrales telefónicas en todo el territorio nacional.

Marval asesora en la emisión de Valores Fiduciarios “Mercado Crédito XXV”

El estudio jurídico argentino brindó nuevamente asesoramiento en una transacción sobre derecho bancario, finanzas y fintech.

Tras participar en 24 series, Marval O’Farrell Mairal actuó una vez más como asesor legal en la emisión de la vigésima quinta serie de valores fiduciarios correspondientes al fideicomiso financiero “Mercado Crédito”. El monto de la emisión alcanzó un total de V/N ARS 40.000.898.497 y forma parte del Programa Global de Valores Fiduciarios Mercado Crédito, que tituliza préstamos 100 % digitales. La emisión se realizó el 2 de septiembre de 2024 e incluyó valores de deuda fiduciaria por V/N ARS 31.000.696.335 y certificados de participación por V/N ARS 9.000.202.162.

MercadoLibre SRL, empresa líder de LATAM, se desempeñó como fiduciante, administrador y agente de cobro; mientras que Banco Patagonia SA actuó como fiduciario, organizador y colocador; y Allaria SA, como subcolocador. Bajo la misma estructura utilizada en las emisiones anteriores, el patrimonio fideicomitido en Mercado Crédito XXV consiste en préstamos de consumo y para capital de trabajo otorgados de manera 100 % digital a usuarios y consumidores a través de la ejecución de instrumentos privados suscriptos mediante firma electrónica, por medio de la plataforma electrónica de MercadoLibre.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios, que se negocian en el Mercado Abierto Electrónico y listan en Bolsas y Mercados Argentinos SA.

Marval O’Farrell Mairal ocupó el rol de asesor legal en la transacción a través de sus socios Juan M. Diehl Moreno y Sergio Tálamo, junto con su asociado Sebastian Swinnen. Micaela Varas Bleuer, María Victoria Suarez y Paulina Rossi actuaron como asesoras legales internas de MercadoLibre.

Beccar Varela y Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoraron en una nueva emisión de Obligaciones Negociables emitidas por Tarjeta Naranja S.A.U.

El pasado 26 de agosto de 2024, Tarjeta Naranja S.A.U. (“Tarjeta Naranja”) emitió las obligaciones negociables clase LXII simples, no convertibles en acciones, no garantizadas, por un valor nominal de AR$ 30.000.000.000 (Pesos Argentinos treinta mil millones) (las “Obligaciones Negociables Clase LXII”). La emisión fue realizada en el marco del Régimen de Emisor Frecuente establecido en la Sección VIII, Capítulo V, Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

Las Obligaciones Negociables Clase LXII, cuyo vencimiento operará el 26 de mayo de 2025, devengarán intereses a una tasa variable, que será equivalente a la suma de la Tasa Badlar Privada más un margen de corte del 5,5% nominal anual, y amortizará el 100% del capital en un único pago a ser realizado en su fecha de vencimiento.

Las Obligaciones Negociables Clase LXII han sido calificadas localmente como “A1+(arg)” por FIX SCR S.A. Además, fueron admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

En la emisión de las Obligaciones Negociables Clase LXII, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. actuó como organizador y colocador, mientras que Banco Santander Argentina S.A., Banco Patagonia S.A., Nuevo Banco de Santa Fe S.A., Banco Comafi S.A. y Macro Securities S.A.U. actuaron como colocadores (los “Colocadores”).

Asesores de Tarjeta Naranja y Banco de Galicia y de Buenos Aires S.A.U.:

Beccar Varela: Socia Luciana Denegri. Asociados María Victoria Pavani, Julián Ojeda y Mora Mangiaterra Pizarro. Paralegal Carlos Saúl Lucero.

Asesores de los Colocadores:

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen: Socio Diego Serrano Redonnet. Consejero Alejo Muñoz de Toro. Asociados Joaquín López Matheu y Tamara Friedenberger

TCA Tanoira Cassagne asesoró a ICBC en la emisión de sus Obligaciones Negociables Clase I.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U. como emisor y agente colocador, en la emisión de las obligaciones negociables clase I, denominadas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 29 de agosto de 2025, por un monto total de $37.393.000.000, emitidas a una tasa variable determinada por la tasa BADLAR Privada más un margen de corte del 5% (las “Obligaciones Negociables”).

ICBC, fiel a su compromiso y filosofía de desarrollar productos y servicios financieros diferenciados y de alta calidad, desarrolla una operatoria bancaria integral y brinda una amplia gama de servicios en banca minorista, banca de inversión y banca corporativa.

Asesores Legales de la Transacción: TCA Tanoira Cassagne a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga e Ignacio Criado Diaz; y Asociados: Carolina Mercero y Juan Francisco Tineo.

Asesores Legales Internos de Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U.: Tomás Koch y Sonia Lannutti.

PAGBAM asesoró en la emisión de las “Cuotas Cencosud Serie XXXVI” dentro del Programa de Fideicomisos Financieros de Cencosud “Más Cuotas II”

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Cencosud S.A., en su carácter de Fiduciante, a TMF Trust Company (Argentina) S.A., en su carácter de Fiduciario y Emisor, a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U en su carácter de Organizador y Co-colocador y a SBS Trading y Banco Patagonia S.A. como Co-colocadores en la emisión de los Valores Fiduciarios denominados “Cuotas Cencosud Serie XXXVI” Clases A y B, por un monto total de $ 9.223.726.818 (Pesos nueve mil doscientos veintitrés millones setecientos veintiséis mil ochocientos dieciocho).

Cencosud S.A. es una empresa dedicada a la explotación de centros comerciales, supermercados y homecenters tales como Disco, Jumbo, Easy y Unicenter, entre otros. Los bienes fideicomitidos del “Fideicomiso Financiero Cuotas Cencosud Serie XXXVI” son créditos físicos y digitales derivados de la utilización de las tarjetas de crédito emitidas por Cencosud.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de los valores fiduciarios de la Serie XXXVI el día 22 de agosto de 2024; en tanto la emisión de los títulos fiduciarios se llevó a cabo el 27 de agosto de 2024. Como Colocadores de los valores fiduciarios actuaron, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., SBS Trading S.A. y Banco Patagonia S.A. mientras que Fix SCR S.A. Agente de calificación de riesgo otorgó calificación “AAAsf(arg)” para los VDFA y “CCsf(arg)” para los VDFB.

Asesores legales de la transacción

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen

Socia María Gabriela Grigioni, asociados Nahuel Perez de Villarreal, María Sol Martínez, y paralegal Violeta Okretic

Cencosud S.A.

Abogadas internas: Magdalena Pologna y Gilda Strk

TMF Trust Company (Argentina) S.A.

Abogados internos: Leonardo Pirolo y Tomás Bruno

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.

Abogado: Enrique Cullen