Transacciones

DLA Piper Argentina y DLA Piper US asesoraron a Warc Africa, una empresa que presta servicios a unos 20.000 pequeños agricultores de Ghana y Sierra Leona con insumos al por mayor y acceso a mercados agrícolas, en el cierre de su financiación Serie B de 7.5 millones de dólares.

"Esta transacción transfronteriza refleja el interés de los inversores en programas de impacto social y desarrollo en África Occidental y la capacidad de WARC para expandirse y penetrar en las comunidades locales. Desde DLA estamos encantados de colaborar con este proyecto". Comentó Antonio Arias, Socio de DLA Piper Argentina que lideró la transacción.   

Además de Arias (Buenos Aires), el equipo de DLA Piper Argentina incluyó al asociado Ignacio Bard (Buenos Aires). El equipo estadounidense de DLA Piper fue conformado por el socio Bradley Gersich (Palo Alto) y el of counsel Carlos Vaca (Washington, DC).

El equipo de DLA Piper en América Latina ofrece servicios jurídicos integrales a empresas nacionales y multinacionales que tienen intereses y operan en la región.  Nuestro enfoque combina, por un lado, el conocimiento local y, por el otro, los recursos de la plataforma global de DLA Piper.  Con más de 450 abogados que ejercen en Argentina, Brasil, Colombia, Chile, México, Perú y Puerto Rico, nuestros equipos suelen trabajar, además de los abogados que participan en transacciones transfronterizas en Estados Unidos, con nuestros profesionales de América Latina, la península ibérica y todo el mundo para asegurarnos que nuestros clientes sean asesorados con la profundidad necesaria para poder cumplir sus objetivos legales y comerciales.  La plataforma global de DLA Piper, que cuenta con más de 90 oficinas en más de 40 países, nos permite atender las necesidades jurídicas de todos nuestros clientes, ya sea que residan en América Latina o que deseen hacer negocios en ella. Para obtener más información, visite Latin America | DLA Piper

Asesor Legal de Warc Africa

DLA Piper Argentina asesoró a Warc Africa a través del equipo compuesto por Antonio Arias (Socio), e Ignacio Bard (Asociado). DLA Piper US asesoró a través del equipo compuesto por Bradley Gersich (Socio), Pilar Ay y Carlos Vaca, sobre impuestos.

Asesoramiento legal a inversores

Kelly & Basavilbaso Abogados asesoró al inversor principal a través del equipo compuesto por Julio Kelly y Santiago Basavilbaso.

Bruchou & Funes de Rioja asesoró a KWS, una multinacional con más de 5300 empleados a nivel mundial, con presencia en Brasil, Argentina, Paraguay y Uruguay, en la venta de su negocio en Argentina y Brasil a Grupo Don Mario, el pasado 25 de marzo de 2024. Dicha venta abarca todas las operaciones de mejoramiento y venta de maíz en América del Sur, como así también todas las locaciones de producción de maíz en Argentina y Brasil.

El volumen de la transacción podría ascender a los 500 millones de Euros aproximadamente, y la transacción está sujeta a condiciones, incluyendo aprobaciones regulatorias.

El equipo de Bruchou & Funes de Rioja estuvo integrado por miembros del equipo de M&A, liderado por los socios Mariano Luchetti y Gabriel Lozano, y los asociados María Gulias, María Bourdieu y Julián Gomez Luboz, quienes trabajaron en conjunto con Pinheiro Neto Advogados en lo que respecta a la transacción en Brasil, a través de un equipo conformado por la socia Camila Carvalho Gomes y la asociada Ana Carolina C. Malnarcic.

Por su parte, Beccar Varela asesoró a Grupo Don Mario. Socio: Pedro Silvestri.

Bruchou & Funes de Rioja asesoró a Banco Santander Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Balanz Capital Valores S.A.U., Allaria S.A., Banco Patagonia S.A., Banco BBVA Argentina S.A., Invertir en Bolsa S.A., Puente Hnos. S.A., Banco Hipotecario S.A., y Banco de la Provincia de Buenos Aires (los “Colocadores”) como colocadores, en la colocación de las Obligaciones Negociables  Clase 7 de Tecpetrol S.A. denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses por un valor nominal de US$120.000.000 emitidas bajo su Programa de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (No Convertibles en Acciones) por hasta US$1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medidas o valor).

Las Obligaciones Negociables Clase 7 están denominadas en dólares estadounidenses, con vencimiento el 22 de abril de 2026, y devengarán intereses a una tasa de interés nominal fija del 5,98%.

Las Obligaciones Negociables Clase 7 han sido autorizadas para su listado en MAE y BYMA.

Tecpetrol S.A. es una empresa dedicada a la exploración, producción, el transporte y la distribución de hidrocarburos, y a la generación de energía eléctrica.

Asesoramiento legal de Tecpetrol S.A.

FINMA S.A.I.F.: Fernando Moreno y Clara Sereday.

Asesoramiento legal a los Colocadores

Bruchou & Funes de Rioja: Socio Alejandro Perelsztein y asociados Leandro Exequiel Belusci, Sebastián Pereyra Pagiari y Agustin Caputo.

Buenos Aires, 25 de abril de 2024 — El pasado 22 de marzo, la ONG Asociación Civil Sumatoria para una nueva Economía (Sumatoria) llevó a cabo  la emisión de su quinta clase de obligaciones negociables, cuyos fondos serán destinados al financiamiento proyectos y emprendimientos con impacto social, ambiental y sostenible en áreas tales como inclusión financiera, agroecología, ganadería regenerativa, conectividad, energías limpias, y alimentos saludables, conservación y regeneración ambiental, infraestructura sociourbana, economía social, economía circular y respaldo a organizaciones y empresas de impacto.

Las Obligaciones Negociables Clase V fueron emitidas bajo el Régimen PYME CNV Garantizado, por un valor nominal máximo de AR$800.000.000, superando todas las colocaciones históricas realizadas por Sumatoria, y fueron colocadas a una tasa Badlar más un margen negativo (Badlar - 1.55%). Además, Bolsas y Mercados Argentinos (BYMA) y la Comisión Nacional de Valores (CNV) han autorizado la incorporación de las Obligaciones Negociables al Panel de Bonos Sociales, Verdes y Sustentables (BONOS SVS), dada la naturaleza sostenible de los proyectos a financiar, convirtiéndose en la primera emisión etiquetada como sustentable del año 2024.

"Nuestro gran valor agregado radica en la coyuntura en la cual estamos emitiendo, en medio de un contexto de tanta volatilidad, que nos impulsa a prestarle cada vez más atención a encontrar nuevas alternativas para trabajar en el financiamiento de impacto", afirmó Matías Kelly, cofundador y director de Sumatoria. Por su parte, la socia de Beccar Varela Luciana Denegri destacó: “Acompañamos a Sumatoria en sus comienzos y seguimos ayudándolos a cumplir sus objetivos. Nos enorgullece ser parte de una nueva emisión, la cual reafirma el interés y el apoyo de los inversores, quienes una vez más eligen adquirir sus títulos y de esta forma a la vez que reciben un rendimiento de mercado, también generan un impacto positivo en la Sociedad”.

La ON está avalada por Banco Comafi, Banco Galicia, Banco Santander, Banco BBVA, Banco Hipotecario y Banco Supervielle. El carácter sustentable de las Obligaciones Negociables fue certificado por SMS Buenos Aires, a través de un informe de segunda opinión.

Todas las partes involucradas fueron asesoradas por el equipo de Beccar Varela, liderado por la socia Luciana Denegri, con la participación la asociada senior Victoria Pavani y los asociados Julián Ojeda y Martina Puntillo. 

Tras el financiamiento obtenido en 2023, Posco Argentina S.A.U. obtuvo el 19 de abril de 2024 un nuevo préstamo por la suma de hasta U$S 668.000.000 de BNP Paribas Seoul Branch; Citibank N.A. Hong Kong Branch; Crédit Agricole Corporate and Investment Bank; JPMorgan Chase Bank, N.A.; The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited (HSBC); Bank of America; and The Export-Import Bank of Korea (KEXIM), para financiar la construcción y desarrollo de la segunda fase del proyecto “Sal de Oro”: un proyecto de litio ubicado en Salar del Hombre Muerto, en las provincias de Catamarca y Salta en Argentina. Este préstamo representa un hito crucial para Posco en la consolidación de su negocio de litio en Argentina.

El proyecto fue adquirido por Posco en 2018 por U$S 280.000.000 y representa uno de los proyectos de litio más importantes del país. Asimismo, el 25 de enero de 2023, Posco obtuvo financiamiento por U$S 411.900.000 para la construcción y desarrollo de una planta de litio como parte de la fase 1 del proyecto, incluyendo financiamiento para infraestructura y ciertas importaciones de bienes.

Los fondos de este préstamo serán destinados a la importación de bienes de capital y a la construcción de una fábrica que producirá anualmente 23.000 toneladas de carbonato de litio, cuya construcción se estima finalizar en agosto de 2025.

El financiamiento fue estructurado bajo un contrato de términos y condiciones comunes para dos contratos de préstamo diferentes: K-SURE Covered Facility Agreement y KEXIM Covered and Direct Facility Agreement.

El préstamo está garantizado por Posco Holdings Inc., una sociedad constituida en Corea del Sur y uno de los productores de litio más importante del mundo, y por K-Sure y KEXIM, las agencias de crédito a la exportación coreanas (ECAs).

El 25 de abril de 2024 se realizó el primer desembolso del Préstamo por un monto de U$S 42.000.000.

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani y Milbank LLP asesoraron a Citibank N.A. Hong Kong Branch; Crédit Agricole Corporate and Investment Bank; JPMorgan Chase Bank, N.A.; The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited (HSBC) and Bank of America, como organizadores principales y prestamistas; KEXIM, como ECA y prestamista; K-SURE, como ECA; BNP Paribas Seoul Branch, como coordinador de las ECAs, organizador principal y prestamista; BNP Paribas Singapore Branch, como agente KEXIM y agente K-Sure; y BNP Paribas New York Branch, como agente del financiamiento global, agente del financiamiento KEXIM  y agente del financiamiento K-SURE, bajo ley de la República Argentina y ley del Estado de Nueva York, respectivamente.

Noe Benetti, de BNP Paribas dijo: «Tavarone ha sido fundamental para lograr este financiamiento. El coordinador de las ECAs  se apoyó en el conocimiento de la firma de abogados local sobre las regulaciones argentinas para poder estructurar una financiación resiliente».

Alfaro Abogados asesoró a Posco Argentina S.A.U. bajo ley argentina.

Abogados de los organizadores principales, prestamistas, ECAs, BNP Paribas Seoul Branch, como coordinador de las ECAs, BNP Paribas Singapore Branch, como agente KEXIM y agente K-Sure y de BNP Paribas New York Branch como agente del financiamiento global, agente del financiamiento KEXIM y agente del financiamiento K-SURE.

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani

Socia: Julieta De Ruggiero

Asociados: Eduardo N. Cano, Ramiro Catena, Juan Pablo Baumann Aubone y Micaela Aisenberg.

Milbank LLP

Socios: Alexander Borisoff y David Gartside

Asociados: Chloe Kim, Anthony Scott y Brian Youn.

Abogados de Posco Argentina S.A.U.

Alfaro Abogados

Socios: Andrés Villarreal y Federico Palavecino.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Credicuotas Consumo S.A., como emisora (“Credicuotas”), y Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Banco Industrial S.A. e Industrial Valores S.A., como organizadores (los “Organizadores”), y Allaria S.A., Banco Comafi S.A., Banco Patagonia S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco Supervielle S.A., Industrial Valores S.A., Banco de la Provincia de Córdoba S.A., Banco Hipotecario S.A, Banco Santander Argentina S.A. y Balanz Capital Valores S.A.U. como colocadores (en conjunto, los “Colocadores”), en la emisión de las obligaciones negociables serie VII por un valor nominal de $ 9.302.661.529 (las “Obligaciones Negociables Serie VII”).

Las Obligaciones Negociables Serie VII fueron emitidas el 23 abril de 2024, en el marco de su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por un valor nominal de hasta USD 100.000.000 (o su equivalente en otras monedas), están denominadas en pesos, su vencimiento será el 23 de abril de 2025, y devengarán intereses a una tasa de interés nominal anual variable equivalente a la Tasa BADLAR más un margen del 5%.

Las Obligaciones Negociables Serie VII fueron integradas en efectivo y en especie mediante la entrega de las Obligaciones Negociables Serie V Clase 1, previamente emitidas por Credicuotas.

Credicuotas destinará el producido neto de los fondos provenientes de la emisión de las Obligaciones Negociables Serie VII en su totalidad para capital de trabajo considerando que el objeto principal de la actividad de Credicuotas es la creación, comercialización y operación de sistemas de tarjetas de crédito y/o débito y el otorgamiento de microcréditos y/o, préstamos a personas físicas y/o jurídicas.

Asesores Legales de Credicuotas: TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y asociados Juan Sanguinetti, Juan Manuel Simó, Ana Lucía Miranda y Federico Grieben.

Asesores Legales de los Organizadores y Colocadores: Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen: Socio Diego Serrano Redonnet, Consejero Alejo Muñoz de Toro y asociados Juan Ignacio Rodriguez Goñi y Tamara Friedenberger.

S.A. San Miguel A.G.I.C.I. y F. (la “Emisora”, la “Sociedad” o “San Miguel”, en forma indistinta), líder en producción y exportación de limones en el hemisferio sur, culminó con éxito una colocación de 773.618.161 Acciones, de las cuales, 722.217.482 fueron integradas en efectivo, 674.520 mediante la entrega de Obligaciones Negociables Serie VIII, y 50.726.159 mediante la entrega de Obligaciones Negociables Serie IX, según dichos términos fueron definidos en el Prospecto de fecha 27 de marzo de 2024 y el Aviso de Suscripción de fecha 3 de abril de 2024. El Precio de Suscripción Definitivo fue fijado por la Sociedad en $750 por cada 10 Acciones.

Mediante esta emisión, San Miguel volvió a ofrecer públicamente sus acciones luego de su follow on  del año 2017. Este hito financiero representa el primer follow on en Argentina en los últimos tres años.

La oferta fue dirigida al mercado local e internacional.

La oferta pública y el listado de las Acciones fue autorizado por la Comisión Nacional de Valores y Bolsas y Mercados Argentinos S.A.

La emisión fue prefinanciada con dos préstamos puentes otorgados por ciertos accionistas controlantes de San Miguel mediante deuda subordinada y por Dondolo Family Enterprises y African Pioneer Beverages por medio de un préstamo a plazo, los cuales se comprometieron a suscribir Acciones y a capitalizar ambos préstamos en el marco del aumento de capital por hasta los montos debidos bajo dichos préstamos. La redacción y negociación de ambos contratos estuvo a cargo de Nicholson y Cano Abogados.

Con sede en la Provincia de Tucumán, San Miguel se dedica a la producción, comercialización y exportación de cítricos frescos y derivados industrializados del hemisferio sur. A su vez, es la empresa líder mundial en procesamiento de productos derivados de los cítricos con valor agregado, alcanzando el 15% de la molienda global de limón. San Miguel es reconocida por sus más de 200 clientes internacionales en más de 50 países como un productor de cítricos confiable que maneja altos estándares de calidad. 

San Miguel, los accionistas controlantes y Dondolo Family Enterprises y African Pioneer Beverages recibieron asesoramiento por parte de Nicholson y Cano Abogados, mientras que TCA Tanoira Cassagne asesoró a Latin Securities S.A. en su carácter de agente organizador y colocador y a Balanz Capital Valores S.A.U., Puente Hnos S.A. y Cocos Capital S.A., como colocadores.

Asesores de S.A. San Miguel A.G.I.C.I. y F., los accionistas controlantes y Dondolo Family Enterprises y African Pioneer Beverages:

Nicholson y Cano Abogados: Socio Marcelo Villegas. Asociados Juan Martín Ferreiro, Andrea Schnidring, Darío Pessina, Jesica Pabstleben, Mariana Carbajo y Solana Mac Karthy.

Asesores del Latin Securities S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Puente Hnos S.A. y Cocos Capital:

TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal, Rocío Carrica e Ignacio Criado Diaz. Asociados Carolina Mercero, Juan Manuel Simo y Stefania Lo Valvo.

TCA Tanoira Cassagne (“TCA”) asesoró a Oiltanking Ebytem S.A. (“Oiltanking” o la “Emisora” indistintamente) y Bruchou & Funes de Rioja asesoró a Banco Galicia, Banco Santander Argentina, Balanz Capital Valores, Banco Patagonia, Banco Comafi, Macro Securities, Invertir en Bolsa y Max Capital como colocadores (en conjunto, los “Colocadores”), en la colocación de las Obligaciones Negociables Serie II por un valor nominal de US$32.947.113  a tasa 7,00% denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses con vencimiento a los 36 meses contados desde la fecha de emisión y liquidación.

Oiltanking se destaca como una de las empresas líderes en la prestación de servicios dentro del de hidrocarburos en la Argentina, entre los que se incluyen la recepción, almacenamiento y bombeo de petróleo crudo. 

Asesores Legales de la Emisora: TCA a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga; y Asociados: Juan Sanguinetti, Juan Manuel Simó, Federico Grieben y Juan Francisco Tineo.

Asesoramiento legal a los Colocadores: Bruchou & Funes de Rioja a través de su equipo integrado por su Socio José María Bazán y Asociados: Leandro Exequiel Belusci, Facundo Martín Suárez Loñ y Agustín Caputo.

Nicholson y Cano Abogados asesoró legalmente en la constitución del Fideicomiso Financiero Megabono 307 y la emisión de valores de deuda fiduciaria por un valor nominal de $3.864.582.443.

Electrónica Megatone S.A., fiduciante bajo el Fideicomiso, obtuvo financiamiento mediante la titulización de créditos para la financiación de consumos.

La Comisión Nacional de Valores autorizó el 11 de abril de 2024 la oferta pública de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A por un V/N de $3.787.290.794 y los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B por un V/N de $77.291.649.

Banco de Valores S.A. intervino como fiduciario, organizador, emisor y colocador, Macro Securities S.A.U. y StoneX Securities S.A. como colocadores, y Banco Macro S.A. como organizador.

Nicholson y Cano intervino a través de un equipo integrado por el socio Mario Kenny y el asociado Juan Martín Ferreiro. 

Raghsa Sociedad Anónima (la “Compañía”), una compañía líder fundada en el año 1969, dedicada al desarrollo de torres residenciales premium, edificios corporativos AAA y a la administración de inmuebles de alta gama.

Con fecha 11 de abril de 2024, la Compañía emitió las obligaciones negociables clase 6, denominadas, suscriptas, integradas y pagaderas en Dólares Estadounidenses en el país, a una tasa de interés fija del 5,98% nominal anual, con vencimiento el 11 de abril de 2026, por un valor nominal de US$10.000.000 (Dólares Estadounidenses diez millones) (las “Obligaciones Negociables”).

Las Obligaciones Negociables se encuentran autorizadas para su listado y negociación en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. a través de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, y para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

Asesores legales de Raghsa Sociedad Anónima:

Bruchou & Funes de Rioja: Socio Alejandro Perelsztein y asociados Leandro Belusci, Quimey Waisten y Agustín Caputo.

Asesores legales de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., en su carácter de organizador y colocador, y de Balanz Capital Valores S.A.U., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco Santander Argentina S.A., Cocos Capital S.A., Cucchiara y Cía S.A., Facimex Valores S.A., Industrial Valores S.A., Macro Securities S.A.U., y Puente Hnos. S.A., en su carácter de colocadores:

Martínez de Hoz & Rueda: Socios José Martínez de Hoz (n) y Pablo Schreiber y los asociados Luisina Luchini y Julieta Soliverez.

Buenos Aires, 22 de abril de 2024 — Beccar Varela asesoró a GDM (Grupo Don Mario) en la firma del acuerdo para la compra del negocio de maíz y sorgo de KWS en Sudamérica. El anuncio de la transacción tuvo lugar el pasado 25 de marzo y se encuentra sujeto a la aprobación de los órganos reguladores argentinos y brasileños. Las partes acordaron no revelar los detalles de la transacción ni el importe exacto del precio de compra.

El acuerdo incluye la adquisición de todas las actividades de mejoramiento y venta de maíz y sorgo en América del Sur (Brasil, Argentina, Paraguay y Uruguay) de KWS, así como todos los sitios de producción de maíz y sorgo en Brasil y de maíz en Argentina, involucrando a alrededor de 700 empleados.

GDM es un grupo global que investiga, desarrolla y comercializa productos con propiedad

intelectual en genética de cultivos extensivos. Opera en 15 países, con un total de 1.800 colaboradores.

KWS es una de las principales compañías de mejoramiento genético de semillas a nivel mundial. Presente en más de 70 países, cuenta con más de 5.000 empleados sin contar los trabajadores estacionales.

Asesores de GDM:

Beccar Varela (Argentina): socios Pedro Silvestri y Lucía Degano, counsel Eugenia Radaelli y asociada senior Mercedes Pando.

Cescon Barrieu (Brasil): Socio Matheus Bittencourt Fernandes.

Asesores de KWS:

Bruchou & Funes de Rioja (Argentina): socio Mariano Luchetti.

Pinhero Neto (Brasil): socia Camila Carvhallo.ï

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Meridiano Norte S.A. (“Meridiano Norte” o la “Sociedad”) como emisor, y a Banco de Servicios y Transacciones S.A. y Banco CMF S.A. como colocadores (los “Colocadores”) en una nueva emisión de las obligaciones negociables de Meridiano Norte por un valor nominal de $700.000.000 (Pesos setecientos millones) (las “ONs”), denominadas, integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 22 de abril de 2026 y a una tasa de interés nominal anual variable equivalente a la Tasa Badlar más un margen del 0,00%. Las ONs fueron emitidas el 22  de abril de 2024.

Las ONs PYME se encuentran garantizadas por Banco de Servicios y Transacciones S.A. y Banco CMF S.A. en sus caracteres de Entidades de Garantía.

Meridiano Norte es una compañía financiera, cuyo objetivo es otorgar créditos de capital de trabajo a distintos segmentos de empresas en Argentina, principalmente en CABA, Buenos Aires, Santa Fe, Córdoba y Mendoza. Los principales productos que opera son el descuento de cheques y descuento de facturas. Los sectores o actividades a los que Meridiano Norte brinda soporte con sus operaciones son: industria manufacturera, rubro construcción y comercio al por mayor y al por menor, entre otros.

Asesores Legales de la Transacción:

TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga e Ignacio Criado Díaz y Asociados Carolina Mercero y Ana Lucía Miranda.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Grúas San Blas S.A. (“Grúas San Blas” o la “Sociedad”) como emisor y a Banco Supervielle S.A. como organizador y colocador (el “Colocador”) en la emisión de las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie II Clase I por un valor nominal de $3.000.000.000 (las “Obligaciones Negociables”), denominadas, integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 22 de abril de 2026 y a una tasa de interés nominal anual variable equivalente a la Tasa Badlar más un margen del 0,99%. Las Obligaciones Negociables fueron emitidas el 22 de abril de 2024.

Las Obligaciones Negociables se encuentran garantizadas por Banco Supervielle S.A. en su carácter de Entidad de Garantía autorizada por la Comisión Nacional de Valores (“CNV”).

Grúas San Blas es una empresa argentina que se dedica a la importación y distribución de maquinaria para la industria, construcción, oil&gas, minería y agro, bajo las modalidades de venta y alquiler.

Asesores Legales de la Transacción

TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y Asociados Lucía Viboud Aramendi, Carolina Mercero y Stefania Lo Valvo.

Bruchou & Funes de Rioja asesoró a HSBC en la venta de su negocio bancario, de gestión de activos y seguros en Argentina al Grupo Financiero Galicia, el grupo financiero privado más grande de Argentina.

La transacción está sujeta a condiciones, incluyendo aprobaciones regulatorias, y se espera que se complete en los próximos 12 meses.

El equipo interdisciplinario de Bruchou & Funes de Rioja que asesoró a HSBC estuvo liderado por los socios Hugo N. Bruzone, (Derecho Bancario & Mercado de Capitales), Estanislao H. Olmos y Nicolás Dulce, (M&A), con el apoyo de la asociada senior Franca Stafforini y los asociados Tomás Herrero Anzorena, Sol Scelzi y Nicolás Yaryura Tobías.

El equipo también incluyó al socio Alejandro Perelsztein (Derecho Bancario & Mercado de Capitales), las asociadas Lucila Dorado y Quimey Waisten, las socias Florencia Funes de Rioja y Lucila Tagliaferro (Laboral), la socia Daniela Rey (Impuestos), la socia María Lucila Winschel (Derecho Corporativo), junto con el asociado senior Manuel Olcese y el socio Fernando Basch (Compliance). Completaron el equipo el socio Gabriel Lozano (Defensa de la Competencia), y el asociado senior Franco Raffinetti (Propiedad Intelectual).

Adicionalmente, HSBC fue asesorado por Linklaters, liderado por el socio Derek Tong y los asociados Cameron Western, Tom Davies y Tanaya Rajwade.

El Estudio Beccar Varela asesoró a Grupo Financiero Galicia a través del equipo de M&A liderado por los socios Roberto Crouzel y María Shakespear y las asociadas senior María Benson y Luciana Liefeldt. Por su parte, el comprador fue asesorado por la firma Latham & Watkins, liderado por la socia Beatrice Lo y la asociada Leah Adeniran. Contó con el asesoramiento in-house de Esteban Tresserras.

Buenos Aires, 16 de abril de 2024 — Beccar Varela asesoró a Banco Galicia y Grupo Financiero Galicia en la adquisición de los negocios de HSBC en Argentina por un valor de US$ 550 millones (sujeto a ajustes), que se encuentra condicionada a la aprobación del Banco Central de la República Argentina. La firma del acuerdo tuvo lugar el pasado 9 de abril y posteriormente se presentará ante la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia.

El banco HSBC Argentina cuenta con una red de más de 100 sucursales, 3.100 empleados y alrededor de un millón de clientes. La venta de los negocios de la entidad de origen británico incluye los negocios del banco, asset management y seguros, junto con US$ 100 millones de deuda subordinada emitida por HSBC Bank Argentina, en poder de otras entidades de HSBC.

La operación implica la adquisición simultánea, directa e indirectamente, por parte del Banco Galicia y del Grupo Financiero Galicia del 99,99383% del capital social y de los votos de HSBC Bank Argentina SA y el 100% de HSBC Argentina Holdings SA, HSBC Participaciones (Argentina) SA, HSBC Global Asset Management SA, HSBC Seguros de Vida (Argentina) SA y HSBC Seguros de Retiro (Argentina) SA.

Grupo Financiero Galicia es el mayor grupo financiero privado de Argentina. Con esta compra, el Banco Galicia se transformará en el segundo banco más grande del país.

Los compradores fueron asesorados por Beccar Varela en Buenos Aires, Latham & Watkins en Londres y Nueva York, y Gibson, Dunn & Crutcher en Nueva York; mientras que los vendedores fueron asesorados por Bruchou & Funes de Rioja en Buenos Aires y Linklaters en Londres.

Asesores de Banco Galicia y Grupo Financiero Galicia.

Beccar Varela (Buenos Aires): equipo liderado por los socios Roberto Crouzel, María Shakespear y María Benson, junto a la asociada senior Luciana Liefeldt. También participaron los socios Luciana Denegri, Santiago Montezanti, Daniel Seoane, Federico Sosa, Agustín Waisman, Gustavo Papeschi, María Eduarda Noceti, Florencia Rosati, y Daniel Levi; la counsel Eugenia Radaelli, los asociados senior Victoria Pavani, Luján Callacci, Valeria Kemerer, Daiana Mari, Rocío Labán, Rodrigo Allende, Francisco Grosso, Mariana Lamarca Vidal, Juan Pablo Perrino, Tomás López Bisso, Gonzalo Ochoa y Victoria Palermo; y los asociados Franco Montiel, Sofía Benegas Lynch y Juan Ignacio Pazos.

Latham & Watkins (Londres): equipo liderado por los socios Beatrice Lo y Neil Campbell junto a los asociados Leah Adeniran, Kit Adamson y Angus Baird. También participaron los socios Aoife McCabe y Fiona Maclean; el counsel James Leslie y la asociada Grace Erskine.

Latham & Watkins (Nueva York): socio Antonio del Pino.

Gibson, Dunn & Crutcher (Nueva York): socio Tomer Pinkusiewicz y of counsel Marie Kwon.

Abogados internos: Esteban Tresserras y Martín Berrotarán.

Asesores de HSBC.

Bruchou & Funes de Rioja (Buenos Aires): socios Nicolás Dulce, Estanislao Olmos y Hugo Bruzone, y asociada senior Franca Staforini.

Linklaters (Londres): socios Derek Tong y asociado Cameron Western.ï

El estudio jurídico argentino sigue dando cuenta de su expertise en transacciones referidas al derecho bancario, finanzas y fintech.

Tras participar en 20 series, Marval actuó una vez más como asesor legal en la emisión de la vigésimo primera serie de valores fiduciarios correspondientes al fideicomiso financiero “Mercado Crédito”. El monto de la emisión alcanzó un total de V/N ARS 6.498.143.185 y forma parte del Programa Global de Valores Fiduciarios Mercado Crédito, que tituliza préstamos 100 % digitales. La emisión se realizó el 11 de abril de 2024 e incluyó valores de deuda fiduciaria por V/N ARS 4.873.607.389 y certificados de participación por V/N ARS 1.624.535.796.

MercadoLibre SRL, empresa líder de LATAM, se desempeñó como fiduciante, administrador y agente de cobro; mientras que el Banco Patagonia SA actuó como fiduciario, organizador y colocador, y Allaria SA, como subcolocador. Bajo la misma estructura utilizada en las emisiones anteriores, el patrimonio fideicomitido en Mercado Crédito XXI consiste en préstamos de consumo otorgados de manera 100 % digital a usuarios y consumidores a través de la ejecución de instrumentos privados suscriptos mediante firma electrónica, por medio de la plataforma electrónica de MercadoLibre.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios, que se negocian en el Mercado Abierto Electrónico y listan en Bolsas y Mercados Argentinos SA.

Marval ocupó el rol de asesor legal en la transacción a través de sus socios Juan M. Diehl Moreno y Sergio Tálamo, junto con sus asociados Sebastián Swinnen, Agustín Alejo Centurion y Carmen del Pino. María Victoria Suarez y Paulina Soledad Rossi actuaron como asesoras legales internas de MercadoLibre.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Compañía TSB S.A. (“TSB” o la “Sociedad”) como emisor y a Banco CMF S.A. como organizador y colocador (el “Colocador”) en la emisión de las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie I por un valor nominal de $1.900.000.000 (las “Obligaciones Negociables”), denominadas, integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 12 de abril de 2026 y a una tasa de interés nominal anual variable equivalente a la Tasa Badlar más un margen negativo del -0,25%. Las Obligaciones Negociables fueron emitidas el 12 de abril de 2024.

Las Obligaciones Negociables se encuentran garantizadas por Banco CMF S.A. en su carácter de Entidad de Garantía autorizada por la Comisión Nacional de Valores (“CNV”).

TSB es una empresa argentina que se dedica a la prestación de servicios de petróleo. Asimismo, presta servicios ambientales, tales como el tratamiento de suelos contaminados, la gestión integral de residuos y el transporte de residuos peligrosos.

Asesores Legales de la Transacción

TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y Asociados Juan Sanguinetti, Ana Lucía Miranda y Stefania Lo Valvo.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Fértil Finanzas S.A., en su carácter de Fiduciante, a Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A., en su carácter de Fiduciario y Emisor, a Adcap Securities Argentina S.A. en su carácter de Organizador y Colocador, a StoneX Securities S.A. en su carácter de Colocador, en la emisión de la Serie XXII de Valores Fiduciarios denominados “Tarjeta Fértil XXII” Clases A, B, y C por un monto total de $630.239.046 .

Los Bienes Fideicomitidos del Fideicomiso Financiero “Tarjeta Fértil XXII” son los créditos presentes y futuros derivados de los préstamos personales otorgados por el Fiduciante y de la utilización de las Tarjetas de Crédito Fértil.

La Gerencia de Fideicomisos Financieros de la CNV autorizó la oferta pública de los valores fiduciarios de la Serie “Tarjeta Fértil XXII” el día 26 de marzo de 2024. 

Adcap Securities Argentina S.A. actuó como Organizador de la Colocación, y como Colocadores de los valores fiduciarios actuaron Adcap Securities Argentina S.A., y Stonex Securities S.A. Moody’s Local AR Agente de Calificación de Riesgo S.A. otorgó calificación “AA+.ar (sf) (sf)” para los VDFA, “A-.ar (sf) (sf)” para los VDFB, y “CCC-.ar (sf) (sf)” para los VDFC.

Asesores legales de la transacción

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen 

Socia María Gabriela Grigioni, asociados Nahuel Perez de Villarreal, María Sol Martínez, y Marcos Vieito; y paralegal Violeta Okretic.  

Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A.

Abogados internos: Manuel Ventureira y Lucas Jakimowicz.

Pampa Energía S.A. (“Pampa Energía”), una empresa líder, independiente e integrada de energía de Argentina, con participación en las cadenas de valor de electricidad y gas, completó exitosamente la colocación y emisión en el mercado de capitales local de las obligaciones negociables clase 20, a tasa fija del 6,00% nominal anual, por un valor nominal de US$ 55.171.308, con vencimiento el 26 de marzo de 2026, denominadas, suscriptas, integradas y pagaderas en Dólares, en el exterior (las “ON Clase 20” o las “Obligaciones Negociables”, indistintamente). Las Obligaciones Negociables se amortizarán en una única cuota en la fecha de vencimiento.

Pampa Energía recibió asesoramiento por parte de Salaverri, Burgio & Wetzler Malbrán; en tanto que Banco Santander Argentina S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Cocos Capital S.A., Banco Patagonia S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, ADCAP Securities Argentina S.A., Allaria S.A., Banco Mariva S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco BBVA Argentina S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., SBS Trading S.A. y Banco de la Provincia de Córdoba S.A. actuaron como agentes colocadores (los “Agentes Colocadores”), y estos tuvieron como asesor a Bruchou & Funes de Rioja.

Las Obligaciones Negociables fueron emitidas el 26 de marzo de 2024, en el marco del Programa de Obligaciones Negociables Simples (No Convertibles en Acciones) y/o de Obligaciones Negociables Convertibles en Acciones por hasta V/N US$ 1.400.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor) (el “Programa”).

Las Obligaciones Negociables han sido admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. y calificadas el pasado 19 de marzo de 2024 localmente por FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo como “AA+(arg)” con perspectiva estable.

Asesores de Pampa Energía S.A: Salaverri, Burgio & Wetzler Malbrán: Socio Roberto Lizondo. Asociados Delfina Meccia, Santiago Linares Luque y Jorge Antonio Carreras.

María Agustina Montes, Maite Zornoza, Juan Manuel Recio y Camila Mindlin como abogados internos, y Adolfo Zuberbuhler, Débora Tortosa Chavez y Julieta Castagna como asesores financieros internos de Pampa Energía.

Asesores de los Agentes Colocadores: Bruchou & Funes de Rioja: Socio José María Bazan. Asociados Leandro Exequiel Belusci, Agustín Caputo y Melina Signorello.

DLA Piper Argentina y TCA Tanoira Cassagne asesoraron en la emisión de Obligaciones Negociables Clase 4 Adicionales denominadas y pagaderas en Pesos a tasa variable, con vencimiento el 7 de marzo de 2025 por $ 20.820.938.705 de Empresa Distribuidora y Comercializadora Norte S.A. (EDENOR).

DLA Piper Argentina asesoró a Empresa Distribuidora y Comercializadora Norte S.A. (en adelante “Edenor” o la “Emisora”) y TCA Tanoira Cassagne asesoró a Global Valores S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U. y Banco de Servicios y Transacciones S.A., en su rol de agentes colocadores y organizadores, y SBS Trading S.A., Banco Supervielle S.A., Invertir en Bolsa S.A., Puente Hnos S.A., Macro Securities S.A.U, Adcap Securities Argentina S.A, Cocos Capital S.A., y Banco de la Provincia de Buenos Aires, en su rol de agentes colocadores (en adelante los “Colocadores”), en la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 4 Adicionales, denominadas, integradas y pagaderas en Pesos a tasa variable correspondiente a la suma de la Tasa Badlar Privada y un margen del 3%, con vencimiento el 7 de marzo de 2025 por $20.820.938.705 (en adelante las “Obligaciones Negociables”).