Transacciones

Buenos Aires, 10 de abril de 2024 — Beccar Varela y FERRERE (Paraguay) asesoraron conjuntamente a McDonald’s Latin America LLC en la negociación y firma en el mes de marzo de un acuerdo de franquicia de múltiples unidades (“MUFA”) con el Licenciatario de Desarrollo Paraguayo de la empresa para la operación de los 25 restaurantes McDonald’s existentes en Paraguay.

A la fecha, Paraguay cuenta con 25 restaurantes McDonald’s, pero se proyectan nuevas aperturas en el futuro cercano conforme al plan de aperturas incluido en el acuerdo. 

Asesores de McDonald’s Latin America LLC:

Beccar Varela: socio Ricardo Castañeda y asociada María Inés Cappelletti.

FERRERE (Paraguay): socio Carlos Vasconsellos, asociado senior Luis Marcio Torales y asociados Laura Magaly Fernández, Noelia Orue, Guillermo Gibbons y Sebastián Vallejos.

In-house general counsel: Patricia Borges.

Asesores del Licenciatario de Desarrollo:

Montero Palazón & Asociados: socio Héctor Palazón.ï

VIZRT, empresa líder en el negocio de herramientas de narración visual para creadores de contenido multimedia, ha adquirido el negocio de plataforma basada en la nube para producción remota y en estudio de gráficos en vivo y contenido interactivo de la empresa argentina FLOWICS. El monto de la transacción no fue revelado.

El equipo de Marval O’Farrell Mairal que asesoró a VIZRT fue liderado por el socio Hernán Slemenson, junto con la asociada Carolina Fiuza y Juan Pablo Lentino. Asimismo, VIZRT fue asesorado por su abogado interno, Sam Olnen.

Flowics fue asesorada por TCA, a través de su socio Manuel Tanoira.

Bruchou & Funes de Rioja, Cleary, Gottlieb, Steen & Hamilton LLP y Posadas, Posadas & Vecino actuaron como asesores legales de The Clorox Company ("Clorox") en la venta de sus operaciones en Argentina, Uruguay y Paraguay a un grupo de inversión liderado por Apex Capital.

La transacción incluyó las dos plantas de producción de Clorox Argentina, así como los derechos sobre ciertas marcas de Clorox en Argentina, Uruguay y Paraguay, y la propiedad intelectual compartida entre esas marcas. Los términos financieros no fueron revelados.

La transacción no incluyó los centros de investigación y desarrollo y corporativos de Clorox en América Latina, que permanecerán en Argentina para apoyar las operaciones continuas de Clorox en otros mercados latinoamericanos y proporcionar servicios de transición a Clorox Argentina bajo sus nuevos accionistas.

Apex Capital es un fondo de capital privado asociado con Grupo Mariposa, una empresa de alimentos y bebidas con 139 años de historia y operaciones en 16 países.

Bruchou & Funes de Rioja asesoró a Clorox a través de un equipo liderado por los socios Estanislao H. Olmos, Florencia Angélico y José Bazán, y los asociados Carolina de Felipe y María Bourdieu. Además, Bruchou & Funes de Rioja también asesoró a Clorox en la transferencia de propiedad intelectual a través de un equipo liderado por los socios Alejandro Barrientos y Dámaso Pardo, y los asociados Franco Raffinetti, Clarisa Lacanette, Chiara Ferioli y Florencia Fernández.

Cleary, Gottlieb, Steen & Hamilton LLP asesoró a Clorox a través de un equipo liderado por el socio Juan G. Giráldez, y los asociados Nicholas DiStefano e Isabella Domínguez.

Posadas, Posadas & Vecino asesoró a Clorox Uruguay a través de un equipo liderado por el socio Tomás Gurmendez, y los asociados Lucía Barros y Ana Claudia Hornos.

Estudio Garrido asesoró a Apex Capital a través de un equipo liderado por los socios Lucas Granillo Ocampo, María Marta Cancio y Patricia Maccaferri, y los asociados Gisela Marina Montesanto, María Sol Berdullas y Santiago Dellatorre.

Hogan Lovells: Asesor legal en Nueva York para el grupo comprador a través de un equipo liderado por los socios Jorge Dias Silveyra, Andrés Chaves y Zenas Choi, y los asociados Pedro Martínez y Greta Feldman.

Estudio Palacios: Asesor especial en propiedad intelectual para el grupo comprador a través de un equipo liderado por el socio Marco Antonio Palacios, y la asociada Hilda Hermoso.

Allende & Brea: Asesor legal argentino para Apex a través de un equipo liderado por los socios Julián Peña y Marcos Patrón Costas, y el asociado Gonzalo Gándara.

Asesor legal interno de Apex Capital: Osca Arroyo y Cristóbal Fernández Abascal.

El estudio jurídico argentino brindó nuevamente asesoramiento en una transacción sobre derecho bancario, finanzas y fintech.

Tras participar en 30 series, Marval O’Farrell Mairal actuó una vez más como asesor legal en la emisión de la trigésimo primera serie de valores fiduciarios correspondientes al fideicomiso financiero “Mercado Crédito Consumo”. El monto de la emisión alcanzó un total de V/N ARS 17.999.991.535 y forma parte del Programa Global de Valores Fiduciarios Mercado Crédito, que tituliza préstamos 100 % digitales. La emisión se realizó el 8 de abril de 2024 e incluyó valores de deuda fiduciaria por V/N ARS 15.119.992.890 y certificados de participación por V/N ARS 2.879.998.645.

MercadoLibre SRL, empresa líder de LATAM, se desempeñó como fiduciante, administrador y agente de cobro; mientras que Banco Patagonia SA actuó como fiduciario, organizador y colocador; y Allaria SA, como subcolocador. Bajo la misma estructura utilizada en las emisiones anteriores, el patrimonio fideicomitido en Mercado Crédito Consumo XXXI consiste en préstamos de consumo otorgados de manera 100 % digital a usuarios y consumidores a través de la ejecución de instrumentos privados suscriptos mediante firma electrónica, por medio de la plataforma electrónica de MercadoLibre.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios, que se negocian en el Mercado Abierto Electrónico y listan en Bolsas y Mercados Argentinos SA.

Marval O’Farrell Mairal ocupó el rol de asesor legal en la transacción a través de sus socios Juan M. Diehl Moreno y Sergio Tálamo, junto con sus asociados Agustín Alejo Centurion, Sebastián Swinnen y Carmen del Pino. Micaela Varas Bleuer y María Victoria Suarez actuaron como asesoras legales internas de MercadoLibre.

La Municipalidad de Córdoba (la “Municipalidad”) emitió con fecha 21 de marzo de 2024 Letras del Tesoro Serie L (las “Letras del Tesoro Serie L”) bajo el Programa de Emisión de Letras del Tesoro de la Municipalidad aprobado por la Secretaria de Administración Pública y Capital Humano. Las Letras del Tesoro Serie L se encuentran garantizadas con recursos provenientes de la recaudación del Municipio por la contribución que incide sobre la actividad Comercial, Industrial y de Servicios.

Las Letras del Tesoro Serie L se emitieron por un valor nominal de $30.000.000.000, a una tasa anual variable equivalente a Badlar más un margen del 6,99% y con vencimiento el 16 de marzo de 2025.

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani actuó como asesor legal de la transacción (deal counsel), asistiendo tanto a la Municipalidad, como a Banco de la Provincia de Córdoba S.A. en su carácter de organizador y colocador y a Banco Santander Argentina S.A., Banco Comafi S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Puente Hnos. S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U y Macro Securities S.A en su carácter de colocadores, a través del equipo integrado por sus socios Marcelo R. Tavarone y Julieta De Ruggiero, y sus asociados Ximena Sumaria, Agustín Ponti, Nicolás De Palma y Juan Cruz Carenzo.

El Estudio Tavarone, Rovelli, Salim & Miani asesoró a Dreamco S.A. en la adquisición del negocio de cuidado de la ropa y lavado de vajilla de P&G en Argentina, conducido bajo las marcas Magistral y Ariel. El 5 de septiembre de 2023 las partes suscribieron un acuerdo de compra de activos y, a partir de dicha fecha, comenzaron a trabajar en la preparación del cierre de la transacción que se perfeccionó el 15 de marzo de 2024. La transacción contempló la transferencia de la planta y del centro de distribución ubicados en Pilar, provincia de Buenos Aires, la transferencia del equipamiento y permisos de uso exclusivo en el negocio transferido, la transferencia de la marca Magistral en Argentina, Uruguay y Chile, la licencia perpetua de la marca Ariel y la contratación por parte de Dreamco S.A. de los empleados de P&G afectados al negocio transferido.

Asimismo, el estudio asesoró a Dreamco S.A. en la presentación necesaria para solicitar la aprobación de la transacción por parte de la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia.

Adicionalmente, el estudio asesoró a Dreamco S.A. en la negociación de un préstamo sindicado con Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y Banco BBVA Argentina S.A. para la obtención del financiamiento necesario para satisfacer las futuras necesidades de capital de trabajo del negocio adquirido, incluyendo asimismo la constitución de una hipoteca sobre el inmueble adquirido y la cesión de ciertos derechos de cobro.

Dado que la transacción se estructuró como una compra de activos, el equipo de derecho administrativo y regulatorio del estudio asesoró a Dreamco S.A. en la transferencia y emisión de más de 25 permisos necesarios para la continuidad de la operación de la planta de Pilar.

La transacción requirió la participación de un equipo de 16 miembros del estudio con la intervención de los departamentos de asesoramiento corporativo y M&A, defensa de la competencia, derecho bancario y mercado de capitales, derecho tributario y derecho administrativo y regulatorio, y la coordinación de un equipo de asesores externos de Dreamco S.A. en materia impositiva, laboral, financiera y de propiedad intelectual.

Asesores de Dreamco S.A.:

Estudio Tavarone, Rovelli, Salim & Miani

- Departamento de Asesoramiento Corporativo y M&A: socio Federico Otero y asociados Camila Evangelista, Paula Cerizola, María Emilia Diaz, Francisco Stéfano, Gonzalo Vázquez y Marcos Martínez Cuadrado.

- Departamento de Derecho Administrativo y Regulatorio: socio Nicolas Eliaschev y consultor Pablo Arrascaeta.

- Departamento de Defensa de la Competencia: socio Julian Razumny y asociadas Paula Cerizola y Agustina Busso.

- Departamento de Derecho Tributario: socio Gaston Miani y asociada Micaela Aisemberg.

- Departamento de Derecho Bancario y Mercado de Capitales: socio Marcelo Tavarone y asociados Eduardo Cano y Juan Cruz Carenzo.

Estudio Ojam Bullrich Flanzbaum: socia Camila Sirianni y asociada Paula Mariana Caraffa Morando.

Estudio Noetiger Armando: socio Pablo Armando y asociadas Salomé Paternostro y Silvina Gamallo.

Estudio Bruchou & Funes de Rioja: socios Carlos Lopez, Eduardo Viñales y María Eugenia Santos y asociada Ana Verónica Ruffini.

Asesores de P&G:

The Procter & Gamble Company: abogado in-house Matthew Loftus.

Procter & Gamble Argentina S.R.L.: abogadas in-house Ivana Blumensohn y María Belén Macías.

Asesores externos en Estados Unidos: Estudio Jones Day, a través de la socia Ann Bomberger y los asociados Julia Feldman y Samuel Weiss.

Asesores externos en Argentina: Estudio Baker McKenzie, a través de los socios Esteban Ropolo y Geraldine Mirelman y los asociados Candelaria Munilla, Tomás Trusso, Victoria Holze, Juan Bautista Cervio y Martina Mendiondo.

Asesores de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y Banco BBVA Argentina S.A.:

Estudio Bruchou Funes de Rioja: socia Analía Battaglia y asociados Josefina Mortola, Lucila Dorado y Pedro Azumendi.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Liliana S.R.L. (“Liliana” o la “Sociedad”) como emisor y a Banco Supervielle S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco Hipotecario S.A., Macro Securities S.A.U. y Veta Capital S.A. (los “Colocadores”) en la emisión de las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie II por un valor nominal de $2.500.000.000. (las “Obligaciones Negociables”), denominadas, integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 27 de marzo de 2026 y a una tasa de interés nominal anual variable equivalente a la Tasa Badlar más un margen del -1%. Las Obligaciones Negociables fueron emitidas el 27 de marzo de 2024.

Las Obligaciones Negociables se encuentran garantizadas por Banco Supervielle S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco Hipotecario S.A. y Banco Macro S.A. en su carácter de Entidades de Garantía autorizadas por la CNV.

Liliana es una empresa familiar con más de 75 años de experiencia en el mercado argentino, dedicada a la fabricación y comercialización de artículos para el hogar.

Asesores Legales de la Transacción

TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y Asociados Juan Sanguinetti, Carolina Mercero y Federico Grieben.

Aluar Aluminio Argentino SAIC es una compañía de capitales nacionales que se gestiona de acuerdo con los más exigentes parámetros internacionales de la industria y se encuentra en permanente evolución. Gracias a un constante plan de inversiones, su actual capacidad de producción de aluminio es de 460.000 toneladas por año. Esto le permite abastecer completamente el mercado local y exportar el 70 % de su producción a diversos mercados, incluyendo los países del NAFTA, Latinoamérica y Asia.

El 21 de marzo de 2024, Aluar emitió obligaciones negociables garantizadas hard-dollar a tasa fija nominal anual de 6,25 %, con vencimiento el 21 de marzo de 2027, integradas y pagaderas en US$ en el exterior, por un valor nominal de US$ 100.000.000 (Obligaciones Negociables Serie 8).

El pago de las Obligaciones Negociables Serie 8 estará garantizado de dos formas:

1. se otorga a Citibank NA, en su carácter de agente de la garantía, un derecho real de garantía (prenda) en primer grado de privilegio de todos los derechos de cobro de Aluar bajo los contratos de exportación de aluminio con ciertos clientes;
2. se otorga al Agente de la Garantía un derecho real de garantía (prenda) en primer grado de privilegio de todos los fondos depositados en la cuenta de cobranza afectada a la garantía en línea con lo dispuesto por la Comunicación “A” 7770 (y sus modificatorias y complementarias) del Banco Central de la República Argentina. Se hará de acuerdo con las disposiciones del contrato de garantía suscripto entre Aluar, Citibank NA, en su carácter de Agente de la Garantía y banco de la cuenta de cobranza y TMF Trust Company (Argentina) SA, en su carácter de representante de los tenedores, que está regido por las leyes del Estado de Nueva York, Estados Unidos de América.

Las Obligaciones Negociables Serie 8 se encuentran admitidas para su listado y negociación en Bolsas y Mercados Argentinos SA y en el Mercado Abierto Electrónico SA, respectivamente.

Se destaca que las obligaciones negociables tienen una estructura particular, no solo por la garantía sujeta a ley extranjera sino también por la ley extranjera que aplica a la obligación y el lugar de pago de los valores negociables.

La colocación de las Obligaciones Negociables Serie 8 estuvo a cargo de SBS Trading SA y Banco Santander Argentina SA, en su rol de organizadores y colocadores, Balanz Capital Valores SAU, Nación Bursátil SA, Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco Comafi SA, Macro Securities SAU, Banco Patagonia SA, Alchemy Valores SA; e Industrial Valores SA en su rol de colocadores. Asimismo, TMF Trust Company Argentina SA actuará como representante de los tenedores de las Obligaciones Negociables Serie 8.

Bomchil actuó como asesor legal de Aluar. Por su parte, Marval O’Farrell Mairal actuó como asesor legal de los Colocadores y del Representante de los Tenedores.

Linklaters LLP (Nueva York) brindó asesoría legal a Citibank NA como agente de garantía.   

Bomchil se desempeñó como asesor legal externo de Aluar, con un equipo conformado por la socia María Victoria Funes y por los asociados Luciano Zanutto y Yazmín Sophie Tek.

Marval O’Farrell Mairal se desempeñó como asesor legal externo de los Colocadores, con un equipo conformado por los socios Gabriel G. Matarasso y Sergio Tálamo y los asociados Lautaro Penza y Sebastian Swinnen y como asesor legal externo del Representante de los Tenedores, a través del asociado Martín I. Lanús.

El Agente de la Garantía recibió asesoramiento de Linklaters LLP, con un equipo conformado por los Socios Michael Bassett, Conrado Tenaglia y asociados Juan Mata, Ramón Augusto Poliche y Mario Lercari.

Alston & Bird se desempeñó como asesor legal del Brad Johnson y Christina Garrett.

DLA Piper Argentina asesoró a Folcode, una empresa boutique de servicios de ingeniería digital con sede en San Juan, Argentina, en la venta del 100% de sus acciones a Emtec, una empresa líder de Bridgenext enfocada en servicios de consultoría digital, especializada en tecnología, datos y soluciones creativas de marketing.

La adquisición de Folcode significa la entrada de Bridgenext en el mercado sudamericano. La inclusión de una oficina en Argentina mejora los centros de entrega existentes de Bridgenext en Canadá e India, reforzando así su pool de talentos a nivel mundial. El acuerdo se cerró el 15 de febrero de 2024.

El equipo de DLA Piper Argentina que asesoró a Folcode estuvo liderado por el Socio Antonio Arias, el Counsel Juan Pablo Reverendo, la Asociada Rocío Yu, el asociado Jerónimo Ball y el Paralegal Iñaki Jordan. Asimismo, el Socio Augusto Mancinelli asesoró en la transacción en cuestiones impositivas, fiscales y cambiarias.

"Esta transacción refleja el interés de los inversores extranjeros en el sector tecnológico argentino y demuestra una vez más el talento y el potencial del ecosistema emprendedor de la Argentina" dijo Juan Pablo Reverendo, Counsel de DLA Piper Argentina.

El equipo de DLA Piper en América Latina ofrece servicios jurídicos integrales a empresas nacionales y multinacionales que tienen intereses y operan en la región.  Nuestro enfoque combina, por un lado, el conocimiento local y, por el otro, los recursos de la plataforma global de DLA Piper.  Con más de 450 abogados que ejercen en Argentina, Brasil, Colombia, Chile, México, Perú y Puerto Rico, nuestros equipos suelen trabajar, además de los abogados que participan en transacciones transfronterizas en Estados Unidos, con nuestros profesionales de América Latina, la península ibérica y todo el mundo para asegurarnos que nuestros clientes sean asesorados con la profundidad necesaria para poder cumplir sus objetivos legales y comerciales.  La plataforma global de DLA Piper, que cuenta con más de 90 oficinas en más de 40 países, nos permite atender las necesidades jurídicas de todos nuestros clientes, ya sea que residan en América Latina o que deseen hacer negocios en ella. Para obtener más información, visite DLA Piper | Latin America

Asesor Legal de Folcode

DLA Piper Argentina asesoró a Folcode a través del equipo compuesto por el Socio Antonio Arias, Counsel Juan Pablo Reverendo, Socio Augusto Mancinelli, Asociada Rocío Yu, el asociado Jerónimo Ball y el Paralegal Iñaki Jordan.

Asesor Legal de Emtec

Beccar Varela asesoró a Emtec a través del equipo compuesto por el Socio Pedro Silvestri, Counsel Eugenia Radaelli y Asociada Senior Mercedes Pando.

Nicholson y Cano Abogados asesoró legalmente en la constitución del Fideicomiso Financiero Megabono Crédito 296 y la emisión de valores de deuda fiduciaria por un valor nominal de $4.726.232.797. 

CFN S.A., fiduciante bajo el Fideicomiso, obtuvo financiamiento mediante la titulización de créditos para la financiación de consumos y préstamos personales.

La Comisión Nacional de Valores autorizó el 14 de marzo de 2024 la oferta pública de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A por un V/N de $4.631.708.141 y los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B por un V/N de $94.524.656.

Banco de Valores S.A. intervino como fiduciario, organizador, emisor y colocador, Macro Securities S.A.U. y StoneX Securities S.A. como colocadores, Electrónica Megatone S.A. como agente de cobro complementario y Banco Macro S.A. como organizador.

Nicholson y Cano intervino a través de un equipo integrado por el socio Mario Kenny y los asociados Juan Martín Ferreiro y Aldana Belén Opezzo. 

Aluar Aluminio Argentino S.A.I.C. es una compañía de capitales nacionales gestionada de acuerdo con los más exigentes parámetros internacionales de la industria y en permanente evolución. Gracias a un constante plan de inversiones, su actual capacidad de producción de aluminio es de 460.000 toneladas por año, lo que le permite abastecer completamente el mercado local y exportar el 70% de su producción a diversos mercados, incluyendo los países del NAFTA, Latinoamérica y Asia.

El 21 de marzo de 2024, Aluar emitió obligaciones negociables garantizadas hard-dollar a tasa fija nominal anual de 6,25%, con vencimiento el 21 de marzo de 2027, integradas y pagaderas en dólares estadounidenses en el exterior, por un valor nominal de US$100.000.000 (las “Obligaciones Negociables Serie 8”).

El pago de las Obligaciones Negociables Serie 8 estará garantizado mediante: (i) el otorgamiento a Citibank, N.A., en su carácter de agente de la garantía (el “Agente de la Garantía”), de un derecho real de garantía (prenda) en primer grado de privilegio de todos los derechos de cobro de Aluar bajo los contratos de exportación de aluminio con ciertos clientes, y (ii) el otorgamiento al Agente de la Garantía de un derecho real de garantía (prenda) en primer grado de privilegio de todos los fondos depositados en la cuenta de cobranza afectada a la garantía en línea con lo dispuesto por la Comunicación “A” 7770 (y sus modificatorias y complementarias) del Banco Central de la República Argentina y de acuerdo a las disposiciones del contrato de garantía suscripto entre Aluar, Citibank, N.A., en su carácter de Agente de la Garantía y banco de la cuenta de cobranza, y TMF Trust Company (Argentina) S.A., en su carácter de representante de los tenedores, que está regido por las leyes del Estado de Nueva York, Estados Unidos de América.

Las Obligaciones Negociables Serie N° 8 se encuentran admitidas para su listado y negociación en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y en el Mercado Abierto Electrónico S.A., respectivamente.

Se destaca que las obligaciones negociables cuentan con una estructura particular no solo por la garantía sujeta a ley extranjera sino también por la ley extranjera aplicable a la obligación y el lugar de pago de los valores negociables.

La colocación de las de las Obligaciones Negociables Serie 8 estuvo a cargo de SBS Trading S.A. y Banco Santander Argentina S.A., en su rol de organizadores y colocadores (los “Organizadores”), Balanz Capital Valores S.A.U., Nación Bursátil S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco Comafi S.A., Macro Securities S.A.U., Banco Patagonia S.A., Alchemy Valores S.A.; e Industrial Valores S.A en su rol de colocadores (en conjunto con los Organizadores, los “Colocadores”). Asimismo, TMF Trust Company Argentina S.A. actuará como representante de los tenedores de las Obligaciones Negociables Serie 8 (el “Representante de los Tenedores”).

Bomchil actuó como asesor legal de Aluar. Por su parte, Marval O’Farrell Mairal actuó como asesor legal de los Colocadores y del Representante de los Tenedores.

Linklaters LLP (Nueva York) brindó asesoría legal a Citibank NA, como agente de garantía.   

Asesores legales de Aluar Aluminio Argentino S.A.I.C.

Bomchil se desempeñó como asesor legal externo de Aluar, con un equipo conformado por la socia María Victoria Funes y por los asociados Luciano Zanutto y Yazmín Sophie Tek.

Asesores legales de los Colocadores y del Representante de los Tenedores

Marval O’Farrell Mairal se desempeñó como asesor legal externo de los Colocadores, con un equipo conformado por los socios Gabriel G. Matarasso y Sergio Tálamo y los asociados Lautaro Penza y Sebastian Swinnen y como asesor legal externo del Representante de los Tenedores, a través del asociado Martín I. Lanús.

Asesores legales de la Aluar Aluminio Argentino S.A.I.C. respecto de la ley estadounidense

Linklaters LLP se desempeñó como asesor legal del Agente de la Garantía, con un equipo conformado por los Socios Michael Bassett, Conrado Tenaglia y asociados Juan Mata, Ramón Augusto Poliche y Mario Lercari.

Asesores legales del Agente de la Garantía respecto de la ley estadounidense

Alston & Bird se desempeñó como asesor legal del Brad Johnson y Christina Garrett.

Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. co-emitieron sus obligaciones negociables clase XXVIII denominadas y pagaderas en el país en Dólares Estadounidenses a una tasa de interés fija del 9,50% nominal anual con vencimiento el 8 de marzo de 2026 por un valor nominal de US$ 5.547.802 (las “Obligaciones Negociables Clase XXVIII”), sus obligaciones negociables clase XXIX denominadas y pagaderas en Pesos a tasa de interés variable con vencimiento el 8 de marzo de 2025 por un valor nominal de $1.696.417.478 (las “Obligaciones Negociables Clase XXIX”), sus obligaciones negociables clase XXX denominadas en Unidades de Valor Adquisitivo (“UVAs”) y pagaderas en Pesos al valor UVA aplicable a una tasa de interés fija del 0,00% nominal anual con vencimiento el 8 de marzo de 2027 por un valor nominal de 6.037.123 UVAs (las “Obligaciones Negociables Clase XXX”), y sus obligaciones negociables clase XXIV adicionales denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos al tipo de cambio aplicable a una tasa de interés fija del 5,00% nominal anual con vencimiento el 20 de julio de 2025 por un valor nominal de US$ 1.911.133 (las “Obligaciones Negociables Clase XXIV Adicionales”, en conjunto con las Obligaciones Negociables Clase XXVIII, las Obligaciones Negociables Clase XXIX y las Obligaciones Negociables Clase XXX, las “Obligaciones Negociables”); todas ellas co-emitidas en el marco del Programa de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal total de hasta US$1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor).

Las Obligaciones Negociables fueron emitidas el 8 de marzo de 2024.

Las Obligaciones Negociables Clase XXIV Adicionales son adicionales a las obligaciones negociables clase XXIV originales emitidas el 20 de julio de 2023.

Las Obligaciones Negociables Clase XXVIII fueron integradas en Dólares Estadounidenses.

Las Obligaciones Negociables Clase XXIX fueron integradas en Pesos.

Las Obligaciones Negociables Clase XXX fueron integradas en especie mediante la entrega de obligaciones negociables clase XII por un monto de 1.212.550 UVAs co-emitidas por las sociedades el 12 de noviembre de 2021, y en efectivo en Pesos al valor UVA inicial por un monto de 4.824.573 UVAs.

Las Obligaciones Negociables Clase XXIV Adicionales fueron ofrecidas al público inversor en dos series totalmente fungibles entre sí, la Serie A de la Clase XXIV Adicional y la Serie B de la Clase XXIV Adicional. La Serie A de la Clase XXIV Adicional fue integrada exclusivamente en especie mediante la entrega de obligaciones negociables clase XI por un monto de US$ 1.503.702, que fueron co-emitidas por las sociedades el 12 de noviembre de 2021. La Serie B de la Clase XXIV Adicional fue integrada exclusivamente en efectivo en Pesos al tipo de cambio de integración por un monto de US$ 407.431.

En la co-emisión Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. actuaron como Co-Emisoras de las Obligaciones Negociables. SBS Trading S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Invertironline S.A.U., Balanz Capital Valores S.A.U., Nación Bursátil S.A., Bull Market Brokers S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Macro Securities S.A.U., Facimex Valores S.A., Puente Hnos S.A., Banco Hipotecario S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Supervielle S.A., Invertir en Bolsa S.A., GMA Capital S.A., Banco Santander Argentina S.A., Don Capital S.A., Banco CMF S.A., Allaria S.A. y Neix S.A. actuaron como Agentes Colocadores de las cuatro clases de Obligaciones Negociables. A su vez, SBS Capital S.A. y Banco de Servicios y Transacciones S.A. actuaron como Organizadores, y Banco de Servicios y Transacciones S.A. como Agente de Liquidación de las cuatro clases de Obligaciones Negociables.

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani actuó como asesor legal de Generación Mediterránea S.A. y de Central Térmica Roca S.A., a través del equipo liderado por su socio Francisco Molina Portela y por los asociados Ximena Sumaria, Agustín Ponti y María Carolina Pilchik.

Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. también fueron asesoradas por su equipo legal interno integrado por Fabiana Marcela López León, Claudio Gastón Mayorca y María Mercedes Cabello.

Bruchou & Funes de Rioja actuó como asesor legal de los Organizadores, de los Agentes Colocadores y del Agente de Liquidación, a través del equipo liderado por su socio José María Bazán y por los asociados Leandro Exequiel Belusci, Sebastián Pereyra Pagiari, Pedro María Azumendi y Malena Tarrio.

Nicholson y Cano Abogados asesoró legalmente en la constitución del Fideicomiso Financiero Secubono 232 y la emisión de valores fiduciarios por un valor nominal de $ 2.179.074.043.

Carsa S.A., fiduciante bajo el Fideicomiso, obtuvo financiamiento mediante la titulización de créditos para la financiación de consumos.

La Comisión Nacional de Valores autorizó el 7 de marzo de 2024 la oferta pública de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A por un V/N de $1.253.422.714, los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B por un V/N de $109.674.487, los Valores de Deuda Fiduciaria Clase C por un V/N $47.003.352 y Certificados de Participación por un V/N de $768.973.490

Banco de Valores S.A. intervino como fiduciario, organizador, emisor y colocador, Macro Securities S.A.U. y Banco de Servicios y Transacciones S.A. como colocadores, y Banco Macro S.A. como organizador.

Nicholson y Cano intervino a través de un equipo integrado por el socio Mario Kenny y el asociado Juan Martín Ferreiro. 

TCA Tanoira Cassagne actuó como asesor legal (deal counsel) de la transacción en la emisión del nuevo fideicomiso “PARETO Serie 3” (el “Fideicomiso”), en el marco del Programa Global de Valores Fiduciarios “PARETO” (el “Programa”).

TMF Trust Company (Argentina) S.A. actuó como fiduciario y emisor (el “Fiduciario”) y Espacio Digital S.A. como fiduciante (el “Fiduciante”), en la emisión de valores de deuda fiduciaria bajo el Fideicomiso, por un valor nominal de $521.058.000.

StoneX Securities S.A. participó como organizador y colocador del Fideicomiso y First Corporate Finance Advisors S.A. lo hizo como asesor financiero del Fideicomiso.

El propósito de la emisión consistió en financiar al Fiduciante mediante la cesión al Fideicomiso de préstamos personales otorgados por éste a través de su plataforma digital, siendo su instrumentación exclusivamente electrónica.

Espacio Digital S.A. es una Fintech que se especializa en brindar servicios digitales a individuos, con foco en el negocio de financiamiento al consumo.

La CNV autorizó el Fideicomiso y la oferta pública de los valores de deuda fiduciaria el 14 de marzo de 2024.

Asesores Legales: TCA Tanoira Cassagne actuando a través del equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga, y los asociados Juan Sanguinetti, Carolina Mercero y Stefanía Lo Valvo.

Con fecha 12 de marzo de 2024, MSU Energy S.A. (la “Sociedad”) emitió obligaciones negociables Clase VIII por un valor nominal de  $ 7.831.109.206 , denominadas, integradas y pagaderas en Pesos, a una tasa de interés variable más un margen aplicable del  3% nominal anual, con vencimiento a los 10 meses desde la fecha de emisión (las “Obligaciones Negociables Clase VIII”) y obligaciones negociables clase X por un valor nominal de US$ 13.987.965, denominadas, integradas y pagaderas en Dólares Estadounideneses en el país, a una tasa de interés fija de 8,25% nominal anual, con vencimiento a los 24 meses desde la fecha de emisión y liquidación (las “Obligaciones Negociables Clase X” y junto con las Obligaciones Negociables Clase VIII, las “Obligaciones Negociables”), en el marco de su programa global para la emisión de obligaciones negociables por un monto máximo en circulación de hasta US$ 900.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor).

La Sociedad podrá destinar los fondos provenientes de la emisión de las Obligaciones Negociables a la refinanciación de pasivos y/o a inversiones en activos fijos que incrementen su producción energética, incluyendo sin limitación, obras de infraestructura.

Balanz Capital Valores S.A.U., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Puente Hnos. S.A., Facimex Valores S.A., Banco Supervielle S.A., Allaria S.A., Invertir Online S.A.U., Invertir en Bolsa S.A. Banco Santander Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires, Latin Securities S.A., Adcap Securities Argentina S.A.,Banco de la Provincia de Buenos Aires, Global Valores S.A., Nación Bursátil S.A. y Banco Piano S.A. actuaron como colocadores.

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani actuó como asesor legal de MSU Energy S.A. en la emisión de las Obligaciones Negociables a través del equipo liderado por el socio Francisco Molina Portela y por los asociados, Ramiro Catena, Agustin Ponti y Juan Cruz Carenzo.

Bruchou & Funes de Rioja actuó como asesor legal del organizador y de los colocadores en la emisión de las Obligaciones Negociables, a través del equipo liderado por el socio José María Bazán y por los asociados Leandro Exequiel Belusci, Facundo Martin Suárez Loñ y Teo Panich.

El pasado 14 de marzo de 2024, la Provincia de Mendoza emitió: (i) Títulos de Deuda CER Clase 1 por un monto de $ 37.314.776.000, con un precio de emisión de $ 1,0178 por cada VN y fecha de vencimiento el 14 de diciembre de 2025; y (ii) Títulos de Deuda CER Clase 2 por un monto de $ 39.724.100.806, con un precio de emisión de $ 0,9600 por cada VN y fecha de vencimiento el 14 de marzo de 2027. Ambos Títulos de Deuda fueron emitidos bajo el Prospecto de fecha 11 de marzo de 2024.

El capital de los Títulos de Deuda se ajustará conforme a la variación del Coeficiente de Estabilización de Referencia (“CER”) y los mismos se encuentran garantizados con recursos prevenientes de la Coparticipación Federal de Impuestos.

La Provincia utilizará los fondos netos obtenidos de la emisión de los Títulos de Deuda para cancelar servicios de amortización de deuda previstos en el presupuesto 2024.

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Argentina S.A. y TPCG Valores S.A.U., actuaron como Colocadores de la transacción. Adcap Securities Argentina S.A. actuó como Sub Colocador de la transacción.

Asesores legales de la Provincia

DLA Piper Argentina asesoró a la Provincia de Mendoza a través de su socio Justo Segura y sus asociados Federico Vieyra y Marcelo Ra.

Asesores legales de los Colocadores y Sub Colocador.

Bruchou & Funes de Rioja asesoró a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Argentina S.A., TPCG Valores S.A.U. y Adcap Securities Argentina S.A., a través de su socio Alejandro Perelsztein y sus asociados Manuel Etchevehere, Malena Tarrío y Sofía Maselli.

A lo largo del año 2023 se emitieron 127 fideicomisos financieros en Argentina. De ese total, el estudio jurídico Nicholson y Cano asesoró en 64, representando algo más del  50 % de las emisiones totales.

De los 127 fideicomisos emitidos, 17 fueron en moneda dólar linked por un monto total aproximado de U$S 421.817.171. La mayoría de estas emisiones tuvieron como destino financiar al sector agropecuario.

El resto de los fideicomisos se emitieron en pesos por un monto aproximado de $237.430.094.505 millones y la mayoría de ellos tuvieron como destino el financiamiento al consumo.

Trayectoria y primer fideicomiso

El estudio Nicholson y Cano, uno de los más grandes de Argentina en cantidad de abogados y operaciones, viene manteniendo una alta participación a lo largo de la historia de este instrumento financiero.

Tal es así que Mario Kenny, uno de sus socios, intervino en la redacción del anteproyecto de lo que terminó siendo la ley 24.441, que dio lugar a este tipo de operaciones financieras, y estructuró en 1996 el fideicomiso financiero de titulización de créditos Consubond, del Banco Sáenz y Frávega, el primero en Argentina.

El asesoramiento en fideicomisos financieros corresponde al área de finanzas, liderada por el mencionado Mario Kenny, Marcelo Villegas y Emiliano Silva, contando con el trabajo conjunto de sus equipos integrados por los abogados Juan Martín Ferreiro, Jesica Pabstleben, Aldana Belén Opezzo, María Clara Pancotto y Darío Pessina.

Buenos Aires, marzo de 2024. El pasado 6 de marzo, Vista Energy Argentina S.A.U. (“Vista”) emitió exitosamente las Obligaciones Negociables Clase XXIII —simples, no convertibles en acciones, denominadas, integradas y a ser pagaderas en Dólares Estadounidenses en el exterior—, por un valor nominal de US$60.000.000 (Dólares Estadounidenses sesenta millones) (las “Obligaciones Negociables Clase XXIII”). La emisión fue realizada en el marco del Programa Global para la emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) a corto, mediano o largo plazo por un monto máximo de hasta US$800.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor).

Las Obligaciones Negociables Clase XXIII, cuyo vencimiento operará el 6 de marzo de 2027, devengarán intereses a una tasa de interés fija del 6,50% nominal anual y amortizarán el 100% del capital en un único pago en su fecha de vencimiento.

Asimismo, las Obligaciones Negociables Clase XXIII han sido admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en Mercado Abierto Electrónico S.A. El pasado 29 de febrero, FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo (Afiliada de Fitch Ratings) y por su parte Moody’s Local AR Agente de Calificación de Riesgo S.A., en fecha 1ero de marzo, calificaron a las Obligaciones Negociables Clase XXIII como “AAA(arg)” y “AAA.ar”, respectivamente, con perspectiva “estable”.

En esta emisión, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Macro Securities S.A.U., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco Comafi S.A., Banco BBVA Argentina S.A., Puente Hnos. S.A., Invertir en Bolsa S.A., Allaria S.A., SBS Trading S.A., Facimex Valores S.A., Banco Patagonia S.A., Industrial Valores S.A.,, Banco Mariva S.A. y PP Inversiones S.A., actuaron como colocadores (todos ellos, en conjunto, los “Colocadores”).

Asesores legales de Vista:

Bruchou & Funes de Rioja: equipo liderado por José María Bazán, con la participación de Josefina Mortola Saiach y Sofia Maselli.

Abogadas internas: Florencia Hardoy y Rosario Maffrand.

Asesores legales de los Colocadores:

Beccar Varela: equipo liderado por Luciana Denegri, con la participación de María Victoria Pavani, Julian Ojeda y Martina Puntillo.

Bruchou & Funes de Rioja asesoró a YPF Energía Eléctrica S.A. (“YPF Luz”)  y TCA Tanoira Cassagne asesoró a Macro Securities S.A.U., Banco Santander Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Balanz Capital Valores S.A.U., Allaria S.A., SBS Trading S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Banco Mariva S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., TPCG Valores S.A.U., Banco de la Provincia de Buenos Aires, BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. y Banco Hipotecario S.A., como colocadores (conjuntamente, los “Colocadores”), en la exitosa colocación de las Obligaciones Negociables Clase XIV por un valor nominal de US$18.043.469 (Dólares Estadounidenses dieciocho millones cuarenta y tres mil cuatrocientos sesenta y nueve millones), denominadas en dólares estadounidenses y pagaderas en pesos al tipo de cambio aplicable, a tasa fija del 3%, con vencimiento el 27 de febrero de 2027 (las “Obligaciones Negociables Clase XIV”) y de las Obligaciones Negociables Clase XV por un valor nominal de US$ 11.287.656 (dólares estadounidenses once millones doscientos ochenta y siete mil seiscientos cincuenta y seis), denominadas y pagaderas en dólares estadounidenses, a tasa fija del 6%, con vencimiento el 27 de febrero de 2027 (las “Obligaciones Negociables Clase XV” y junto con las Obligaciones Negociables Clase XIV, las “Obligaciones Negociables”). Las Obligaciones Negociables fueron listadas en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”) y fueron calificadas por FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo como AAA(Arg) perspectiva estable.

YPF Luz es una de las principales compañías de generación de energía eléctrica en Argentina. Se dedica principalmente a la producción, comercialización y desarrollo de proyectos de generación de energía eléctrica proveniente de fuentes renovables (eólica y solar) y térmicas (en base a gas).

Asesoramiento legal a YPF Luz

Bruchou & Funes de Rioja: Socio José María Bazán y asociados Leandro Belusci, Josefina Mortola Saiach y Malena Tarrío.

Asesores legales in-house de YPF Energía Eléctrica S.A.: Carlos Ariosa y José María Krasñansky.

Asesoramiento legal a los Colocadores

TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga, Ignacio Criado Díaz y asociados Lucia Viboud Aramendi, Carolina Mercero y Stefania Lo Valvo.

Zofingen Securities S.A. (“Zofingen”) adquirió el 100% de las acciones “Clase B” de la sociedad de garantía recíproca, Evolución S.G.R., convirtiéndose así en el único socio protector de dicha sociedad.

Zofingen es un agente de liquidación y compensación propio, regulado por CNV, que ofrece, desde su fundación en el año 2000, servicios de compraventa de activos financieros con oferta pública en la mayoría de los mercados de valores de la República Argentina, MAV, ByMA, MAE y ROFEX.

Zofingen fue asesorada de manera integral por TCA Tanoira Cassagne. Dicho asesoramiento estuvo a cargo de Santiago Monti, socio del departamento de Corporate y M&A, y de Rocío Barrera y María Victoria Genoni, asociadas del mismo departamento. Desde el punto de vista regulatorio, participaron en el asesoramiento Alexia Rosenthal, socia a cargo del área de Mercado de Capitales, Derecho Financiero y Bancario e Ignacio Nantes, asociado del mismo departamento.