Muñoz de Toro Abogados y Bruchou & Funes de Rioja actuaron como asesores legales en la emisión por parte de ARCOR S.A.I.C., una de las principales compañías productoras de alimentos de la Argentina, en la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 24  por un valor nominal de $40.000.000.000 (las “Obligaciones Negociables Clase 24”) en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples por un valor nominal de hasta US$1.200.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor).

El vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 24 operará a los 12 meses desde su fecha de emisión, es decir el 7 de octubre de 2025 (la “Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 24”), devengando intereses a una tasa variable anual que será equivalente a la suma de la Tasa Badlar más el Margen Aplicable de 4,99% y amortizando su capital en un único pago a realizarse en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 24. Fix Argentina y Moody’s Argentina han calificado las Obligaciones Negociables Clase 24 como “A1+ (ARG)” y “ML A-1.ar”, respectivamente.

Las Obligaciones Negociables Clase 24 han sido admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A., siendo elegibles por Euroclear Bank S.A/N.V. 

En la emisión actuaron como organizadores y colocadores Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Argentina S.A., Banco BBVA Argentina S.A. y Banco Patagonia S.A. (los “Organizadores y Colocadores”), y como agentes colocadores Banco de la Provincia de Córdoba S.A., Facimex Valores S.A., SBS Trading S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., y Latin Securities S.A.

Asesores legales de la Emisora:

Muñoz de Toro Abogados: equipo liderado por Ricardo Muñoz de Toro y con la participación de Laura Gomes y Guillermina Muñoz de Toro. 

Asesores legales de los Organizadores y Colocadores:

Bruchou & Funes de Rioja: equipo liderado por Alejandro Perelsztein con la participación de Leandro Exequiel Belusci, Facundo Martín Suárez Loñ y Sebastián Pereyra Pagiari.

Reba Compañía Financiera, entidad autorizada por el Banco Central de la República Argentina que brinda servicios financieros para personas y empresas con la trayectoria y experiencia del Grupo Transatlántica, y que opera hace más de 50 años en el mercado, llevó a cabo su primera  emisión de obligaciones negociables por un valor nominal de $ 2.000.000.000, en el marco de su  Programa Global de Obligaciones Negociables Simples por hasta V/N U$S 40.000.000 (o su equivalente en otras monedas u otras unidades de valor).

Las Obligaciones Negociables devengan una tasa de interés nominal anual variable equivalente a la Tasa Badlar más un margen del 8,90% con pago de intereses trimestrales y amortización en un solo pago en la fecha de vencimiento la que tendrá lugar el 30 de junio de 2025.

La emisión, inicialmente proyectada en $ 2.000.000.000 como monto máximo, ha experimentado una sobresuscripción altamente significativa, con una oferta total que alcanzó los $ 3.450.419.315 recibiendo un total de 53 ofertas. Este escenario evidencia de manera contundente el éxito que ha tenido la primera emisión de la compañía en el mercado de capitales y la confianza de los inversores en Reba.

Reba y Transatlántica S.A. Bursátil recibieron asesoramiento por parte de Nicholson y Cano Abogados, a través del socio Marcelo Villegas y de los Asociados Juan Martín Ferreiro y Jésica Pabstleben. 

Cerolini & Ferrari Abogados asesoró a Crédito Directo, como prestataria, Banco de Servicios y Transacciones, como organizador y agente administrativo (“BST”), Banco Mariva, como organizador (“Mariva”), y a un sindicato de bancos participantes (el “Sindicato de Bancos”), en el otorgamiento de un préstamo sindicado a Crédito Directo por un monto total de $6.000.000.000.

El Sindicato de Bancos estuvo compuesto por Mariva junto a BACS Banco de Crédito y Securitización, Banco de la Provincia de Córdoba, Banco de la Ciudad de Buenos Aires, Banco de La Pampa y Nuevo Banco del Chaco.

El cierre de la transacción ocurrió el 27 de septiembre de 2024 y el capital fue otorgado a través de dos desembolsos.

Asimismo, el financiamiento se encuentra garantizado por un paquete de garantías que incluye una cesión de derechos de recaudación y un aval de Grupo ST.

Crédito Directo, es la compañía fintech de Grupo ST, cuyo principal cometido es brindar créditos personales de consumo destinados al financiamiento de la adquisición de motocicletas, electrodomésticos, productos electrónicos, artefactos y muebles, a través de diferentes canales indirectos de distribución, tales como grandes tiendas y cadenas y comercios minoristas distribuidos a lo largo de la Argentina.

Asesores legales internos de BST

Rocío García y Melina Lozano

Asesores legales internos de BACS Banco de Crédito y Securitización

Solange Spinelli y Pablo Vidal Raffo

Asesora legal interna de Banco de la Ciudad de Buenos Aires

Gabriela di Lisio

Asesores legales externos de Crédito Directo, BST y el Sindicato de Bancos

Cerolini & Ferrari

Socio Agustín L. Cerolini, y asociados Martín Chindamo, Valentina Circolone y Maria Agustina Martín Triscali.

El 13 de septiembre de 2024, YPF S.A. (“YPF”), la mayor empresa argentina dedicada principalmente a la explotación de recursos hidrocarburíferos en la República Argentina, anunció los resultados finales de las ofertas de compra en efectivo de hasta US$500.000.000 del capital de sus: (i) Obligaciones Negociables Senior Clase XXXIX Amortizables al 8,500% con vencimiento en julio 2025; y (ii) Obligaciones Negociables Senior Clase LIII Amortizables al 6,950% con vencimiento en 2027 (las “Ofertas de Compra” y las “Obligaciones Negociables”, respectivamente).

Las Ofertas de Compra fueron sobresuscriptas en la Fecha de Presentación Anticipada. Las Obligaciones Negociables aceptadas fueron compradas y canceladas por YPF el día 16 de septiembre de 2024.

BofA Securities, Inc., Citigroup Global Markets Inc., J.P. Morgan Securities LLC y Santander US Capital Markets LLC actuaron como organizadores de la oferta (los “Organizadores de la Oferta”) y Balanz Capital Valores S.A.U., Banco Santander Argentina S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. actuaron como organizadores de la oferta local (los “Organizadores de la Oferta Local”), en relación con las Ofertas de Compra.

Asesores Legales de YPF S.A.

Bruchou & Funes de Rioja se desempeñó como asesor local de YPF S.A., con el equipo liderado por el socio José Bazán y los asociados Leandro Belusci, Branko Serventich y Teo Panich.

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP se desempeñó como asesor legal de YPF S.A. en Nueva York, con el equipo liderado por el socio Juan G. Giráldez, los asociados Ignacio Lagos y Martín Sasson, el abogado internacional Juan Ignacio Leguízamo.

Asesores Legales Internos de YPF S.A.:

YPF S.A. fue asesorada por sus abogados in-house Fernando Gómez Zanou, Marina Quinteiro, Francisco Gaspari, Paola Garbi y Valeria Moglia.

Asesores Legales de los Coordinadores de la Oferta y de los Coordinadores de la Oferta Local

TCA Tanoira Cassagne se desempeñó como asesor local de los Coordinadores de la Oferta y de los Coordinadores de la Oferta Local, con el equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal, Rocío Carrica e Ignacio Criado Díaz y las asociadas Carolina Mercero y Stefanía Lo Valvo.

Milbank LLP se desempeñó como asesor legal de los Coordinadores de la Oferta y de los Coordinadores de la Oferta Local en Nueva York, con el equipo liderado por el socio Carlos Albarracín, el asociado Gonzalo Guitart y la abogada internacional Pamela Molina.

Marval actuó como asesor legal de Lamb Weston International B.V. en la compra del 10% restante de las acciones que Sociedad Comercial del Plata (SCP) poseía en Lamb Weston Alimentos Modernos SA, una compañía involucrada en la elaboración, exportación y distribución de productos de papa congelada en Argentina y otros países de Sudamérica.

El equipo de Marval fue liderado por la socia Bárbara Ramperti y las asociadas Agustina María Giordano, Mariángeles Sanz, Martina Pagani y María de las Mercedes Lamela Mitsumori.

Nicholson y Cano Abogados y Tavarone, Rovelli, Salim & Miani asesoraron en el Fideicomiso Financiero “Club River Plate” actuando Banco de Valores S.A., como fiduciario y el Club Atlético River Plate Asociación Civil como Fiduciante.

Los recursos obtenidos por aproximadamente U$S 20.000.000, serán aplicados para financiar obras de infraestructura en el club incluyendo obras en el estadio MÂS MONUMENTAL.

Se emitirán Valores de Deuda Fiduciaria por 16.607.294 UVAs (unidades de valor adquisitivo) que devengarán un interés fijo nominal anual del 9% aplicable sobre el saldo de capital. Tanto los intereses como el capital se pagarán trimestralmente en pesos al valor de la UVAs del día hábil anterior a la fecha de pago. Se prevé que la última fecha de pago de servicios tendrá lugar el 12 de abril de 2027.

La colocación de los Valores de Deuda Fiduciaria tuvo lugar el 3 de octubre y fue un éxito dado que fue sobresuscripta, recibiendo 2925 ofertas por un total de UVAs 21.833.459, demostrando la confianza de los inversores en los participantes y en el mercado de capitales.

Se trata de un hito en la historia del fútbol Argentino y del mercado de capitales, ya que es el primer club de fútbol que accede al financiamiento a través de un fideicomiso financiero. Este instrumento financiero que marca el debut del club en el mercado de capitales lo consolida como pionero en el desarrollo de nuevas formas de financiamiento en el mundo del deporte.   

Los bienes fideicomitidos (activo para el repago de los títulos) se integran con: (i) los derechos de cobro que tiene River Plate provenientes del contrato de naming por la identificación de su estadio de fútbol con la marca “Estadio MÂS MONUMENTAL” y (ii) las cuotas por los derechos de cobro de los afiliados al “Programa Somos River. La Comunidad Más Grande”, ambos como activos principales, y como activo secundario los derechos por la comercialización de las plateas del Estadio.

River Plate es el club más popular de la República Argentina, con más de 350.000 socios, más de 20 millones de hinchas en el país y miles en cada rincón del mundo. El Mâs Monumental es uno de los escenarios emblemáticos del continente y del mundo, con capacidad para 84.567 espectadores. Es el lugar elegido por la Selección Nacional y por las principales bandas y cantantes internacionales para brindar sus espectáculos. River cuenta con más de 20 deportes federados, múltiples actividades recreativas, un complejo polideportivo de primer nivel y una pensión que alberga a 80 futbolistas juveniles. River Plate no es sólo deporte: cuenta con un instituto educativo para 1000 alumnos y un Instituto Universitario inaugurado en 2013. Todos los visitantes pueden deleitarse y emocionarse con el Museo River, el más grande y moderno del mundo, en donde podrán recorrer toda la historia riverplatense en videos, imágenes y atracciones.

Club Atlético River Plate Asociación Civil actuó como Fiduciante; Banco de Valores S.A. actuó como Fiduciario, Organizador y Agente Colocador; PP Inversiones S.A. actuó como Organizador y Agente Colocador; y Banco Supervielle S.A., Banco CMF S.A. y Banco de la Ciudad de Buenos Aires actuaron como Agentes Colocadores.

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani actuó como asesor legal de River Plate a través de los socios Francisco Molina Portela y Federico Miguel Salim y el asociado Ramiro Catena.

Nicholson y Cano Abogados actuó como asesor legal del Fiduciario, los Organizadores y los Agentes Colocadores a través del socio Mario Kenny y el asociado Juan Martín Ferreiro.

Nicholson y Cano Abogados asesoró legalmente en la constitución del Fideicomiso Financiero METALCRED XV y la emisión de valores de deuda fiduciaria y certificados de participación por un valor nominal de U$S 5.875.3601.

Metalfor S.A., fiduciante, obtuvo financiamiento mediante la titulización de créditos derivados de la venta de maquinaria agrícola e instrumentados en contratos de prenda con registro. Calificó como un fideicomiso destinado al fomento del desarrollo productivo y de las economías regionales conforme a las normas de la Comisión Nacional de Valores.

La Comisión Nacional de Valores autorizó el 22 de agosto de 2024 la oferta pública de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A por un V/N de U$S 4.086.313, los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B por un V/N de U$S 772.610 y los Certificados de Participación por un V/N de U$S 1.016.437.

Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A. intervino como fiduciario, Worcap S.A. como organizador y asesor financiero, y Stonex Securities S.A., Banco Supervielle S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires y GMC Valores S.A. como colocadores.

Nicholson y Cano intervino a través de un equipo integrado por el socio Mario Kenny y el asociado Juan Martín Ferreiro, con intervención de la junior Teresa de Kemmeter. 

Buenos Aires, septiembre de 2024. El pasado 17 de septiembre de 2024, Banco de Servicios y Transacciones S.A. (“BST”) emitió las obligaciones negociables clase XVIII, simples, no convertibles en acciones, denominadas y pagaderas en Pesos a tasa de interés variable por un valor nominal de $12.040.000.000, con vencimiento el 17 de junio de 2025 y cuyo margen de corte como resultado de la licitación fue del 6,50% (las “Obligaciones Negociables”), en el marco de su programa global de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por hasta US$50.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor).

Asimismo, las Obligaciones Negociables fueron calificadas como “ML A-1.ar” por Moody‘s Local AR Agente de Calificación de Riesgo S.A. A su vez, las Obligaciones Negociables han sido admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

En la emisión de las Obligaciones Negociables, BST actuó como emisor, organizador, colocador y agente de liquidación y SBS Trading S.A., Banco Patagonia S.A., Banco Mariva S.A., Banco Supervielle S.A., Banco de la Provincia de Córdoba S.A., Adcap Securities Argentina S.A., Allaria S.A. y Banco de Valores S.A. actuaron como colocadores de la emisión.

Bruchou & Funes de Rioja actuó como deal counsel de la transacción, mediante el equipo liderado por el socio José María Bazan, con la participación de los asociados Leandro Exequiel Belusci, Pedro María Azumendi y Gonzalo Javier Vilariño.

El día 30 de septiembre de 2024 se concretó la adquisición por parte de Molinos Rio de la Plata S.A. de la planta de producción de pizzas congeladas de propiedad de McCain Argentina S.A. y de las marcas “Sibarita”.

La transacción se concretó en un corto período de tiempo y el equipo de Mitrani Caballero asistió a Molinos Río de la Plata en (i) la etapa inicial de análisis de la viabilidad de la transacción y de la preparación de los documentos preliminares; (ii) el desarrollo del proceso de due diligence y consiguiente reporte de las características de la operación; y (iii) el cierre y la concreción de la compraventa de los activos mencionados.

El análisis por parte del Estudio Jurídico Mitrani Caballero incluyó las áreas de derecho corporativo, fusiones y adquisiciones, administrativo, ambiental, impositivo, laboral, defensa de la competencia y propiedad intelectual. Implicó un asesoramiento legal integral para acompañar a Molinos Río de la Plata a lo largo de toda la operación y estuvo a cargo del equipo conformado por Siro Astolfi, Aixa Sureda, Fiorella Belsito, Giuliana Colaneri y Josefina Re.

Cerolini & Ferrari Abogados asesoró a Recard S.A. (“Recard”), Banco CMF S.A. (“Banco CMF”), Banco Mariva S.A. (“Banco Mariva”), Banco de Servicios y Transacciones S.A. (“BST”), Banco de Valores S.A. (“VALO”) y Fid Aval S.G.R. (“Fid Aval”) en la segunda emisión de obligaciones negociables de Recard bajo el Régimen PyME CNV Garantizada por un valor nominal de $800.000.000 (las “Obligaciones Negociables”).

Recard es una compañía del grupo de empresas de tarjeta Elebar, dedicada al ensamble y venta de electrodomésticos desde el año 1998.

La marca comercial de la sociedad es “Punto Blu” y actualmente comercializa una variada línea de artículos para el hogar a través de su plataforma digital (www.puntoblu.com.ar).

Asimismo, su asociación estratégica con “Tarjeta Elebar” facilitó que se utilicen las 32 sucursales de aquella distribuidas en la provincia de Buenos Aires como puntos de entrega. Por su parte, Recard cuenta además con un local comercial en la localidad de Tres Arroyos.

El 30 de septiembre de 2024, Recard emitió la Serie II de Obligaciones Negociables por un valor nominal de $800.000.000 a una tasa variable con un margen de corte del 8% y a un precio de emisión del 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables.

La fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables operará en septiembre de 2026, y su capital será amortizado en 4 cuotas semestrales y consecutivas, con vencimiento la primera de ellas al mes 6 a contar desde la fecha de emisión.

La oferta fue dirigida al mercado local y las Obligaciones Negociables han sido autorizadas para su listado y negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (MAE).

Banco CMF, Banco Mariva, BST y VALO actuaron como organizadores, colocadores y entidades de garantía de la emisión. Asimismo, Fid Aval actuó como entidad de garantía de la emisión de las Obligaciones Negociables.

Asesores legales internos de Banco CMF

Miriam González, Cristian Ríos y Sebastián Calzetta

Asesores legales internos de Banco Mariva

María Eugenia Ataefe y Pablo Augusto Antao

Asesora legal interna de BST y Fid Aval

Melina Lozano

Asesores legales externos de Recard, Banco CMF, Banco Mariva y BST

Cerolini & Ferrari Abogados

Socio Agustín L. Cerolini y asociados Martín Chindamo y Valentina Circolone.