DLA Piper Argentina y TCA Tanoira Cassagne asesoraron en la emisión de Obligaciones Negociables Clase 4 Adicionales denominadas y pagaderas en Pesos a tasa variable, con vencimiento el 7 de marzo de 2025 por $ 20.820.938.705 de Empresa Distribuidora y Comercializadora Norte S.A. (EDENOR).

DLA Piper Argentina asesoró a Empresa Distribuidora y Comercializadora Norte S.A. (en adelante “Edenor” o la “Emisora”) y TCA Tanoira Cassagne asesoró a Global Valores S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U. y Banco de Servicios y Transacciones S.A., en su rol de agentes colocadores y organizadores, y SBS Trading S.A., Banco Supervielle S.A., Invertir en Bolsa S.A., Puente Hnos S.A., Macro Securities S.A.U, Adcap Securities Argentina S.A, Cocos Capital S.A., y Banco de la Provincia de Buenos Aires, en su rol de agentes colocadores (en adelante los “Colocadores”), en la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 4 Adicionales, denominadas, integradas y pagaderas en Pesos a tasa variable correspondiente a la suma de la Tasa Badlar Privada y un margen del 3%, con vencimiento el 7 de marzo de 2025 por $20.820.938.705 (en adelante las “Obligaciones Negociables”).

Bruchou & Funes de Rioja actuó como asesor legal de los accionistas de TPCG Group Ltd., con sede en el Reino Unido, propietaria de TPCG Valores S.A.U. (Argentina) y de TPCG Financial Services Agente de Valores S.A. (Uruguay), y de los accionistas de Southern Trust S.G.F.C.I. S.A. (Argentina), en la venta del 100% del paquete accionario de TPCG Group Ltd. y Southern Trust S.G.F.C.I. S.A. a Aniter S.A. y Consultatio Asset Management Gerente de Fondos de Inversión S.A. respectivamente, ambas controladas por el Sr. Eduardo F. Costantini, que fue asesorado por el Estudio Jurídico Cibils│ Labougle │Ibañez.

La operación implicó la venta del negocio de brokerage institucional más grande de Argentina conformándose así uno de los mayores grupos independientes no bancarios de servicios financieros tanto de la Argentina como de Uruguay con fuerte proyección regional.

TPCG es el principal referente en la negociación secundaria de activos de la Argentina y Uruguay para los inversores institucionales del exterior. Lidera el segmento de inversores institucionales y grandes empresas locales. Fundada en 2012, Southern Trust se especializa en la gestión patrimonial de activos para clientes institucionales, empresas y personas de altos ingresos.

Por su parte, Consultatio Financial Services es el brazo financiero y de administración de carteras del Grupo Consultatio, con más de 30 años de experiencia en mercados locales e internacionales. Ese mismo liderazgo se extiende a la división de Wealth Management que brinda una amplia gama de servicios de asesoramiento y manejo de portafolio personales.

El equipo de Bruchou & Funes de Rioja fue liderado por el socio Estanislao H. Olmos y contó con el apoyo de la asociada senior Franca Stafforini, y las asociadas Macarena Rolón y María Bourdieu, así como la participación de Daniela Rey, socia a cargo de temas tributarios y Florencia Funes de Rioja, socia de la práctica laboral.

Estanislao H. Olmos asesora a los ahora vendedores desde 2017, y llevó adelante la reorganización del negocio de TPCG, mediante la constitución del holding en UK, TPCG Group Ltd. que se concretó en agosto de 2019.

El equipo del estudio Cibils│Labougle│Ibañez fue liderado por el socio Joaquin Ibañez, y contó con el apoyo de la asociada senior Pamela Peralta Ramos, y la asociada Dominique Freysselinard; así como también con el socio Mario H. Antelo (en materia laboral) y Pablo J. Cozzi (en temas regulatorios y de Defensa de la Competencia).

Los vendedores contaron con el apoyo de Jorge Álvarez de la Viesca, gerente de legales de TPCG y Southern Trust, y fueron representados en Gran Bretaña por la firma Lewis Silkin, liderado por el socio Sam Pennington. Por su parte, el comprador fue asesorado por la firma Mills & Reeve, liderado por el socio Thilo Schneider y el asociado Liam Closey.

Una de las accionistas vendedoras fue asesorada por el estudio Saravia Frías Abogados, equipo liderado por el socio Miguel Francisco Bóo.

Buenos Aires, 10 de abril de 2024 — Beccar Varela y FERRERE (Paraguay) asesoraron conjuntamente a McDonald’s Latin America LLC en la negociación y firma en el mes de marzo de un acuerdo de franquicia de múltiples unidades (“MUFA”) con el Licenciatario de Desarrollo Paraguayo de la empresa para la operación de los 25 restaurantes McDonald’s existentes en Paraguay.

A la fecha, Paraguay cuenta con 25 restaurantes McDonald’s, pero se proyectan nuevas aperturas en el futuro cercano conforme al plan de aperturas incluido en el acuerdo. 

Asesores de McDonald’s Latin America LLC:

Beccar Varela: socio Ricardo Castañeda y asociada María Inés Cappelletti.

FERRERE (Paraguay): socio Carlos Vasconsellos, asociado senior Luis Marcio Torales y asociados Laura Magaly Fernández, Noelia Orue, Guillermo Gibbons y Sebastián Vallejos.

In-house general counsel: Patricia Borges.

Asesores del Licenciatario de Desarrollo:

Montero Palazón & Asociados: socio Héctor Palazón.ï

VIZRT, empresa líder en el negocio de herramientas de narración visual para creadores de contenido multimedia, ha adquirido el negocio de plataforma basada en la nube para producción remota y en estudio de gráficos en vivo y contenido interactivo de la empresa argentina FLOWICS. El monto de la transacción no fue revelado.

El equipo de Marval O’Farrell Mairal que asesoró a VIZRT fue liderado por el socio Hernán Slemenson, junto con la asociada Carolina Fiuza y Juan Pablo Lentino. Asimismo, VIZRT fue asesorado por su abogado interno, Sam Olnen.

Flowics fue asesorada por TCA, a través de su socio Manuel Tanoira.

Bruchou & Funes de Rioja, Cleary, Gottlieb, Steen & Hamilton LLP y Posadas, Posadas & Vecino actuaron como asesores legales de The Clorox Company ("Clorox") en la venta de sus operaciones en Argentina, Uruguay y Paraguay a un grupo de inversión liderado por Apex Capital.

La transacción incluyó las dos plantas de producción de Clorox Argentina, así como los derechos sobre ciertas marcas de Clorox en Argentina, Uruguay y Paraguay, y la propiedad intelectual compartida entre esas marcas. Los términos financieros no fueron revelados.

La transacción no incluyó los centros de investigación y desarrollo y corporativos de Clorox en América Latina, que permanecerán en Argentina para apoyar las operaciones continuas de Clorox en otros mercados latinoamericanos y proporcionar servicios de transición a Clorox Argentina bajo sus nuevos accionistas.

Apex Capital es un fondo de capital privado asociado con Grupo Mariposa, una empresa de alimentos y bebidas con 139 años de historia y operaciones en 16 países.

Bruchou & Funes de Rioja asesoró a Clorox a través de un equipo liderado por los socios Estanislao H. Olmos, Florencia Angélico y José Bazán, y los asociados Carolina de Felipe y María Bourdieu. Además, Bruchou & Funes de Rioja también asesoró a Clorox en la transferencia de propiedad intelectual a través de un equipo liderado por los socios Alejandro Barrientos y Dámaso Pardo, y los asociados Franco Raffinetti, Clarisa Lacanette, Chiara Ferioli y Florencia Fernández.

Cleary, Gottlieb, Steen & Hamilton LLP asesoró a Clorox a través de un equipo liderado por el socio Juan G. Giráldez, y los asociados Nicholas DiStefano e Isabella Domínguez.

Posadas, Posadas & Vecino asesoró a Clorox Uruguay a través de un equipo liderado por el socio Tomás Gurmendez, y los asociados Lucía Barros y Ana Claudia Hornos.

Estudio Garrido asesoró a Apex Capital a través de un equipo liderado por los socios Lucas Granillo Ocampo, María Marta Cancio y Patricia Maccaferri, y los asociados Gisela Marina Montesanto, María Sol Berdullas y Santiago Dellatorre.

Hogan Lovells: Asesor legal en Nueva York para el grupo comprador a través de un equipo liderado por los socios Jorge Dias Silveyra, Andrés Chaves y Zenas Choi, y los asociados Pedro Martínez y Greta Feldman.

Estudio Palacios: Asesor especial en propiedad intelectual para el grupo comprador a través de un equipo liderado por el socio Marco Antonio Palacios, y la asociada Hilda Hermoso.

Allende & Brea: Asesor legal argentino para Apex a través de un equipo liderado por los socios Julián Peña y Marcos Patrón Costas, y el asociado Gonzalo Gándara.

Asesor legal interno de Apex Capital: Osca Arroyo y Cristóbal Fernández Abascal.

El estudio jurídico argentino brindó nuevamente asesoramiento en una transacción sobre derecho bancario, finanzas y fintech.

Tras participar en 30 series, Marval O’Farrell Mairal actuó una vez más como asesor legal en la emisión de la trigésimo primera serie de valores fiduciarios correspondientes al fideicomiso financiero “Mercado Crédito Consumo”. El monto de la emisión alcanzó un total de V/N ARS 17.999.991.535 y forma parte del Programa Global de Valores Fiduciarios Mercado Crédito, que tituliza préstamos 100 % digitales. La emisión se realizó el 8 de abril de 2024 e incluyó valores de deuda fiduciaria por V/N ARS 15.119.992.890 y certificados de participación por V/N ARS 2.879.998.645.

MercadoLibre SRL, empresa líder de LATAM, se desempeñó como fiduciante, administrador y agente de cobro; mientras que Banco Patagonia SA actuó como fiduciario, organizador y colocador; y Allaria SA, como subcolocador. Bajo la misma estructura utilizada en las emisiones anteriores, el patrimonio fideicomitido en Mercado Crédito Consumo XXXI consiste en préstamos de consumo otorgados de manera 100 % digital a usuarios y consumidores a través de la ejecución de instrumentos privados suscriptos mediante firma electrónica, por medio de la plataforma electrónica de MercadoLibre.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios, que se negocian en el Mercado Abierto Electrónico y listan en Bolsas y Mercados Argentinos SA.

Marval O’Farrell Mairal ocupó el rol de asesor legal en la transacción a través de sus socios Juan M. Diehl Moreno y Sergio Tálamo, junto con sus asociados Agustín Alejo Centurion, Sebastián Swinnen y Carmen del Pino. Micaela Varas Bleuer y María Victoria Suarez actuaron como asesoras legales internas de MercadoLibre.

La Municipalidad de Córdoba (la “Municipalidad”) emitió con fecha 21 de marzo de 2024 Letras del Tesoro Serie L (las “Letras del Tesoro Serie L”) bajo el Programa de Emisión de Letras del Tesoro de la Municipalidad aprobado por la Secretaria de Administración Pública y Capital Humano. Las Letras del Tesoro Serie L se encuentran garantizadas con recursos provenientes de la recaudación del Municipio por la contribución que incide sobre la actividad Comercial, Industrial y de Servicios.

Las Letras del Tesoro Serie L se emitieron por un valor nominal de $30.000.000.000, a una tasa anual variable equivalente a Badlar más un margen del 6,99% y con vencimiento el 16 de marzo de 2025.

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani actuó como asesor legal de la transacción (deal counsel), asistiendo tanto a la Municipalidad, como a Banco de la Provincia de Córdoba S.A. en su carácter de organizador y colocador y a Banco Santander Argentina S.A., Banco Comafi S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Puente Hnos. S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U y Macro Securities S.A en su carácter de colocadores, a través del equipo integrado por sus socios Marcelo R. Tavarone y Julieta De Ruggiero, y sus asociados Ximena Sumaria, Agustín Ponti, Nicolás De Palma y Juan Cruz Carenzo.

El Estudio Tavarone, Rovelli, Salim & Miani asesoró a Dreamco S.A. en la adquisición del negocio de cuidado de la ropa y lavado de vajilla de P&G en Argentina, conducido bajo las marcas Magistral y Ariel. El 5 de septiembre de 2023 las partes suscribieron un acuerdo de compra de activos y, a partir de dicha fecha, comenzaron a trabajar en la preparación del cierre de la transacción que se perfeccionó el 15 de marzo de 2024. La transacción contempló la transferencia de la planta y del centro de distribución ubicados en Pilar, provincia de Buenos Aires, la transferencia del equipamiento y permisos de uso exclusivo en el negocio transferido, la transferencia de la marca Magistral en Argentina, Uruguay y Chile, la licencia perpetua de la marca Ariel y la contratación por parte de Dreamco S.A. de los empleados de P&G afectados al negocio transferido.

Asimismo, el estudio asesoró a Dreamco S.A. en la presentación necesaria para solicitar la aprobación de la transacción por parte de la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia.

Adicionalmente, el estudio asesoró a Dreamco S.A. en la negociación de un préstamo sindicado con Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y Banco BBVA Argentina S.A. para la obtención del financiamiento necesario para satisfacer las futuras necesidades de capital de trabajo del negocio adquirido, incluyendo asimismo la constitución de una hipoteca sobre el inmueble adquirido y la cesión de ciertos derechos de cobro.

Dado que la transacción se estructuró como una compra de activos, el equipo de derecho administrativo y regulatorio del estudio asesoró a Dreamco S.A. en la transferencia y emisión de más de 25 permisos necesarios para la continuidad de la operación de la planta de Pilar.

La transacción requirió la participación de un equipo de 16 miembros del estudio con la intervención de los departamentos de asesoramiento corporativo y M&A, defensa de la competencia, derecho bancario y mercado de capitales, derecho tributario y derecho administrativo y regulatorio, y la coordinación de un equipo de asesores externos de Dreamco S.A. en materia impositiva, laboral, financiera y de propiedad intelectual.

Asesores de Dreamco S.A.:

Estudio Tavarone, Rovelli, Salim & Miani

- Departamento de Asesoramiento Corporativo y M&A: socio Federico Otero y asociados Camila Evangelista, Paula Cerizola, María Emilia Diaz, Francisco Stéfano, Gonzalo Vázquez y Marcos Martínez Cuadrado.

- Departamento de Derecho Administrativo y Regulatorio: socio Nicolas Eliaschev y consultor Pablo Arrascaeta.

- Departamento de Defensa de la Competencia: socio Julian Razumny y asociadas Paula Cerizola y Agustina Busso.

- Departamento de Derecho Tributario: socio Gaston Miani y asociada Micaela Aisemberg.

- Departamento de Derecho Bancario y Mercado de Capitales: socio Marcelo Tavarone y asociados Eduardo Cano y Juan Cruz Carenzo.

Estudio Ojam Bullrich Flanzbaum: socia Camila Sirianni y asociada Paula Mariana Caraffa Morando.

Estudio Noetiger Armando: socio Pablo Armando y asociadas Salomé Paternostro y Silvina Gamallo.

Estudio Bruchou & Funes de Rioja: socios Carlos Lopez, Eduardo Viñales y María Eugenia Santos y asociada Ana Verónica Ruffini.

Asesores de P&G:

The Procter & Gamble Company: abogado in-house Matthew Loftus.

Procter & Gamble Argentina S.R.L.: abogadas in-house Ivana Blumensohn y María Belén Macías.

Asesores externos en Estados Unidos: Estudio Jones Day, a través de la socia Ann Bomberger y los asociados Julia Feldman y Samuel Weiss.

Asesores externos en Argentina: Estudio Baker McKenzie, a través de los socios Esteban Ropolo y Geraldine Mirelman y los asociados Candelaria Munilla, Tomás Trusso, Victoria Holze, Juan Bautista Cervio y Martina Mendiondo.

Asesores de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y Banco BBVA Argentina S.A.:

Estudio Bruchou Funes de Rioja: socia Analía Battaglia y asociados Josefina Mortola, Lucila Dorado y Pedro Azumendi.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Liliana S.R.L. (“Liliana” o la “Sociedad”) como emisor y a Banco Supervielle S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco Hipotecario S.A., Macro Securities S.A.U. y Veta Capital S.A. (los “Colocadores”) en la emisión de las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie II por un valor nominal de $2.500.000.000. (las “Obligaciones Negociables”), denominadas, integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 27 de marzo de 2026 y a una tasa de interés nominal anual variable equivalente a la Tasa Badlar más un margen del -1%. Las Obligaciones Negociables fueron emitidas el 27 de marzo de 2024.

Las Obligaciones Negociables se encuentran garantizadas por Banco Supervielle S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco Hipotecario S.A. y Banco Macro S.A. en su carácter de Entidades de Garantía autorizadas por la CNV.

Liliana es una empresa familiar con más de 75 años de experiencia en el mercado argentino, dedicada a la fabricación y comercialización de artículos para el hogar.

Asesores Legales de la Transacción

TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y Asociados Juan Sanguinetti, Carolina Mercero y Federico Grieben.

Aluar Aluminio Argentino SAIC es una compañía de capitales nacionales que se gestiona de acuerdo con los más exigentes parámetros internacionales de la industria y se encuentra en permanente evolución. Gracias a un constante plan de inversiones, su actual capacidad de producción de aluminio es de 460.000 toneladas por año. Esto le permite abastecer completamente el mercado local y exportar el 70 % de su producción a diversos mercados, incluyendo los países del NAFTA, Latinoamérica y Asia.

El 21 de marzo de 2024, Aluar emitió obligaciones negociables garantizadas hard-dollar a tasa fija nominal anual de 6,25 %, con vencimiento el 21 de marzo de 2027, integradas y pagaderas en US$ en el exterior, por un valor nominal de US$ 100.000.000 (Obligaciones Negociables Serie 8).

El pago de las Obligaciones Negociables Serie 8 estará garantizado de dos formas:

1. se otorga a Citibank NA, en su carácter de agente de la garantía, un derecho real de garantía (prenda) en primer grado de privilegio de todos los derechos de cobro de Aluar bajo los contratos de exportación de aluminio con ciertos clientes;
2. se otorga al Agente de la Garantía un derecho real de garantía (prenda) en primer grado de privilegio de todos los fondos depositados en la cuenta de cobranza afectada a la garantía en línea con lo dispuesto por la Comunicación “A” 7770 (y sus modificatorias y complementarias) del Banco Central de la República Argentina. Se hará de acuerdo con las disposiciones del contrato de garantía suscripto entre Aluar, Citibank NA, en su carácter de Agente de la Garantía y banco de la cuenta de cobranza y TMF Trust Company (Argentina) SA, en su carácter de representante de los tenedores, que está regido por las leyes del Estado de Nueva York, Estados Unidos de América.

Las Obligaciones Negociables Serie 8 se encuentran admitidas para su listado y negociación en Bolsas y Mercados Argentinos SA y en el Mercado Abierto Electrónico SA, respectivamente.

Se destaca que las obligaciones negociables tienen una estructura particular, no solo por la garantía sujeta a ley extranjera sino también por la ley extranjera que aplica a la obligación y el lugar de pago de los valores negociables.

La colocación de las Obligaciones Negociables Serie 8 estuvo a cargo de SBS Trading SA y Banco Santander Argentina SA, en su rol de organizadores y colocadores, Balanz Capital Valores SAU, Nación Bursátil SA, Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco Comafi SA, Macro Securities SAU, Banco Patagonia SA, Alchemy Valores SA; e Industrial Valores SA en su rol de colocadores. Asimismo, TMF Trust Company Argentina SA actuará como representante de los tenedores de las Obligaciones Negociables Serie 8.

Bomchil actuó como asesor legal de Aluar. Por su parte, Marval O’Farrell Mairal actuó como asesor legal de los Colocadores y del Representante de los Tenedores.

Linklaters LLP (Nueva York) brindó asesoría legal a Citibank NA como agente de garantía.   

Bomchil se desempeñó como asesor legal externo de Aluar, con un equipo conformado por la socia María Victoria Funes y por los asociados Luciano Zanutto y Yazmín Sophie Tek.

Marval O’Farrell Mairal se desempeñó como asesor legal externo de los Colocadores, con un equipo conformado por los socios Gabriel G. Matarasso y Sergio Tálamo y los asociados Lautaro Penza y Sebastian Swinnen y como asesor legal externo del Representante de los Tenedores, a través del asociado Martín I. Lanús.

El Agente de la Garantía recibió asesoramiento de Linklaters LLP, con un equipo conformado por los Socios Michael Bassett, Conrado Tenaglia y asociados Juan Mata, Ramón Augusto Poliche y Mario Lercari.

Alston & Bird se desempeñó como asesor legal del Brad Johnson y Christina Garrett.