San Miguel, líder mundial en el procesamiento de productos derivados del limón con valor agregado, culminó con éxito la emisión de obligaciones negociables simples serie X clase A adicionales, vinculadas a la sostenibilidad, emitidas el 14 de octubre de 2024, en el marco de su programa global de emisión de obligaciones negociables simples por un valor nominal de hasta US$ 250.000.000. 

Los fondos obtenidos de la colocación de las Obligaciones Negociables Serie X Clase A Adicionales, serán aplicados en la integración de capital de trabajo y el refinanciamiento de pasivos de corto plazo de la Emisora.

Con sede en la Provincia de Tucumán, San Miguel se dedica al procesamiento de productos derivados del limón con valor agregado, alcanzando el 15% de la molienda global de limón. San Miguel es reconocida por sus más de 200 clientes en más de 50 países como un proveedor de ingredientes naturales provenientes de cítricos confiables que maneja altos estándares de calidad.

Las Obligaciones Negociables Serie X Clase A Adicionales, se emitieron por un valor nominal de US$ 28.205.309 (Dólares Estadounidenses veintiocho millones doscientos cinco mil trescientos nueve), están denominadas en dólares estadounidenses y son pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable; a una tasa de interés fija del 7% nominal anual (la cual podrá incrementarse conforme se detalla más adelante), con vencimiento el 29 de julio de 2026.

Las Obligaciones Negociables Serie X Clase A Adicionales fueron emitidas en línea con los Principios de Bonos Vinculados a la Sostenibilidad contenidos en los Lineamientos para la Emisión de Valores Temáticos en Argentina incluidos en el Anexo III del Capítulo I del Título VI de las Normas de la Comisión Nacional de Valores y en la Guía de Bonos Vinculados a la Sostenibilidad y el Reglamento para el listado de Obligaciones Negociables y Títulos Públicos de Bolsas y Mercados Argentinos S.A.

Excepto por el Tipo de Cambio Inicial, la Fecha de Emisión y Liquidación, el Precio de Emisión y la fecha de pago del mismo, las Obligaciones Negociables Elegibles y la Relación de Canje, las Obligaciones Negociables Serie X Clase A Adicionales tienen los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables Serie X Clase A emitidas el 29 de julio de 2024 por un valor nominal de US$ 24.728.949, constituyendo una única serie y siendo fungibles entre sí.

De acuerdo a sus términos y condiciones, a partir del 29 de octubre de 2025, la tasa de interés de las Obligaciones Negociables Serie X Clase A Adicionales podrá incrementar en el mayor entre: (i) 1% nominal anual, es decir 100 puntos básicos, siempre y cuando no exceda el 25% de la tasa de interés aplicable (en cuyo caso aplicará el 25% de la tasa de interés); o (ii) 0,50% nominal anual, es decir 50 puntos básicos, a menos que San Miguel acredite el cumplimiento del objetivo de desempeño en sustentabilidad que consiste en alcanzar una participación del 74% de energía renovable para el abastecimiento del Complejo Industrial Famaillá, Tucumán, Argentina, en el plazo de 12 meses que comienza el 31 de julio de 2024 y finaliza el 31 de julio de 2025.

San Miguel recibió asesoramiento por parte de Nicholson y Cano Abogados, mientras que Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Banco Santander Argentina S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. en su carácter de organizadores y colocadores, y a Banco de la Provincia de Buenos Aires, TPCG Valores S.A.U., Latin Securities S.A., StoneX Securities S.A., Facimex Valores S.A., Invertir en Bolsa S.A., Cohen S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Mills Capital Markets S.A., Adcap Securities Argentina S.A., Puente Hnos. S.A. y Bull Market Brokers S.A., en su carácter de colocadores.

Asesores legales de S.A. San Miguel A.G.I.C.I. y F.:

Nicholson y Cano Abogados: Socio Marcelo Villegas. Asociados Juan Martín Ferreiro, Jesica Pabstleben y Dario Pessina.

Asesores legales de los organizadores y de los colocadores:

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen: Socio Diego Serrano Redonnet.  Consejero Alejo Muñoz de Toro. Asociados Juan Ignacio Rodriguez Goñi y Tamara Friedenberger.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Rolcar S.A. como emisor, a Banco Supervielle S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. como organizadores, colocadores y entidades de garantías y a Zofingen Securities S.A como colocador en la emisión de las obligaciones negociables serie I, denominadas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 17 de octubre de 2026, por un monto total de $2.000.000.000, emitidas a una tasa variable determinada por la tasa BADLAR Privada más un margen de corte del 6,49% (las “Obligaciones Negociables”).

Rolcar nace en 2006 como concesionario cficial Mercedes-Benz en Tucumán, con cobertura en Santiago del Estero, Catamarca, Salta y Jujuy. La emisora se encuentra consolidada como una de las concesionarias más grandes de Argentina en cuanto a su zona de cobertura geográfica, atendiendo a todo el NOA.

Asesores Legales de la Transacción: TCA Tanoira Cassagne a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga; y Asociados: Carolina Mercero, Arturo Amos y Juan Francisco Tineo.

TCA Tanoira Cassagne, a través de su área de Nuevos Negocios, Innovación y Transformación Digital ha participado como asesor legal clave en el armado y lanzamiento de NATAN VENTURES, el Corporate Venture Capital (CVC) del Grupo Bind.

El objetivo central de NATAN VENTURES es financiar proyectos de base tecnológica y un alto potencial de crecimiento e innovación disruptiva con foco en las industrias Fintech, Insurtech, SegTech, y otros sectores vinculados.

NATAN VENTURES busca oportunidades que agreguen valor mediante la disrupción, permitiendo que el Grupo Bind evolucione de manera sistémica y cultural, acelerando su propia transformación hacia un futuro que ya es presente. A través de sus inversiones, aspira a coadyuvar en la consolidación de Grupo Bind como líder en servicios financieros y tecnológicos, impulsando la innovación en un entorno desafiante.

De esta forma NATAN VENTURES abre una nueva ventana de oportunidades para el ecosistema emprendedor y fortalece el firme compromiso del Grupo Bind con la transformación digital del sector, la búsqueda de nuevas formas de transaccionar y la mejora constante en la experiencia para sus clientes.

Socios: Manuel Tanoira; Lucía Rivas O’Connor.

Asociados: Eugenia Martinez Gualco; Valentina Gondar.

Bomchil asesoró a Compañía General de Combustibles S.A. y Bruchou & Funes de Rioja asesoró a los organizadores y colocadores y a los agentes colocadores, en la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 36 (las “ONs Clase 36”) denominadas y pagaderas en dólares estadounidenses a una tasa de interés fija del 6,50% y con vencimiento en octubre de 2027 por un monto total de US$68.262.474.

La emisión tuvo lugar el 10 de octubre de 2024 bajo el Régimen de Emisor Frecuente de la compañía. Los fondos provenientes de la colocación de las ONs Clase 36 serán destinados a inversiones en activos físicos situados en el país, refinanciación de pasivos, integración de capital de trabajo, adquisición de fondos de comercio e integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora, a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio.

Banco Santander Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U. y Allaria S.A. participaron como organizadores y colocadores. Por su parte, BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Patagonia S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco Mariva S.A., Banco Hipotecario S.A. y Cocos Capital S.A. actuaron como agentes colocadores.

Las obligaciones negociables fueron autorizadas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y para su negociación en Mercado Abierto Electrónico S.A.

Asesores de Compañía General de Combustibles S.A.:

Bomchil: Socios: Fermín Caride y María Victoria Tuculet. Asociados: Luciano Zanutto, Camila Belén González Lima y Francisco Diskin.

Asesores de los Colocadores:

Bruchou & Funes de Rioja: Socio: José Bazán. Asociados: Leandro Belusci, Sebastián Pereyra Pagiari y Gonzalo Javier Vilariño

El 10 de octubre de 2024, Patagonia Gold Corp. (“Patagonia Gold”) anunció la adquisición de determinadas propiedades mineras, las cuales componen el proyecto “Gastrenor” localizado en la Provincia de Chubut, a Compañía Inversora de Minas S.A.U. (“CIMINAS”) (la “Transacción”).

Conforme a los términos de la Transacción, Patagonia Gold abonó a CIMINAS una suma inicial, a la cual podrá añadirse un pago posterior de mayor valor de cumplirse determinadas condiciones, vinculadas principalmente a una potencial legalización de la actividad minera metalífera en el ámbito de la Provincia del Chubut. Adicionalmente, CIMINAS recibió como contraprestación adicional un derecho a una regalía sobre cualquier explotación minera futura que se realice sobre las propiedades que componen el proyecto “Gastrenor”.

La Transacción involucró, adicionalmente, la renegociación entre CIMINAS, Patagonia Gold y Minsud Argentina Inc. de determinadas regalías sobre la explotación de propiedades mineras situadas en las provincias de Chubut, Río Negro y Santa Cruz.

Asesores legales de la transacción:

PAGBAM asesoró a CIMINAS liderado por P. Eugenio Aramburu junto a los asociados F. Nicanor Berola, Marcos Vieito, y la paralegal Abril Torres.

Leverone Abogados asesoró a Minsud Argentina Inc. liderado por Lucio Leverone y Bautista Etchebarne.

Patagonia Gold fue asesorada por Matías Argarate, gerente de asuntos legales.

El 10 de octubre de 2024, Vista Energy Argentina S.A.U. (“Vista”) emitió exitosamente las Obligaciones Negociables Clase XXVI simples, no convertibles en acciones, denominadas y pagaderas en efectivo en Dólares Estadounidenses en el exterior, e integradas en: (i) efectivo en Dólares Estadounidenses en el exterior, y/o (ii) en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables Clase XIV (las “Obligaciones Negociables Elegibles”). Las Obligaciones Negociables Clase XXVI se emitieron por un valor nominal de US$ 150.000.000, en el marco del Programa Global para la emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) a corto, mediano o largo plazo por un monto máximo de hasta US$ 1.500.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor).

Las Obligaciones Negociables Clase XXVI, cuyo vencimiento operará el 10 de octubre de 2031, devengarán intereses a una tasa de interés fija nominal anual equivalente a 7,65%. Los intereses serán pagados semestralmente hasta la fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XXVI.

El capital de las Obligaciones Negociables Clase XXVI, se amortizará en tres (3) cuotas anuales y consecutivas a partir de la fecha en que se cumplan sesenta (60) meses contados desde la fecha de emisión y liquidación: (i) la primera, equivalente al 33% del capital; (ii) la segunda, equivalente al 33% del capital; y (iii) la tercera, equivalente al 34% del capital.

Las Obligaciones Negociables Clase XXVI han sido admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en Mercado Abierto Electrónico S.A. Además, obtuvieron una calificación de “AAA (arg)” con “perspectiva estable” por parte de FIX el 1 de octubre de 2024, y una calificación de “AAA.ar” con “perspectiva estable”, otorgada por “Moody’s” el 30 de septiembre de 2024.

En esta emisión, se desempeñaron como colocadores Allaria S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco CMF S.A., Banco Comafi S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco Hipotecario S.A., Banco Mariva S.A., Buenos Aires Valores S.A., Global Valores S.A., Invertir en Bolsa S.A., Latin Securities S.A., Macro Securities S.A.U., Max Capital S.A., Neix S.A., PP Inversiones S.A., Puente Hnos. S.A., y TPCG Valores S.A.U

Asesores legales de Vista

Bruchou & Funes de Rioja: equipo liderado por José María Bazán, con la participación de Ramón Augusto Poliche, Sofia Maselli y Branko Serventich.

Abogadas internas: Florencia Hardoy y Rosario Maffrand.

Asesores legales de los Colocadores

Beccar Varela: equipo liderado por Luciana Denegri, con la participación de Maria Victoria Pavani, María Carolina Pilchik, Martina Puntillo y Carlos Nicolás Saúl Lucero.

Bruchou & Funes de Rioja actuó como deal counsel en la reciente emisión y colocación inaugural por oferta pública en la República Argentina del tramo I de valores representativos de deuda fiduciaria por US$7.300.000 a tasa fija del 1,95% nominal anual bajo el Fideicomiso (los “Valores Fiduciarios”). TMF Trust Company (Argentina) S.A. participó como fiduciario y SBS Trading S.A. junto con Allaria S.A. como organizadores y colocadores.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de los Valores Fiduciarios el 24 de septiembre de 2024 siendo los mismos emitidos el 3 de octubre de 2024. Los Valores Fiduciarios fueron admitidos para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

Los fondos de la colocación de los Valores Fiduciarios serán destinados para financiar parcialmente la construcción del conjunto inmobiliario “Udaondo Buenos Aires” ubicado en el ex complejo “Tiro Federal”, en el barrio de Nuñez de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (https://udaondobuenosaires.com/). Relacionado con ello, siempre y cuando se cumplan las condiciones establecidas en los documentos de la emisión, los tenedores de los Valores Fiduciarios tendrán la posibilidad de ejercer una opción de conversión para adquirir unidades funcionales elegibles del desarrollo inmobiliario.

Bruchou & Funes de Rioja se desempeñó como asesor legal de la transacción a través del equipo liderado por los socios Matías López Figueroa  y José María Bazán junto con los asociados Leandro Exequiel Belusci, Ramón Augusto Poliche, Manuel Etchevehere, Quimey Lía Waisten, Pedro María Azumendi y Malena Tarrio.

Pampa Energía S.A. (“Pampa Energía”) una empresa líder, independiente e integrada de energía de Argentina, con participación en las cadenas de valor de electricidad y gas, completó exitosamente la colocación y emisión en el mercado de capitales local de las obligaciones negociables clase 22, a tasa fija del 5,75% nominal anual, por un valor nominal en dólares de US$ 83.977.835, con vencimiento el 4 de octubre de 2028, denominadas, suscriptas, integradas y pagaderas en Dólares, en Argentina (las “Obligaciones Negociables”). Las Obligaciones Negociables se amortizarán en una única cuota en la fecha de vencimiento.

Pampa Energía recibió asesoramiento por parte de Salaverri, Burgio & Wetzler Malbrán; en tanto que (i) Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. actuando como agente colocador y agente de liquidación. y; (ii)

Banco Santander Argentina S.A.; Cocos Capital S.A.; Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U.; Banco Mariva S.A.; Banco Comafi S.A; Banco Patagonia S.A. y Banco de la Provincia de Buenos Aires, actuando como agentes colocadores (los “Agentes Colocadores”), tuvieron como asesor al estudio jurídico Bruchou & Funes de Rioja.

Las Obligaciones Negociables fueron emitidas el 4 de octubre de 2024, en el marco del Programa de Obligaciones Negociables Simples (No Convertibles en Acciones) y/o de Obligaciones Negociables Convertibles en Acciones por hasta V/N US$ 1.400.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor) (el “Programa”).

Las Obligaciones Negociables han sido admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. y calificadas el pasado 27 de septiembre de 2024 localmente por FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo como “AA+ (arg)” con perspectiva estable.

Asesores de Pampa Energía S.A: Salaverri, Burgio & Wetzler Malbrán: Socio Roberto Lizondo. Asociados Natalia Ostropolsky, Rodrigo Durán Libaak, Valentina Buschiazzo Ripa y Valentín Gutiérrez.

María Agustina Montes, Maite Zornoza, Camila Mindlin y Juan Manuel Recio como abogados internos, y Adolfo Zuberbuhler junto con Debora Tortosa Chavez y Julieta Castagna como asesores financieros internos de Pampa Energía.

Asesores de los Agentes Colocadores: Bruchou & Funes de Rioja: Socio José María Bazan. Asociados Leandro Exequiel Belusci, Pedro María Azumendi, y Gonzalo Javier Vilariño.

Buenos Aires, 15 de octubre de 2024. El pasado 19 de septiembre de 2024, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. (“Banco Galicia”) emitió las Obligaciones Negociables Clase XIV Adicionales, simples, no convertibles en acciones, no garantizadas, denominadas, integrables y pagaderas en Pesos, por un valor nominal de $9.256.962.511 y las Obligaciones Negociables Clase XV, simples, no convertibles en acciones, no garantizadas, denominadas, integrables y pagaderas en Pesos, por un valor nominal de $ 42.106.850.000.

Las Obligaciones Negociables fueron realizadas bajo el Régimen de Emisor Frecuente de la CNV.

Las Obligaciones Negociables Clase XIV Adicionales, vencerán el 8 de febrero de 2025 y devengan intereses a una tasa variable nominal anual equivalente a la tasa Badlar más un margen de corte del 4,5% nominal anual. Además, amortizarán el 100% del capital en su fecha de vencimiento.

Las Obligaciones Negociables Clase XV vencerán el 31 de marzo de 2025 y devengarán intereses a una tasa del 3,95% efectiva mensual. Además, pagarán intereses y amortizarán el 100% del capital en su fecha de vencimiento. Asimismo, las Obligaciones Negociables Clase XIV Adicionales y las Obligaciones Negociables Clase XV han obtenido una calificación de “A1+(arg)”, respectivamente, por FIX SCR S.A. el 13 de septiembre de 2024. Las Obligaciones Negociables fueron autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. y en Bolsas y Mercados Argentinos S.A.

En la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XIV Adicionales y las Obligaciones Negociables Clase XV, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. actuó como emisor y colocador, al tiempo que Galicia Securities S.A. e Inviu S.A.U. actuaron como colocadores; siendo todas las partes asesoradas por el equipo de Beccar Varela liderado por Luciana Denegri, con la participación de María Victoria Pavani, Julián Alejandro Ojeda, María Carolina Pilchik y Carlos Saúl Lucero.

Bruchou & Funes de Rioja asesoró a YPF S.A. y TCA Tanoira Cassagne asesoró a Banco Santander Argentina S.A. como organizador y colocador, y a Allaria S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco BBVA Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Comafi S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco Mariva S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco de la Ciudad de Buenos Aires, Macro Securities S.A.U., Banco Patagonia S.A., Banco Supervielle S.A., Cocos Capital S.A., Invertir en Bolsa S.A., Invertironline S.A.U. e Industrial Valores S.A. como colocadores, en la colocación de (i) las obligaciones negociables clase XXXII por un valor nominal de US$125.000.000 (las “Obligaciones Negociables Clase XXXII”); y (ii) las obligaciones negociables clase XXXIII por un valor nominal de US$25.000.000 (las “Obligaciones Negociables Clase XXXIII” y junto con las Obligaciones Negociables Clase XXXII, las “Obligaciones Negociables”), emitidas por YPF bajo su Programa de Emisor Frecuente.

Las Obligaciones Negociables Clase XXXII están denominadas en dólares estadounidenses y serán pagaderas en dólares estadounidenses en Argentina (dólar MEP), devengarán intereses a una tasa del 6,50% nominal anual y vencerán el 10 de octubre de 2028.

Las Obligaciones Negociables Clase XXXIII están denominadas en dólares estadounidenses y serán pagaderas en dólares estadounidenses en el exterior (dólar cable), devengarán intereses a una tasa del 7% nominal anual y vencerán el 10 de octubre de 2028.

Las Obligaciones Negociables han sido autorizadas para su listado en MAE y BYMA.

YPF S.A. es una empresa dedicada a la explotación de recursos hidrocarburíferos en la República Argentina. Las acciones de la compañía listan en mercados locales y a su vez que también listan en el NYSE (Bolsa de Valores de Nueva York).

Asesoramiento legal a YPF S.A.

Bruchou & Funes de Rioja: Socio José María Bazán y asociados Leandro Exequiel Belusci, Branko Serventich, Gonzalo Vilarino y Teo Panich.

Asesoramiento legal interno de YPF S.A.

Paola Garbi, Fernando Gomez Zanou, Valeria Moglia, Francisco Gaspari y Marina Quinteiro.

Asesoramiento legal a los Colocadores

TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal e  Ignacio Criado Díaz y asociadas Carolina Mercero y Stefanía Lo Valvo.