S.A. San Miguel A.G.I.C.I. y F. (la “Emisora”, la “Sociedad” o “San Miguel”, en forma indistinta), líder mundial en el procesamiento de productos derivados del limón con valor agregado, culminó con éxito la emisión de obligaciones negociables simples serie X (las “Obligaciones Negociables Serie X”), vinculadas a la sostenibilidad de la Emisora, emitidas el 29 de julio de 2024 en dos clases (i) las obligaciones negociables serie X clase A (las “Obligaciones Negociables Serie X Clase A”); y (ii) las obligaciones negociables serie X clase B (las “Obligaciones Negociables Serie X Clase B”), en el marco de su programa global de emisión de obligaciones negociables simples por un valor nominal de hasta US$ 250.000.000. Los fondos obtenidos de la colocación de las Obligaciones Negociables Serie X, serán aplicados en la integración de capital de trabajo y el refinanciamiento de pasivos de corto plazo de la Emisora.
Con sede en la Provincia de Tucumán, San Miguel se dedica al procesamiento de productos derivados del limón con valor agregado, alcanzando el 15% de la molienda global de limón. San Miguel es reconocida por sus más de 200 clientes en más de 50 países como un proveedor de ingredientes naturales provenientes de cítricos confiable que maneja altos estándares de calidad.
Las Obligaciones Negociables Serie X Clase A, se emitieron por un valor nominal de US$ 24.728.949 (Dólares Estadounidenses veinticuatro millones, setecientos veintiocho mil, novecientos cuarenta y nueve), están denominadas en Dólares Estadounidenses y son pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable; a una tasa de interés fija del 7% nominal anual (la cual podrá incrementarse conforme se detalla más adelante), con vencimiento el 29 de julio de 2026.
Las Obligaciones Negociables Serie X Clase B, se emitieron por un valor nominal de US$ 7.297.608 (Dólares Estadounidenses siete millones, doscientos noventa y siete mil, seiscientos ocho), a un Precio de Emisión del 100% del valor nominal, están denominadas y son pagaderas en Dólares Estadounidenses; a una tasa de interés fija del 9% nominal anual (la cual podrá incrementarse conforme se detalla más adelante), con vencimiento el 29 de julio de 2026.
Las Obligaciones Negociables Serie X fueron emitidas en línea con los Principios de Bonos Vinculados a la Sostenibilidad contenidos en los Lineamientos para la Emisión de Valores Temáticos en Argentina incluidos en el Anexo III del Capítulo I del Título VI de las Normas de la Comisión Nacional de Valores y en la Guía de Bonos Vinculados a la Sostenibilidad y el Reglamento para el listado de Obligaciones Negociables y Títulos Públicos de Bolsas y Mercados Argentinos S.A.
De acuerdo a sus términos y condiciones, a partir del 29 de octubre de 2025, la tasa de interés de las Obligaciones Negociables Serie X podrá incrementar en el mayor entre: (i) 1% nominal anual, es decir 100 puntos básicos, siempre y cuando no exceda el 25% de la tasa de interés aplicable de cada clase (en cuyo caso aplicará el 25% de la tasa de interés de cada clase); o (ii) 0,50% nominal anual, es decir 50 puntos básicos, a menos que San Miguel acredite el cumplimiento del objetivo de desempeño en sustentabilidad que consiste en alcanzar una participación del 74% de energía renovable para el abastecimiento del Complejo Industrial Famaillá, Tucumán, Argentina, en el plazo de 12 meses que comienza el 31 de julio de 2024 y finaliza el 31 de julio de 2025.
San Miguel recibió asesoramiento por parte de Nicholson y Cano Abogados, mientras que Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Banco Santander Argentina S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. en su carácter de organizadores y colocadores, y a Consultatio Investments S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, TPCG Valores S.A.U., Latin Securities S.A., StoneX Securities S.A., Facimex Valores S.A., Invertir en Bolsa S.A., Cohen S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Mills Capital Markets S.A., Adcap Securities Argentina S.A., Puente Hnos. S.A. y Bull Market Brokers S.A., en su carácter de colocadores.
Asesores legales de S.A. San Miguel A.G.I.C.I. y F.:
Nicholson y Cano Abogados: Socio Marcelo Villegas. Asociados Juan Martín Ferreiro y Jesica Pabstleben.
Asesores legales de los organizadores y de los colocadores:
Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen: Socio Diego Serrano Redonnet. Consejero Alejo Muñoz de Toro. Asociadas Mora Mangiaterra Pizarro y Tamara Friedenberger.
