Transacciones

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Lucens Capital en la inversión en Janis, principal proveedor latinoamericano de servicio de software “SaaS” basado en la nube en términos de volumen bruto de mercancías ("VBM") y transacciones procesadas.

Lucens Capital es una firma regional de inversión privada fundada para capitalizar oportunidades de valor y crecimiento en el espacio del pequeño y mediano mercado en América Latina.

Janis cuenta con clientes en varios países de América Latina.

Esta inversión marca la primera incursión de Lucens Capital en la industria “SaaS”.

Asesores legales de la transacción:

Por el Comprador (Lucens Capital)

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen

Socios Santiago Daireaux y Geraldine Moffat, asociados F. Nicanor Berola, Nicolás del Campo Wilson, Florencia Piazzardi, Camila Ramunni y Agostina Gariboldi y paralegal Abril Torres.

Por los Vendedores

Errecondo, Gonzalez & Funes Abogados

Socio Facundo Goslino y asociados Sofía Myburg Diaz y Luciano Gimenez.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Cencosud S.A., en su carácter de Fiduciante, a TMF Trust Company (Argentina) S.A., en su carácter de Fiduciario y Emisor, a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U en su carácter de Organizador y Co-colocador y a SBS Trading y Banco Patagonia S.A. como Co-colocadores en la emisión de los Valores Fiduciarios denominados “Cuotas Cencosud Serie XXX” Clases A y B, por un monto total de $2.574.361.720.

Cencosud S.A. es una empresa dedicada a la explotación de centros comerciales, supermercados y homecenters tales como Disco, Jumbo, Easy y Unicenter, entre otros. Los bienes fideicomitidos del “Fideicomiso Financiero Cuotas Cencosud Serie XXX” son créditos físicos y digitales derivados de la utilización de las tarjetas de crédito emitidas por Cencosud. 

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de los valores fiduciarios de la Serie XXX el día 11 de julio de 2023; en tanto la emisión de los títulos fiduciarios se llevó a cabo el 14 de julio de 2023. Como Colocadores de los valores fiduciarios actuaron, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., SBS Trading S.A. y Banco Patagonia S.A. mientras que Fix SCR S.A. Agente de calificación de riesgo otorgó calificación “AAAsf(arg)” para los VDFA y “CCsf(arg)” para los VDFB.

Asesores legales de la transacción

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen 

Socia María Gabriela Grigioni, asociados Nahuel Perez de Villarreal, María Sol Martínez, Martina Mastandrea y paralegal Violeta Okretic. 

Cencosud S.A.

Abogada interna: Gilda Strk 

TMF Trust Company (Argentina) S.A.

Abogados Internos: Leonardo Pirolo y Tomás Bruno.

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.

Abogado: Enrique Cullen.

Ledesma S.A.A.I (la “Emisora”, la “Sociedad” y/o “Ledesma”, en forma indistinta), empresa agroindustrial líder en Argentina, emitió las obligaciones negociables simples, clase 13, por un valor nominal de AR$ 7.000.000.000, en el marco de su programa global de emisión de obligaciones negociables simples por hasta USD 150.000.000 (las “Obligaciones Negociables”). Los recursos obtenidos serán aplicados a capital de trabajo y a la refinanciación de pasivos financieros de corto plazo de la Sociedad.

La licitación de las Obligaciones Negociables tuvo lugar el 27 de Julio y fue ampliamente sobresuscripta, recibiendo ofertas que alcanzaron la suma de AR$ 8.117.000.000, demostrando un renovado interés del mercado local por bonos corporativos de calidad.

Las Obligaciones Negociables se emitieron el 31 de julio de 2023, están denominadas y son pagaderas en pesos, a tasa de interés variable equivalente a la Tasa Badlar Privada más un margen de corte del 4,00% nominal anual, y su vencimiento será el 31 de enero del 2025. 

Ledesma recibió asesoramiento por parte de Nicholson y Cano Abogados, mientras que Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Banco Santander Argentina S.A. y a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., en su carácter de organizadores y colocadores; y a Balanz Capital Valores S.A.U., Banco Mariva S.A., Banco Patagonia S.A., Macro Securities S.A.U., Banco BBVA Argentina S.A. y Consultatio Investments S.A., en su carácter de colocadores. 

Con 115 años de historia, Ledesma es una empresa líder en la producción de azúcar y papel, y con una importante participación en los mercados de frutas y jugos cítricos, alcohol, bioetanol, carne, cereales y jarabes y almidones de maíz. Comprometida con el desarrollo del país, la Sociedad emplea a cerca de 7.000 personas que en su mayoría trabajan en Jujuy, provincia en la que nació y donde tiene 40.000 hectáreas destinadas a la cosecha de su principal materia prima: la caña de azúcar. 

Asesores legales de la Emisora:

Nicholson y Cano Abogados: Socio Marcelo Villegas. Asociados Juan Martín Ferreiro, Darío Pessina y Mariana Carbajo.

Asesores legales de los Organizadores y Colocadores:

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen: Socio Diego Serrano Redonnet. Asociados Alejo Muñoz de Toro, Joaquín López Matheu y Juan Ignacio Rodríguez Goñi.

Bruchou & Funes de Rioja asesoró en la emisión de Obligaciones Negociables Serie I Clase II de ASPRO Servicios Petroleros S.A.

Bruchou & Funes de Rioja asesoró a ASPRO Servicios Petroleros S.A. (la “Compañía”) en el ingreso al Régimen de Oferta Pública PyME CVN Garantizada.

La Compañía alquila y comercializa sistemas de compresión para todo tipo de gases, con aplicación al campo del GNC/GNV, campos de Petróleo y Gas, y en otras aplicaciones industriales.

Bruchou & Funes de Rioja asesoró a la Compañía, como emisora, y a Banco CMF S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A. y Macro Securities S.A.U., como organizadores y colocadores (los “Organizadores y Colocadores”), en la exitosa colocación inaugural de las Obligaciones Negociables Serie I Clase II emitidas el 25 de julio de 2023 por un valor nominal de US$2.237.219 (Dólares Estadounidenses dos millones doscientos treinta y siete mil doscientos diecinueve) (las “Obligaciones Negociables”), con una tasa del 0,00% nominal anual, con vencimiento el 25 de julio de 2026.

Las Obligaciones Negociables están garantizadas por Banco de Servicios y Transacciones S.A. en un cincuenta por ciento (50%) y por Banco CMF S.A. en otro cincuenta por ciento (50%), sociedades autorizadas a actuar como Entidades de Garantía por la Comisión Nacional de Valores.

Asesoramiento legal a la Compañía y a los Organizadores y Colocadores:

Bruchou & Funes de Rioja: Liderados por el Socio José María Bazán junto con los asociados Manuel Etchevehere y Pedro María Azumendi.

El 26 de julio de 2023, Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. co-emitieron sus Obligaciones Negociables Clase XXII a una tasa fija inicial del 13,25% nominal anual, con vencimiento el 26 de julio de 2026, por un valor nominal de US$74.999.000, en el marco del Programa de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal total de hasta US$1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor).

Las Obligaciones Negociables Clase XXII fueron colocadas en Argentina a través de una oferta pública destinada únicamente a “inversores calificados” y una oferta internacional no registrada en los Estados Unidos dirigida a (i) a “inversores acreditados” en los Estados Unidos de conformidad con la Regla 501(a) de la Regulación D de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos de 1933 y sus modificatorias (la “Ley de Títulos Valores”), que también sean “inversores institucionales calificados” según la Regla 144A de la Ley de Títulos Valores; y (ii) fuera de los Estados Unidos, a personas que no revisten el carácter de “personas estadounidenses” (según la definición establecida en la Regla 902 en virtud de la Ley de Títulos Valores) y que no adquieren Obligaciones Negociables Clase XXII por cuenta o en beneficio de una persona estadounidense, en operaciones “offshore” ajustadas a lo dispuesto en la Regulación S de la Ley de Títulos Valores.

Los fondos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase XXII fueron utilizados en parte para refinanciar las obligaciones negociables emitidas por las co-emisoras por un monto de US$336.000.000, a una tasa de interés fija del 9,625% nominal anual y con vencimiento en julio de 2023.

Las Obligaciones Negociables Clase XXII se encuentran garantizadas por un fideicomiso en garantía y ciertas prendas con registro en primer grado de privilegio.

En la emisión Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. actuaron como Co-Emisoras de las Obligaciones Negociables Clase XXII. The Bank of New York Mellon actúo como Fiduciario de las Obligaciones Negociables Clase XXII, Agente de Pago, Agente de Registro, Agente de Transferencia y Agente de Liquidación. Balanz Capital Valores S.A.U. actuó como Agente de Transferencia Local. TMF Trust Company (Argentina) S.A. actúo como Agente de la Garantía y Fiduciario bajo el fideicomiso en garantía. SBS Trading S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A. y Balanz Capital Valores S.A.U. actuaron como Agentes Colocadores.

Asesores Legales de Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A.:

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani actuó como asesor legal local de las Co-Emisoras, a través del equipo liderado por los socios Marcelo Tavarone y Francisco Molina Portela y por los asociados Ximena Sumaria, Agustín Ponti, Quimey Lia Waisten y Sebastián Chibán Zamar.

Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP actuó como asesor legal en Nueva York de las Co-Emisoras, a través del equipo liderado por el socio Alejandro González Lazzeri, y por los asociados Alejandro Ascencio, Jenny Ferron y Elvira Pérez.

Asesores Legales internos de Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A.:

Las Co-Emisoras fueron asesoradas por su equipo legal integrado por Fabiana Marcela López León, Claudio Gastón Mayorca y María Mercedes Cabello.

Asesores Legales de los Agentes Colocadores, el Agente de Transferencia Local y los inversores:

Bruchou & Funes de Rioja actuó como asesor legal local de SBS Trading S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A. y Balanz Capital Valores S.A.U., a través del equipo liderado por su socio José María Bazán, y por los asociados Leandro Exequiel Belusci, Josefina Mortola Saiach y Pedro María Azumendi.

Gibson, Dunn & Crutcher LLP actuó como asesor legal en Nueva York de los inversores a través del equipo liderado por su socio Tomer Pinkusiewicz, y los asociados Marie M. Kwon y Alvaro Rueda.

Asesores Legales del Fiduciario de las Obligaciones Negociables Clase XXII, Agente de Pago, Agente de Registro, Agente de Transferencia y Agente de Liquidación:

Jones Walker LLP actuó como asesor legal en Nueva York de The Bank of New York Mellon, con la asesoría legal de la socia Wish Ziegler.

Asesores Legales del Agente de la Garantía y Fiduciario bajo el Fideicomiso en Garantía:

TMF Trust Company (Argentina) S.A. fue asesorado por su equipo legal integrado por Leonardo Pirolo.

La Provincia de Tierra del Fuego (la “Provincia”) concluyó de forma exitosa la emisión de Letras del Tesoro Serie IV Clase 1,  Clase 2 y Clase 3 con vencimiento el 3 de octubre de 2023, el 1 de noviembre de 2023 y el 1 de diciembre de 2023 respectivamente, por un monto total de AR$3.500.000.000 (las “Letras del Tesoro Serie IV”), en el marco del Programa de Emisión de Letras de Tesorería para el año 2023, por un valor nominal en circulación de hasta AR$8.000.000.000 o su equivalente en otras monedas (el “Programa”). La fecha de emisión de las Letras del Tesoro Serie IV fue el 8 de agosto de 2023.

Las Letras del Tesoro Serie IV fueron garantizadas con fondos provenientes del Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos.

Banco Comafi S.A. actuó como organizador y colocador en la emisión. Puente Hnos S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco Patagonia S.A., Adcap Securities Argentina S.A., Macro Securities S.A.U. y Banco Supervielle S.A. actuaron como co-colocadores.

El estudio TCA Tanoira Cassagne participó como asesor de la transacción, a través de su equipo su liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y los asociados Juan Sanguinetti, Teófilo Trusso, Juan Manuel Simó y Ana Lucía Miranda.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Latin América Postal S.A. (la “Sociedad”) como emisor, y a Banco Mariva S.A., Banco Supervielle S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires y Banco BBVA Argentina S.A. como organizadores y colocadores (los “Colocadores”) en la segunda emisión de Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie II por un valor nominal de $200.000.000 (las “ONs PYME”), denominadas, integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 4 de agosto de 2025 y a una tasa de interés nominal anual variable equivalente a la Tasa Badlar más un margen del 0,99%. Las ONs PYME fueron emitidas el 4 de agosto de 2023.

Las ONs PYME se encuentran garantizadas por Banco Mariva S.A., Banco Supervielle S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires y Banco BBVA Argentina S.A. en su carácter de Entidades de Garantía autorizadas por la CNV.

Latin América Postal S.A. es un prestador de servicios postales y logísticos calificados con cobertura a nivel nacional y un marcado crecimiento, el mismo está basado en el desarrollo de servicios innovadores y con el agregado de valor a partir del uso de tecnología aplicada a sus servicios. En este sentido es distinguido como uno de los prestadores más prestigiosos del sector.

Asesores Legales de la Transacción: TCA Tanoira Cassagne a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga; y Asociados Ignacio Criado Díaz, Teófilo Trusso, Juan Manuel Simó y Alejo Medici Raymundi.

Asesores Internos de Banco Mariva S.A.: Maria Eugenia Ataefe y Pablo Antao.

Asesores Internos de Banco BBVA Argentina S.A: Gabriela Mancuso, María Dolores Distefano y Santiago Zárate.

Nicholson y Cano Abogados asesoró legalmente en la constitución del Fideicomiso Financiero Boglich IV y la emisión de valores de deuda fiduciaria y certificados de participación por un valor nominal de U$S 4.784.824 (el "Fideicomiso"). 

Franklin Santiago Boglich S.R.L., fiduciante bajo el Fideicomiso, obtuvo financiamiento mediante la titulización de créditos originados en la venta de maquinaria agrícola.

Asimismo, el presente Fideicomiso Financiero se destaca por tener por objeto el fomento del desarrollo productivo y de las economías regionales.

La Comisión Nacional de Valores autorizó el 21 de julio de 2023 la oferta pública de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A por un V/N de U$S 3.461.820, Valores de Deuda Fiduciaria Clase B por un V/N de V/N U$S 643.558 y Certificados de Participación por un V/N de U$S 679.446.

Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A. intervino como fiduciario y emisor, PKF Audisur S.R.L. como asesor financiero, Tarallo S.A. como como organizador, colocador y co-asesor financiero y StoneX Securities S.A., AdCap Securities Argentina S.A. y Agentes miembros del Mercado Argentino de Valores S.A. como colocadores.

Nicholson y Cano intervino a través de un equipo integrado por el socio Mario Kenny y los asociados Juan Martín Ferreiro y Aldana Belén Opezzo. 

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Estancia el Azul S.A. como emisor y a Macro Securities S.A.U., Banco Comafi S.A., Banco Supervielle S.A. como organizadores y colocadores y a Comafi Bursátil S.A. como colocador en la emisión de las Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas Serie I Clase II por un valor nominal de US$ 1.600.000, a un precio de corte de 113% del valor nominal y una tasa del 0%, denominadas en dólares estadounidenses, suscriptas, integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 4 de agosto de 2026 (las “Obligaciones Negociables Serie I Clase II”).

Las Obligaciones Negociables Serie I Clase II fueron emitidas el 4 de agosto de 2023. Las Obligaciones Negociables Serie I Clase II están garantizadas por Banco Macro S.A., Banco Comafi S.A. y Banco Supervielle S.A. como Entidades de Garantía autorizadas por la CNV.

Estancia el Azul S.A. es una compañía dedicada a la explotación agrícola-ganadera con producción en el norte del país y que comercialización sus productos a marcas reconocidas tanto a nivel nacional como internacional, principalmente, en los países limítrofes.

Asesores Legales: TCA Tanoira Cassagne a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga; y Asociados: Lucía Viboud Aramendi, Federico Grieben y Agustín Poppi.

El 14 de julio de 2023, Genneia S.A. (“Genneia”) emitió obligaciones negociables por un valor nominal en conjunto equivalente a US$70.867.627: (i) las Obligaciones Negociables Clase XXXIX denominadas en Dólares Estadounidenses,  a ser integradas en efectivo en Pesos al tipo de cambio previsto en los documentos de la oferta y/o en especie mediante la entrega de obligaciones negociables clase XXIX y/o las obligaciones negociables clase XXXII y pagaderas en Pesos al tipo de cambio previsto en los documentos de la oferta (dollar-linked); (ii) las Obligaciones Negociables Clase XL denominadas, integradas y pagaderas en Dólares Estadounidenses (hard dollar) y (iii) las Obligaciones Negociables Clase XLI denominadas en Dólares Estadounidenses,  a ser integradas en efectivo en Pesos al tipo de cambio previsto en los documentos de la oferta y/o en especie mediante la entrega de obligaciones negociables clase XXIX y/o las obligaciones negociables clase XXXII y pagaderas en Pesos al tipo de cambio previsto en los documentos de la oferta (dollar-linked) (en conjunto, las “Obligaciones Negociables”).

Las Obligaciones Negociables se encuentran alineadas a (i) los cuatro componentes principales de los Principios de Bonos Verdes de 2018 (GBP por sus siglas en inglés) del ICMA (International Capital Market Association), (ii) los Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Sociales, Verdes y Sustentables en Argentina, dispuestos en las Normas de la Comisión Nacional de Valores, y (iii) la Guía de Bonos Sociales, Verdes y Sustentables en el Panel de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”). Asimismo, Genneia cuenta con una Segunda Opinión elaborada por Sustainalytics, un revisor externo, confirmando que el Marco de Referencia de los Bonos Verdes de Genneia logra un impacto y concuerdan con los cuatro componentes principales de los GBP.

El vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XXXIX operará a los 60 meses desde su fecha de emisión y liquidación, es decir, el 14 de julio de 2028. Devengarán intereses a una tasa fija nominal anual del 2% y amortizarán su capital en una única cuota en la fecha de vencimiento. 

El vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XL operará a los 24 meses desde su fecha de emisión y liquidación, es decir, el 14 de julio de 2025. Devengarán intereses a una tasa fija nominal anual equivalente al 5,5% y amortizarán en una única cuota en la fecha de vencimiento.

El vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XLI operará a los 36 meses desde su fecha de emisión y liquidación, es decir, el 14 de julio de 2026. No devengarán intereses sobre su capital pendiente de pago y amortizarán en una única cuota en la fecha de vencimiento.

Las Obligaciones Negociables han sido admitidas para su listado en el Panel SVS de BYMA y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

FIX SCR S.A. las calificó como “AA-.ar”.

En esta emisión, actuó (i) como organizador y colocador, Macro Securities S.A.U.; y (ii) como agentes colocadores, Balanz Valores S.A.U., Banco BBVA Argentina S.A., Banco Santander Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. Banco Patagonia S.A., Facimex Valores S.A., Max Capital S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., TPCG Valores S.A.U. y Banco Hipotecario S.A. (conjuntamente (i) y (ii), los “Colocadores”).

La presente emisión se enmarca en la Plataforma de Acción Climática y Negocios Sustentables de Bruchou & Funes de Rioja, la cual ha sido creada para atender la creciente demanda de sus clientes en una temática que ocupa un espacio creciente en la agenda corporativa global, regional y local. Bruchou & Funes de Rioja considera que se debe actuar de forma urgente a favor del clima para reducir las emisiones de carbono, y apoyar los esfuerzos de sus clientes en ese sentido, en línea con los objetivos establecidos por el Acuerdo de París de la ONU. En ese sentido, Bruchou & Funes de Rioja ha participado en casi la totalidad de las emisiones de bonos verdes en el mercado local e internacional.

Asesores legales de la transacción:

Bruchou & Funes de Rioja: asesoró a Genneia y a los Colocadores a través del equipo liderado por el socio José María Bazán y los asociados Manuel Etchevehere, Branko Serventich y Pedro María Azumendi.

Abogados in-house: asesoraron a Genneia los abogados Eduardo Segura, Carlos Lovera y Matías Fraga.

El 20 de julio de 2023, Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. co-emitieron sus Obligaciones Negociables Clase XXIII a una tasa fija del 9,50% nominal anual, con vencimiento el 20 de enero de 2026, por un valor nominal de US$9.164.613 y sus Obligaciones Negociables Clase XXIV a una tasa fija del 5,00% nominal anual, con vencimiento el 20 de julio de 2025, por un valor nominal de US$15.332.249, co-emitidas en el marco del Programa de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal total de hasta US$1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor).

Las Obligaciones Negociables Clase XXIII están denominadas y serán pagaderas en dólares estadounidenses, y las Obligaciones Negociables Clase XXIV están denominadas en dólares estadounidenses y serán pagaderas en pesos.

En la emisión Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. actuaron como Co-Emisoras de las Obligaciones Negociables Clase XXIII y las Obligaciones Negociables Clase XXIV. SBS Trading S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Invertironline S.A.U., Balanz Capital Valores S.A.U., Nación Bursátil S.A., Bull Market Brokers S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Macro Securities S.A.U., Facimex Valores S.A., Banco Hipotecario S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Supervielle S.A., GMA Capital S.A., Petrini Valores S.A., Allaria S.A., Becerra Bursátil S.A., Latin Securities S.A., Don Capital S.A., Cocos Capital S.A., Global Valores S.A. y Buenos Aires Valores S.A. actuaron como Agentes Colocadores de las Obligaciones Negociables Clase XXIII y las Obligaciones Negociables Clase XXIV. A su vez, SBS Capital S.A. y Banco de Servicios y Transacciones S.A. actuaron como Organizadores, y Banco de Servicios y Transacciones S.A. como Agente de Liquidación de las dos clases de Obligaciones Negociables.

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani actuó como asesor legal de Generación Mediterránea S.A. y de Central Térmica Roca S.A., a través del equipo liderado por su socio Francisco Molina Portela y por los asociados Ximena Sumaria, Agustín Ponti, Quimey Lia Waisten y Sebastián Chibán Zamar.

Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. también fueron asesoradas por su equipo legal integrado por Fabiana Marcela López León, Claudio Gastón Mayorca y María Mercedes Cabello.

Bruchou & Funes de Rioja actuó como asesor legal de los Organizadores, de los Agentes Colocadores y del Agente de Liquidación, a través del equipo liderado por su socio José María Bazán y por los asociados Leandro Exequiel Belusci, Josefina Mortola Saiach y Pedro María Azumendi.

Cerolini & Ferrari Abogados asesoró a Remonda Castro y Cía. S.A.C. y a Banco Supervielle S.A. y Banco Comafi S.A. en la primera emisión de obligaciones negociables de Remonda Castro bajo el Régimen PyME CNV Garantizada por un valor nominal de US$ 1.000.000 (las “Obligaciones Negociables”).

Remonda Castro es un concesionario oficial John Deere y PLA con más de 62 años de trayectoria en el rubro, cuya misión es proveer de la tecnología más adecuada al sector agropecuario para el desarrollo sustentable de sus actividades, brindándole la calidad de sus productos y la excelencia en su posventa.

En este contexto, el 27 de julio de 2023, Remonda Castro emitió la Serie I de Obligaciones Negociables por un valor nominal de US$ 1.000.000 a una tasa de interés fija nominal anual del 1% y a un precio de emisión equivalente al 104,85% del valor nominal de las Obligaciones Negociables.

La fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables operará en julio de 2026, y su capital será amortizado en cuatro cuotas.

La oferta fue dirigida al mercado local y las Obligaciones Negociables han sido autorizadas para su listado y negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (MAE) y en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (ByMA).

Banco Supervielle y Banco Comafi actuaron como organizadores, colocadores y entidades de garantía de la emisión.

Asesores legales externos de Remonda Castro, Banco Supervielle y Banco Comafi

Cerolini & Ferrari Abogados

Socio Agustín L. Cerolini y asociados Martín Chindamo, Juan Bautista Marquez y Ornella Gagliolo

InvGate, una empresa proveedora de soluciones de software que gestiona servicios y activos de tecnología, recibió USD 35 millones en una ronda de capital liderada por Riverwood Capital, un grupo global de tecnología de alto crecimiento.

Esta ronda de inversión está destinada a fortalecer la infraestructura y desarrollo del negocio y acelerar la expansión de InvGate en el mercado global.

El equipo de Marval O’Farrell Mairal que asesoró a Riverwood Capital fue liderado por el socio Hernán Slemenson, junto con las asociadas Carolina Fiuza y Eleonora Hayzus. Riverwood Capital también fue asesorado por los profesionales de Cooley (EE. UU. / Reino Unido) Eric Davison, Danielle Gershowitz y Peter Shin.

Por otra parte, Gunderson Dettmer (EE. UU.) asesoró a InvGate, a través del equipo conformado por Francisco Mont’Alverne, Daniel Green, Brian Willbur y Federico Varni; mientras que  Taylor Wessing (Reino Unido) también brindó asesoramiento a esta empresa, a través de David Bates y Nell Cooper.

Cerolini & Ferrari Abogados asesoró a Del Fabro Hnos. y Cía. S.A., Banco Supervielle S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y Benedit Bursátil S.A. en una nueva emisión de obligaciones negociables de Del Fabro bajo el Régimen PyME CNV Garantizada (las “Obligaciones Negociables”).

Del Fabro es una empresa dedicada a la producción de cereales y oleaginosas, producción ganadera, servicios de almacenamiento y logística de granos, y actividades de comercialización de dichos productos. Con sede central de administración y negocios en la ciudad de Nueve de Julio, provincia de Buenos Aires, la compañía ha logrado integrar el negocio dando inicio con la producción agrícola en las provincias de Buenos Aires y Santa Fe, y finalizando con la producción y comercialización de carne envasada al vacío al consumidor.

En este contexto, el 21 de julio de 2023, Del Fabro emitió la Serie III Clase I de Obligaciones Negociables por un valor nominal de $447.750.000 (pesos cuatrocientos cuarenta y siete millones setecientos cincuenta mil) con vencimiento en julio de 2025, a una tasa variable con un margen de corte del 4%; y la Serie III Clase I de Obligaciones Negociables por un valor nominal de US$ 319.922 (dólares estadounidenses trescientos diecinueve mil novecientos veintidós) con vencimiento en julio de 2026 a una tasa fija nominal anual de 0%.

La oferta fue dirigida al mercado local y las Obligaciones Negociables han sido autorizadas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (ByMA), y su listado y negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (MAE).

Supervielle, BST, Galicia y Benedit actuaron como organizadores y colocadores y, a su vez, Supervielle, BST y Galicia actuaron como entidades de garantía de la emisión.

Asesores legales internos de BST

Ana Vea Murguía

Asesores legales externos de Del Fabro, Supervielle, BST, Galicia y Benedit

Cerolini & Ferrari Abogados

Socio Agustín L. Cerolini y asociados Martín Chindamo y Dana König

TCA Tanoira Cassagne acompañó como asesor legal en la emisión del Tramo III del Fideicomiso Financiero Individual “Fideicomiso Financiero Solidario de Infraestructura Pública NASA IV” (“Fideicomiso Financiero”) en el marco de la Resolución General 839/20 de la CNV del “Régimen especial de Programas de Fideicomisos Financieros Solidarios para la asistencia al sector público nacional, provincial y/o municipal” y la Resolución General 865/20 de la CNV del “Fomento de Infraestructura Pública”.

El 27 de julio de 2023 se emitieron los Valores de Deuda Fiduciaria con Impacto Social Tramo III VS vinculados a la sostenibilidad de Nucleoeléctrica Argentina S.A. bajo el Fideicomiso Financiero, por un valor nominal de US$ 69.159.192 (Dólares Estadounidenses sesenta y nueve millones ciento cincuenta y nueve mil ciento noventa y dos), con vencimiento el 31 de enero de 2034.

El Fideicomiso Financiero se orienta a obtener financiamiento para el desarrollo de los proyectos de extensión de vida de la central nuclear Atucha I y almacenamiento en seco de combustibles gastados para la central nuclear Atucha I y II.

Participaron en la transacción BICE Fideicomisos S.A. como fiduciario y emisor, Nucleoeléctrica Argentina S.A. como fiduciante, Nación Bursátil como colocador principal y Banco de la Provincia de Buenos Aires, Macro Securities S.A.U., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco de Valores S.A., SBS Trading S.A., Cohen S.A. y Banco BBVA Argentina S.A. como colocadores.

TCA Tanoira Cassagne participó de la transacción a través del equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y los asociados Juan Sanguinetti, Mariana Troncoso, Carolina Mercero, Teófilo Trusso y Ana Lucía Miranda.

TCA actuó como asesor legal de la transacción en una nueva emisión en el marco del Programa Global de Valores Fiduciarios “Red Surcos Créditos” de Valores de Deuda Fiduciaria del “Fideicomiso Financiero Red Surcos XXX” (el “Fideicomiso”).

Banco CMF S.A. actuó como fiduciario y emisor (el “Fiduciario”) y Red Surcos S.A. como fiduciante (el “Fiduciante”), en la emisión de Valores de Deuda Fiduciaria bajo el Fideicomiso, por un valor nominal de $566.387.574.

Banco CMF S.A. intervino junto a Banco Macro S.A. como organizadores, y junto a Macro Securities S.A.U y BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. como colocadores del Fideicomiso.

Esta nueva emisión del Fideicomisos bajo la Resolución General 870 de la Comisión Nacional de Valores (CNV) para el Fomento del Desarrollo Productivo y de las Economías Regionales, tuvo por objeto financiar al Fiduciante, mediante la cesión al Fideicomiso de los cheques de pago diferido originados por operaciones de compraventa de semillas e insumos agrícolas a distribuidores y/o productores agropecuarios.

La CNV autorizó el 7 de julio de 2023 la oferta pública de los Valores de Deuda Fiduciaria por V/N $566.387.574.

Asesores Legales de la Transacción: TCA actuando a través del equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga, y los asociados Juan Sanguinetti, Mariana Troncoso, Teófilo Trusso y Alejo Medici.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Allaria Fondos Administrados Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión S.A. en su carácter de Sociedad Gerente, Banco Comafi S.A. en su carácter de Sociedad Depositaria, ADblick Granos S.A. en su rol de Asesor de Inversión, Allaria S.A. en su calidad de Organizador y Agente Colocador, y a ZOFINGEN SECURITIES S.A. y Allaria Agrofinanzas S.A. en su carácter de Agentes Colocadores, en la emisión de las cuotapartes correspondiente al segundo tramo del Fondo Común de Inversión Cerrado “ADBLICK GRANOS PLUS FONDO COMÚN DE INVERSIÓN CERRADO AGROPECUARIO” (el “Fondo”), autorizado por la Comisión Nacional de Valores mediante resolución de fecha 17 de agosto de 2022, por la suma de U$S 3.020.209 (Dólares Estadounidenses tres millones veinte mil doscientos nueve).

Las Cuotapartes fueron colocadas exitosamente con fecha 27 de julio de 2023.

El Fondo se constituyó con el objeto exclusivo de otorgar rentabilidad a los cuotapartistas mediante la inversión en (i) derechos patrimoniales representados o no por títulos valores, con o sin oferta pública de sociedades y/o vehículos, que podrán calificar como Pymes CNV de acuerdo a lo dispuesto en las Normas de la CNV, dedicados a la explotación agropecuaria incluyendo aquellos en los que ADBlick Granos S.A. y sus sociedades controlantes y controladas, sean parte, (ii) obligaciones negociables con o sin oferta pública, garantizadas o no, emitidas por compañías, que podrán calificar como Pymes CNV de acuerdo a lo dispuesto en las Normas de la CNV, dedicadas a la explotación de negocios agropecuarios, incluyendo a ADBlick Granos S.A. y sus sociedades controlantes y controladas.

Asimismo, el Fondo prevé una única clase de cuotapartes de condominio. Cada Cuotaparte da derecho a un (1) voto, a participar en la distribución de utilidades que pudiere decidir el Administrador según lo previsto en el Reglamento y a participar en el remanente que pudiera existir al momento de liquidar el Fondo por cualquiera de las causas contempladas en el Reglamento luego de cancelada la totalidad de las obligaciones a cargo del Fondo derivadas del pago de impuestos, tasas, contribuciones, reservas, expensas, pasivos, incluyendo los gastos y honorarios a cargo del mismo.

Intervinieron en la transacción Allaria Fondos Administrados Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión en carácter de Sociedad Gerente y Banco Comafi S.A. en carácter de Sociedad Depositaria.

Allaria S.A. intervino como Organizador y Agente Colocador Principal. Asimismo, Zofingen Securities S.A. y Allaria Agrofinanzas S.A., participaron como Agentes Co-Colocadores.

Las cuotapartes del Fondo han sido autorizadas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A.

Asesores Legales de la Transacción:

TCA Tanoira Cassagne: Socia Alexia Rosenthal y asociados Ignacio Nantes, Carolina Mercero, Ana Lucía Miranda y Máximo Calio.

Lipsa S.R.L. (“Lipsa”), una empresa familiar, abocados a la actividad agropecuaria con más de una década en el norte argentino, cuya principal actividad es la producción agrícola de soja, maíz y trigo, completó exitosamente la colocación y emisión en el mercado local de las Obligaciones Negociables Clase V “dollar linked” por un valor nominal de US$19.117.560 a una tasa fija nominal anual del 1% (las “Obligaciones Negociables”).

TCA Tanoira Cassagne actuó como asesor legal de Lipsa y MHR Martinez de Hoz & Rueda actuó como asesor legal de Banco Mariva S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y Balanz Capital Valores S.A.U. como organizadores y colocadores y de Nuevo Chaco Bursátil S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A. y Latin Securities S.A. como agentes colocadores en la emisión de las Obligaciones Negociables, quienes adicionalmente recibieron asistencia de sus equipos legales internos.

Las Obligaciones Negociables están denominadas en dólares estadounidenses, fueron suscriptas e integradas en pesos el Tipo de Cambio Inicial y en especie mediante la entrega de las Obligaciones Negociables Clase I a la Relación de Canje, y serán pagaderas en pesos al Tipo de Cambio Aplicable. Las Obligaciones Negociables fueron emitidas el 14 de julio de 2023, en el marco del Programa Global para la emisión de Obligaciones Negociables por un monto de hasta US$50.000.000 de Lipsa. El vencimiento de las Obligaciones Negociables será el 14 de julio de 2025.

Asesores Legales de la Emisora: TCA Tanoira Cassagne a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga y Rocío Carrica; y Asociados: Lucía Viboud Aramendi, Ana Lucía Miranda y Federico Grieben.

Asesores Legales de los Organizadores y Colocadores: Martinez de Hoz & Rueda a través de su equipo integrado por su Socio José Martinez de Hoz (n); y Asociados: Pablo Nisim Schreiber, Luisina Luchini y Julieta Soliverez.

Nicholson y Cano Abogados asesoró legalmente en la constitución del Fideicomiso Financiero Trayectoria Leasing I y la emisión de valores de deuda fiduciaria y certificados de participación por un valor nominal de $ 345.428.045 (el "Fideicomiso").

Trayectoria Leasing S.A.U., fiduciante bajo el Fideicomiso, obtuvo financiamiento mediante la titulización de créditos derivados de operaciones de leasing.

La Comisión Nacional de Valores autorizó el 13 de julio de 2023 la oferta pública de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A por un V/N de $215.000.000, Valores de Deuda Fiduciaria Clase B por un V/N de $100.000.000 y Certificados de Participación por un V/N de $30.428.045.

Banco de Valores S.A. intervino como fiduciario, emisor, organizador y colocador, First Corporate Finance Advisors S.A. como organizador y asesor financiero y First Capital Markets S.A. como co-colocador.

Nicholson y Cano intervino a través de un equipo integrado por el socio Mario Kenny y los asociados Juan Martín Ferreiro y Aldana Belén Opezzo. 

La firma argentina brindó nuevamente asesoramiento en una transacción referida al derecho bancario, finanzas y fintech.

Tras participar en veintiún series, Marval O’Farrell Mairal actuó una vez más como asesor legal en la emisión de la diecinueveava serie de valores fiduciarios correspondientes al fideicomiso financiero “Mercado Crédito Consumo”. El monto de la emisión alcanzó un total de V/N ARS 7.499.958.891 y forma parte del Programa Global de Valores Fiduciarios Mercado Crédito, que tituliza préstamos 100 % digitales. La emisión se realizó el 7 de julio de 2023 e incluyó valores de deuda fiduciaria por V/N ARS 5.812.468.141 y certificados de participación por V/N ARS 1.687.490.750.

MercadoLibre SRL, empresa líder de LATAM, se desempeñó como fiduciante, administrador y agente de cobro; mientras que el Banco Patagonia SA actuó como fiduciario, organizador y colocador, y Allaria SA, como subcolocador. Bajo la misma estructura utilizada en las emisiones anteriores, el patrimonio fideicomitido en Mercado Crédito Consumo XXII consiste en préstamos de consumo otorgados de manera 100 % digital a usuarios y consumidores a través de la ejecución de instrumentos privados suscriptos mediante firma electrónica, por medio de la plataforma electrónica de MercadoLibre.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios, que se negocian en el Mercado Abierto Electrónico y listan en Bolsas y Mercados Argentinos SA.

Marval O’Farrell Mairal ocupó el rol de asesor legal en la transacción a través de sus socios Juan M. Diehl Moreno y Sergio Tálamo, junto a sus asociados Carmen Del Pino, Manuela Kotsias Fuster y Agustín Alejo Centurion. Rosario López y María Victoria Suarez actuaron como asesores legales internos de MercadoLibre.