Transacciones

Aeropuertos Argentina 2000 recientemente efectuó el canje de sus obligaciones negociables garantizadas al 6,875 % con vencimiento en 2027 por un valor nominal original de USD 400.000.000 emitidas en 2017 y de sus obligaciones negociables garantizadas PIK Clase 1 Serie 2020 Adicionales al 6,875 % Efectivo/9,375 % con vencimiento en 2027 por un valor nominal original de USD 306.000.066 emitidas en 2020 (las “obligaciones negociables 2020”), por nuevas obligaciones negociables Clase 1 Serie 2021 al 8,500 % con vencimiento en 2031, que fueron emitidas el 28 de octubre pasado por un valor nominal total de USD 208.949.631.

El canje logró un alto nivel de aceptación entre los tenedores, quienes recibieron ofertas de canje por USD 13.060.000 ‒representativas del 24,61 % del monto total de capital en circulación de las obligaciones negociables Serie 2017 equivalente a USD 53.067.858 (previo a la aplicación del factor de amortización)‒ y USD 218.151.768, ‒representativas del 66,83 % del monto total de capital en circulación de las obligaciones negociables Serie 2020 equivalente a USD 326.427.904 (previo a la aplicación del factor de amortización)‒. El 28 de octubre de 2021, AA2000 emitió las nuevas obligaciones negociables en canje por un valor nominal total de USD 208.949.631.

Las nuevas obligaciones negociables emitidas por AA2000 estarán garantizadas por la misma garantía que las obligaciones negociables entregadas en canje (i.e., la cesión fiduciaria en garantía de las tasas de uso de aeroestación internacional y regional) y, adicionalmente, en forma subordinada, respecto de las tasas de carga por servicios de importación y exportación prestados por una unidad de negocios de la AA2000.

La oferta de canje fue lanzada por AA2000 en el marco de la pandemia de COVID-19, que ha afectado severamente el tráfico aéreo nacional e internacional y, por lo tanto, las necesidades de financiación de AA2000.

AA2000 es el mayor concesionario aeroportuario en la Argentina desde 1998, y cuenta con el derecho ‒bajo un contrato de concesión con el Estado argentino‒ de usar, operar y gestionar 35 de los 54 aeropuertos del sistema aeroportuario argentino, incluyendo dos de los aeropuertos de mayor tránsito en la Argentina.

Asesores de Aeropuertos Argentina 2000 S. A.

Bomchil actuó como asesor legal en Argentina mediante sus socios Patricio Martin y Maria Victoria Funes y sus asociados María Victoria Tuculet, Luciano Zanutto y Emir Faita.

Greenberg Traurig actuó como asesor legal en EE. UU. con un equipo liderado por los socios Marc Rossell y Drew Altman, asistidos por los asociados Godric Shoesmith y Santos Gonzalez Victorica.

Finalmente, participaron de la transacción como asesores legales internos de AA2000 Andrés Zenarruza y Candela López Linetti.

Asesores de los organizadores internacionales y colocadores locales

Marval O'Farrell Mairal se desempeñó como asesor legal en Argentina de los organizadores internacionales (Citigroup Global Markets Limited, Goldman Sachs & Co. LLC y Santander Investment Securities Inc.) y de los colocadores locales (Banco de Galicia y Buenos Aires S. A. U. e Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S. A. U.), con un equipo liderado por el socio Roberto E. Silva, asistido por los asociados Agustina Ranieri, Francisco Abeal, Martin I. Lanus (actualmente desempeñándose como asociado extranjero en Estados Unidos), Pablo H. Lapiduz y Cecilia V. Ramos.

Linklaters LLP actuó como asesor legal en los EEUU de los organizadores internacionales con un equipo liderado por el socio Conrado Tenaglia, asistido por el counsel Alejandro Gordano y los asociados Juan Mata, Madeleine Blehaut y Monica Pérez-Banuet Farell.

Asesores del agente de la emisión

Beccar Varela se desempeñó como asesor legal en Argentina del agente de la emisión (Citibank N.A.), y del agente de la garantía argentino (La Sucursal de Citibank N.A., establecida en la República Argentina), con un equipo liderado por el socio Daniel Levi, asistido por la asociada Maria Ines Cappelletti.

Alston & Bird se desempeñó como asesor legal en EEUU del agente de la emisión con un equipo liderado por el socio Adam Smith asistido por la asociada Gina Masterson.

Finalmente, cabe destacar que Marval, Bomchil y Beccar ya han participado como asesores tanto en la emisión de las obligaciones negociables emitidas por AA2000 en 2017, en el canje de las obligaciones negociables 2017 por las obligaciones negociables 2020 y en el otorgamiento de ciertos préstamos otorgados a AA2000 en 2019, 2020 y 2021 y su refinanciación (que tendrá lugar con posterioridad a la oferta de canje). Asimismo, Marval y Bomchil también actuaron como asesores en la oferta pública inicial de las acciones de Corporación América Airports S.A., la controlante de AA2000.

Tanoira Cassagne Abogados asesoró a Agrícola Noroeste S.R.L. como emisor, a Banco Comafi S.A., como organizador, colocador y entidad de garantía; y a Comafi Bursátil S.A. como sub-colocador; mientras que Siembro Agrocréditos Online actuó como asesor financiero de la Emisora; en la primera emisión de la sociedad bajo el régimen de oferta pública mediante la emisión de las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas: (i) Clase I por un valor nominal de $39.349.846. denominadas, integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 27 de abril de 2024 (Las “Obligaciones Negociables Clase I”); y (ii) Clase II por un valor nominal de US$604.000. denominadas en dólares estadounidenses, suscriptas, integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 27 de abril de 2024 (las “Obligaciones Negociables Clase II” y junto con las Obligaciones Negociables Clase I las “ONs PYME”). Las ONs PYME fueron emitidas el 27 de octubre de 2021.

Las ONs PYME están garantizadas por Banco Comafi S.A. como Entidad de Garantía  autorizada por la CNV.

Agrícola Noroeste S.R.L. es una empresa de origen argentino, cuya principal actividad radica en la comercialización de productos marca Vassalli, Crucianelli y productos de las marcas Maízco y Ombú, entre otros.

Asesores Legales de la Transacción.: Tanoira Cassagne Abogados a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga; y Asociados: Ignacio Criado Díaz, Francisco Rojas Andri y Rodrigo Córdoba.

Asesores Legales internos de Banco Comafi S.A.: Carmen Nosetti.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Un Techo Para Argentina Asociación Civil (en adelante la “Asociación” o “Techo”), en su carácter de Emisor, a Allaria Ledesma & Cía S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y Banco Santander Río S.A. en su carácter de Organizadores, Estructuradores y Colocadores y a Argenpymes S.G.R., Acindar Pymes S.G.R. y Crecer S.G.R. en su carácter de Garantes en la emisión de las Obligaciones Negociables Clase I en el marco del régimen PYME CNV Garantizada 

Esta emisión de bonos sociales es la primera emisión realizada por una Asociación Civil y se convierte en un hito para el mercado de capitales de Argentina. 

En su rol de Agente de Calificación de Riesgo, la Universidad Tres de Febrero fue la encargada de evaluar el instrumento y concluyó que está alineado a los cuatro componentes de los Principios de Bonos Sociales de 2020 (SBP, por sus siglas en inglés) del ICMA. La calificadora otorgó a las obligaciones negociables el carácter de bono social BS2. Los recursos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables serán destinados específicamente a la construcción de una fábrica social.

La Asociación  culminó exitosamente la colocación en el mercado de capitales y el 26 de octubre de 2021 emitió las Obligaciones Negociables Clase I bajo el régimen PYME CNV Garantizada por un valor nominal total de ARS 18.000.000 con vencimiento el 26 de octubre de 2025, a tasa de interés Badlar +0% y a un precio de emisión del 100% del valor nominal.

La Asociación es una ONG que se dedica a mejorar la calidad de vida de los más necesitados a través de la promoción, gestión y asesoramiento de proyectos para el desarrollo de programas de vivienda. 

Asesor legal Pro Bono de la transacción:

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen 

Socia: María Gabriela Grigioni, Asociados: Natalia Sofía Güttner, Nahuel Perez de Villarreal, Eugenio Bauer, Diego Frost y Juan Francisco Vignati Otamendi  y Paralegal: Jerónimo Juan Argonz. 

La empresa, de agronegocios de Paraguay, utilizará los fondos para capital de trabajo, que le permitirá seguir “apoyando el crecimiento de los pequeños y medianos agricultores”. En tanto, el estudio argentino Nicholson y Cano fue el principal asesor legal transaccional del IFC en la operación

Agrofértil, empresa de agronegocios de Paraguay, recibió un préstamo renovable de US$ 20 millones de parte de International Finance Corporation (IFC), institución creada en 1956 y miembro del Banco Mundial.

Agrofértil, cliente de IFC desde 2011, destinará ese monto a capital de trabajo, que le permitirá  continuar “apoyando el crecimiento de pequeños y medianos agricultores”. Esta inversión, indicaron desde la empresa, contribuirá además a “la implementación de medidas que promuevan la igualdad de oportunidades entre mujeres y hombres, el fortalecimiento de prácticas empresariales sostenibles y la aceleración de la recuperación post- pandemia de Paraguay”.

La compañía, como distribuidora de insumos, apoya las necesidades de financiación previas a la cosecha de su red de agricultores. A su vez, suministra productos agroquímicos, semillas, fertilizantes, asistencia técnica y otros insumos a productores, al igual que la comercialización de sus granos. 

La empresa inició sus actividades en 1993, proporcionando “eficiencia a través de asistencia técnica, logística y atención personalizada al hombre del campo”.

“Con un 71% de clientes integrados por pequeños y medianos agricultores con menos de 500 hectáreas de tierra, este tipo de transacciones son de vital importancia, pues permiten canalizar, a través de compañías más grandes que acceden con mayor facilidad a mercados de crédito internacionales, recursos hacia pequeñas y medianas empresas que no siempre reúnen los requisitos para hacerlo”, según Mariano A. Fabrizio, socio a cargo del Área de Financiamiento Multilateral de Nicholson y Cano, bufete argentino que prestó asesoramiento transaccional internacional a IFC.

Así, esos productores rurales podrán cubrir no solo sus necesidades financieras previas a la cosecha, sino también aquellas planteadas por el impacto económico de la pandemia.

Muñoz de Toro Abogados y Bruchou, Fernández Madero & Lombardi actuaron como asesores legales en la emisión por parte de ARCOR S.A.I.C., una de las principales compañías productoras de alimentos de la Argentina, en la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 16 por un valor nominal de $ 1.500.000.000 (las “Obligaciones Negociables Clase 16”) y las Obligaciones Negociables Clase 17 por un valor nominal de 27.864.467 UVA (las “Obligaciones Negociables Clase 17” y junto con las Obligaciones Negociables 16, las “Obligaciones Negociables”) en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples por un valor nominal de hasta U$S 800.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor).

El vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 16 operará a los 18 meses desde su fecha de emisión y liquidación, es decir el 20 de abril de 2023, devengando intereses a una tasa variable anual que será equivalente a la suma de la Tasa Badlar más el Margen Aplicable de 2,97% y amortizando su capital en tres pagos consecutivos: (i) el primer pago por un importe igual al 33% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 16, a realizarse en la fecha en la que se cumplan doce meses contados desde la fecha de emisión; (ii) el segundo pago será por un importe igual a 33% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 16, a realizarse en la fecha en la que se cumplan quince meses contados desde la fecha de emisión; y (iii) el tercer pago será por un importe igual a 34% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 16, a realizarse en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 16. Fix Argentina y Moody’s Argentina han calificado las Obligaciones Negociables Clase 16 como “AAA(arg)” y “AA.ar”, respectivamente. El vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 17 operara a los 48 meses desde la fecha de emisión y liquidación, es decir el 20 de octubre de 2025, devengando intereses a una tasa fija anual que será equivalente al 0,98% y amortizando su capital en un único pago a realizarse en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 17. Fix Argentina y Moody’s Argentina han calificado las Obligaciones Negociables Clase 17 como “AAA(arg)” y “AA.ar”, respectivamente.

Las Obligaciones Negociables han sido admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A., siendo elegibles por Euroclear Bank S.A/N.V. 

En la emisión actuaron como organizadores y colocadores Banco Macro S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., y Banco BBVA Argentina S.A. (los “Organizadores y Colocadores”), y como agentes colocadores SBS Trading S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., TPCG Valores S.A.U., Facimex Valores S.A., y Macro Securities S.A.  (los “Agentes Colocadores”).

Asesores legales de la Emisora:

Muñoz de Toro Abogados: equipo liderado por Ricardo Muñoz de Toro con la participación de Laura Gomes, Guillermina Muñoz de Toro y Evelyn Rivas. 

Asesores legales de los Organizadores y Colocadores:

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi: equipo liderado por Alejandro Perelsztein con la participación de Leandro Exequiel Belusci, y Sebastián Pereyra Pagiari.

El 19 de octubre de 2021 TGLT S.A. (“TGLT”) y distintas entidades del Grupo NorthBaires (“NorthBaires”) realizaron una reestructuración de activos vinculados con los proyectos inmobiliarios “OM Palermo” y “OM Recoleta”.

OM Palermo

TGLT transfirió a NorthBaires la totalidad de su participación accionaria en Newbery 3431, sociedad titular de OM Palermo (https://northbaires.com.ar/emprendimientos/om-palermo/). Simultáneamente, NorthBaires asignó a TGLT 30 unidades funcionales y unidades complementarias en OM Palermo en pago de los mutuos originalmente otorgados por TGLT a favor de Newbery 3431. Los derechos respecto de unidades fueron prendados por TGLT a favor de Banco Itaú Argentina, en reemplazo de la prenda sobre las acciones de Newbery 3431 de titularidad de TGLT, que había sido oportunamente otorgada en garantía del Contrato de Líneas de Crédito celebrado entre dichas partes.

OM Recoleta

TGLT permutó con NorthBaires la totalidad de su participación en América Pavilion, sociedad titular de OM Recoleta (https://northbaires.com.ar/emprendimientos/om-recoleta-callao/). Los derechos respecto de unidades fueron prendados por TGLT a favor de Banco Itaú Argentina, en reemplazo de la prenda sobre las acciones de Newbery 3431 de titularidad de TGLT, que había sido oportunamente otorgada en garantía del Contrato de Líneas de Crédito celebrado entre dichas partes.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a TGLT en ambas transacciones y Bomchil, a través de dos equipos, asesoró a NorthBaires y a Banco Itaú Argentina.

Asesores Legales

De TGLT S.A.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen

Socio: Diego Serrano Redonnet

Asociados: Nicolás Aberastury y Adriana Tucci

Asesor legal interno de TGLT:

Daniel Antúnez

De NorthBaires:

Bomchil 

Socio: Fermín Caride

Asociados: Francisco Zappa y María Victoria Genoni

De Banco Itaú Argentina S.A.

Socio: Fermín Caride

Asociados: María Victoria Tuculet y Luciano Zanutto

Asesor legal interno de Banco Itaú: Leonardo Andres Micucci y Luisina Rossi 

Tanoira Cassagne Abogados asesoró a Compañía Inversora Industrial S.A. como emisor y a Banco Comafi S.A., Banco Supervielle S.A. como organizadores y colocadores, y a Comafi Bursátil S.A. como sub-colocador, mientras que Pérez Alati, Grondona, Benites & Artnsen asesoró a Banco Santander Río S.A. en su carácter de organizador, colocador y entidad de garantía, en la primera emisión de la sociedad bajo el régimen de oferta pública mediante la emisión de las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas: (i) Clase I por un valor nominal de $50.588.234 denominadas, integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 15 de abril de 2021 (Las “Obligaciones Negociables Clase I”); y (ii) Clase II por un valor nominal de US$4.508.000. denominadas en dólares estadounidenses, suscriptas, integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 15 de abril de 2024 (las “Obligaciones Negociables Clase II” y junto con las Obligaciones Negociables Clase I las “ONs PYME”). Las ONs PYME fueron emitidas el 15 de octubre de 2021 y se convirtieron en la emisión de obligaciones negociables más grande del segmento PYME Garantizadas.

Las ONs PYME están garantizadas por Banco Comafi S.A., Banco Supervielle S.A. y Banco Santander Río S.A. como Entidades de Garantía  autorizadas por la CNV.

Compañía Inversora Industrial S.A. es una empresa de origen argentino, cuya principal actividad radica en la producción de azúcar refinada, abasteciendo así a las principales industrias alimenticias, de bebidas y golosinas de nuestro Argentina; así como también alcohol (apto para el consumo y para la producción de biocombustible) y energía eléctrica a partir de la generación de vapor.

Asesores Legales de la emisora, Banco Comafi S.A. y Banco Supervielle S.A.: Tanoira Cassagne Abogados a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga; y Asociados: Ignacio Criado Díaz, Francisco Rojas Andri y Rodrigo Córdoba.

Asesores Legales de Banco Santander Río S.A.: Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen a través de su equipo integrado por su Socio Diego Serrano Redonnet y Asociados Nicolás Aberastury, Adriana Tucci y Nahuel Pérez de Villarreal.

Asesores Legales internos de Banco Comafi S.A.: Carmen Nosetti.

La Secretaría de Comercio Interior sancionó a Cervecería y Maltería Quilmes con una multa de ARS 150 millones y ciertas medidas para limitar su capacidad de realizar exclusividades por la acreditación de un abuso de posición dominante de tipo exclusorio. La investigación, instruida por la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia (CNDC), se inició en 2016 por las denuncias presentadas por las empresas Compañía Cervecerías Unidas S.A., Compañía Industrial Cervecera S.A. y Otro Mundo Brewing Company S.A.

Marval O’Farrell Mairal asesoró a Compañía Cervecerías Unidas S. A. y a Compañía Industrial Cervecera S. A., a través del equipo de Derecho de la Competencia liderado por nuestro socio Miguel del Pino junto a la asociada Ariel Irizar. Asimismo, participaron nuestro socio Rodrigo Fermín García y la asociada Alejandra Cortiñas del equipo de Litigios y Arbitrajes.

“Este es un caso increíble, uno de los pocos en los que las autoridades antimonopolio locales sancionaron a una empresa por un reclamo presentado por un competidor. En general, este tipo de asuntos comienzan por investigación de la autoridad. La sanción, tanto económica como de remedio, es la más altas que la autoridad consideró que se pueden aplicar con la vieja Ley de Defensa de la Competencia (Ley 25156). Hay otros casos de exclusividad, pero son antiguos y no de la industria cervecera. Este caso tendrá un impacto en ese mercado, así como en otros similares”, dijo Miguel del Pino sobre el caso.

La CNDC también estableció distintas medidas correctivas para impedir que se reiteren las conductas sancionadas. Entre ellas, Quilmes no podrá instrumentar ningún tipo de acuerdo comercial formal o informal con los puntos de venta que tenga por objeto o efecto generar restricciones verticales sobre los canales de comercialización con la finalidad de conseguir la exclusividad de venta, que sus productos sean la primera opción, eliminar a los competidores de las cartas, menú u otros, limitar la exhibición de los productos de la competencia a través de acuerdos de espacios exclusivos en góndolas o punteras, entre otras limitaciones.

Asimismo, se dispuso que Quilmes deberá mantener una estrategia de comercialización de sus marcas de cerveza en forma independiente del resto de las bebidas que distribuye. Por último, se estableció que los acuerdos de publicidad y promoción exclusiva de sus marcas de cerveza deberán tener una duración máxima de tres años con la posibilidad de la recisión anticipada luego del primer año y sin renovaciones automáticas, no deberán prohibir la venta de productos de la competencia, ni órdenes de preferencia en la oferta de productos, y permitirán la inclusión de los productos de los competidores en las cartas o menú.

Cerolini & Ferrari Abogados asesoró a Comercial y Ganadera del Nirihuau S.A. en su segunda emisión de obligaciones negociables bajo el Régimen PyME CNV Garantizada.

Nirihuau es una compañía dedicada a la explotación agrícola y ganadera, a través de un modelo creciente y sustentable en el tiempo. Dicha actividad se desarrolla en cuatro estancias distribuidas en las provincias de Buenos Aires y La Pampa.

En este contexto, el 13 de octubre de 2021 Nirihuau emitió la serie II de obligaciones negociables por un valor nominal de $100.000.000, con vencimiento en abril 2023, a una tasa variable con un margen de corte del 5,25%.

Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco CMF S.A., Banco Mariva S.A. y Banco Supervielle S.A. actuaron como organizadores y colocadores y, Banco CMF S.A., Banco Mariva S.A. y Banco Supervielle S.A. actuaron, a su vez, como entidades de garantía.

Asesores legales internos de BST

Ana Vea Murguia.

Asesores legales internos de Banco CMF

Gabriel Ricardo Messuti, Horacio Facundo Demarchi y Miriam González.

Asesores legales internos de Banco Mariva

María Eugenia Ataefe y Pablo Augusto Antao.

Asesores legales externos de Nirihuau, BST, Banco CMF, Banco Mariva y Banco Supervielle

Cerolini & Ferrari Abogados

Socio Agustín L. Cerolini y asociada Dana König.

Red Surcos S.A. (“Red Surcos”) una compañía líder en venta de insumos agropecuarios, realizó una nueva emisión de obligaciones negociables por un valor nominal total de U$S10.000.000. (dólares estadounidenses diez millones) con vencimiento el 15 de octubre de 2023 (las “Obligaciones Negociables Serie VII”), en el marco de su programa global de emisión de obligaciones negociables por hasta un valor nominal de U$S30.000.000 (dólares estadounidenses treinta millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”).

La Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables Serie VII fue el pasado 15 de octubre de 2021.

Nicholson y Cano asesoró a Red Surcos y Tanoira Cassagne Abogados asesoró a Banco Supervielle S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco de la Provincia de Buenos Aires; AR Partners S.A., Banco Santander Río S.A.,  Banco de Servicios y Transacciones S.A. y Futuros del Sur S.A. como colocadores (conjuntamente los “Colocadores”), en la emisión de las Obligaciones Negociables Serie VII.

Asesoramiento legal a Red Surcos S.A.

Estudio Nicholson y Cano: Socio Mario Kenny y Asociados Juan Martín Ferreiro y Micaela Bassi.

Asesoramiento legal a los Colocadores

Tanoira Cassagne Abogados: Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y Asociados Juan Sanguinetti, Francisco Rojas Andri y Carolina Mercero.

Asesor Interno de Banco Santander Río S.A.: Clarisa Prado.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a TGLT S.A. en la reestructuración de sus Obligaciones Negociables Clase XVI y XVII por un monto en circulación de US$ 20.484.229 y US$ 825.070, respectivamente (las “Obligaciones Negociables”). 

TGLT S.A., mediante una solicitud de obtención de consentimientos, logró obtener la conformidad de los tenedores de las Obligaciones Negociables que representaron más del 51% del monto del capital total de dichas Obligaciones Negociables para modificar ciertos términos y condiciones de la emisión, entre ellos, la fecha de vencimiento, el cronograma de los pagos de capital e intereses y la garantía, ésta última con respecto a las Obligaciones Negociables Clase XVI. Los consentimientos para la modificación de los términos y condiciones de la emisión fueron obtenidos: (i) el 3 de agosto de 2021 con respecto a las Obligaciones Negociables Clase XVII; y (ii) el 4 de octubre de 2021 con respecto a las Obligaciones Negociables Clase XVI.

TGLT S.A., en su carácter de emisor, ha sido asesorado por el estudio Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen (PAGBAM) con el equipo liderado por el Socio Diego Serrano Redonnet, y la participación de los asociados Nicolás Aberastury, Nahuel Perez de Villarreal, Alejo Muñoz de Toro y Adriana Tucci.

El estudio Fretes, Casaburi & Grinenco con un equipo liderado por su Socio Guillermo Fretes asesoró a ciertos tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XVII.

El 6 de octubre de 2021, Agrofin Agrocommodities S.A. emitió Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizada Serie I dólar linked a tasa de interés fija del 0,75% por un monto total de US$1.000.000 con vencimiento el 6 de abril de 2023.

Banco Supervielle S.A. actuó como organizador, colocador y entidad de garantía de las Obligaciones Negociables.

Futuros del Sur S.A. actuó como colocador de las Obligaciones Negociables.

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani actuó como asesor legal de Agrofin Agrocommodities S.A. a través del equipo liderado por su socio Marcelo Tavarone y por los asociados Facundo González Bustamante, Agustín Bilbao, Gonzalo Joaquín Cáceres y Eugenia Homolicsan.

Marval O’Farrell Mairal participó en la emisión de valores fiduciarios correspondientes al fideicomiso financiero “CCF Créditos Serie 25” por un monto total de hasta V/N $703.600.000. La emisión se realizó el 1 de octubre de 2021 e incluyó valores de deuda fiduciaria tasa variable V/N $ 583.988.000 (VDFTV) y Certificados de Participación por V/N $ 119.612.000 (CP).

IUDU Compañía Financiera S. A. se desempeñó como fiduciante, administrador y agente de cobro, Banco Supervielle S. A. se desempeñó como organizador, administrador general, administrador sustituto y colocador, TMF Trust Company (Argentina) S. A. se desempeñó como fiduciario y emisor y Banco Comafi S. A., Banco de Galicia y Buenos Aires S. A. U., Industrial Valores S. A. y Banco Patagonia S. A. se desempeñaron como cocolocadores.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios. Los valores fiduciarios serán listados para su negociación en Bolsas y Mercados Argentinos S. A. y Mercado Abierto Electrónico S. A.

Marval O’Farrell Mairal se desempeñó como asesor legal de la transacción con el equipo liderado por el socio Roberto E. Silva (h), asistido por sus asociados Martín Lanús (actualmente desempeñándose como asociado extranjero en Estados Unidos), Pablo Lapiduz y Cecilia Ramos.

Tanoira Cassagne Abogados asesoró a Ricardo Venturino S.A., como emisor (el “Emisor”), a Banco Supervielle S.A. como organizador y colocador (el “Organizador”), en la emisión de la sociedad bajo el régimen de oferta pública de las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie II por un valor nominal de $75.000.000 (las “ONs PYME”), denominadas y a ser pagaderas e integradas en pesos, con vencimiento el 5 de octubre de 2023, con una tasa de interés nominal anual variable equivalente a la Tasa BADLAR más un margen del 4,95%. Las ONs PYME fueron emitidas el 5 de octubre de 2021.

Las ONs PYME están garantizadas por Banco Supervielle S.A. como Entidad de Garantía autorizada por la CNV.

Ricardo Venturino S.A. es una concesionaria oficial de Industrias John Deere Argentina S.A., cuyo principal objetivo consiste en la venta al por mayor de maquinarias agrícolas, nuevas marca John Deere, venta de maquinarias usadas multimarcas recibidas en parte de pago de las unidades nuevas vendidas, venta de repuestos oficiales John Deere y venta de servicios de taller.

Asesoramiento legal de la transacción:

Tanoira Cassagne Abogados a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga; y Asociados: Ignacio Criado Díaz, Mariana Troncoso y Francisco Rojas Andri.

Luego de participar en la emisión de las primeras cinco series, Marval O’Farrell Mairal actuó como asesor legal en la emisión de la sexta serie de valores fiduciarios correspondientes al fideicomiso financiero “Mercado Crédito Consumo”, por un monto total de V/N ARS 1.694.702.805, en el marco del Programa Global de Valores Fiduciarios Mercado Crédito, que tituliza préstamos 100% digitales. La emisión se realizó el 23 de septiembre de 2021 e incluyó valores de deuda fiduciaria por V/N ARS 1.313.394.674 y certificados de participación por V/N ARS 381.308.131. 

MercadoLibre SRL se desempeñó como fiduciante, administrador y agente de cobro; mientras que el Banco Patagonia S. A. actuó como fiduciario, organizador y colocador, y Allaria Ledesma & Cía. S. A. como subcolocador. Bajo la misma estructura utilizada en las emisiones anteriores, el patrimonio fideicomitido en Mercado Crédito Consumo VI consiste en préstamos de consumo otorgados de manera 100 % digital a usuarios y consumidores a través de la ejecución de instrumentos privados suscriptos mediante firma electrónica, por medio de la plataforma electrónica de MercadoLibre. Asimismo, el fideicomiso opera con una estructura revolving durante los 6 primeros meses.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios, que se negocian en el Mercado Abierto Electrónico y listan en Bolsas y Mercados Argentinos S. A.

Marval O’Farrell Mairal se desempeñó como asesor legal de la transacción, a través de sus socios Juan M. Diehl Moreno y Sergio Tálamo, y su asociado Ezequiel Guerrero. Micaela Varas Bleuer, Melanie Peker y Gonzalo Spada actuaron como asesores legales internos de MercadoLibre.

PAGBAM | SCHWENCKE ha asesorado a H.W. Kaufman Group London Limited, una importante compañía de seguros con presencia en Norte América y Europa, en la adquisición del Grupo Prospect en Chile. Este último tiene un negocio bien establecido y reconocido en Chile. El valor de la transacción es confidencial. 

La transacción se cerró el 31 de agosto recién pasado e incluyó un proceso previo de due diligence respecto de todas las compañías que integran el Grupo Prospect, la estructuración de la transacción, y la redacción y negociación del contrato de opción y el futuro pacto de accionistas.

Grupo Prospect fue asesorado por Sahurie & Asociados, a través de su socio Enrique Díaz.

Actualmente, H.W. Kaufman tiene presencia a través de todo el territorio de Estados Unidos y Canadá, así como oficinas en Reino Unido y Holanda. Esta adquisición forma parte de la estrategia de crecimiento internacional de H.W. Kaufman, incorporando Chile como un nuevo mercado y puerto de entrada para la expansión de sus actividades a Latinoamérica.

El equipo de PAGBAM | SCHWENCKE fue integrado por los socios Juan Pablo Schwencke, Francisco Prado y Barbara Neyra, y la asociada María Schäfer.

Tanoira Cassagne Abogados actuó como asesor legal de la transacción en una nueva emisión en el marco del Programa Global de Valores Fiduciarios “Red Surcos Créditos” de Valores de Deuda Fiduciaria del “Fideicomiso Financiero Red Surcos XIX” (el “Fideicomiso”).

Banco CMF S.A. actuó como fiduciario y emisor (el “Fiduciario”) y Red Surcos S.A. como fiduciante (el “Fiduciante”), en la emisión de Valores de Deuda Fiduciaria bajo el Fideicomiso, por un valor nominal de $ 305.653.127.

Banco CMF S.A. intervino junto a Banco Macro S.A. como organizadores, y junto a Macro Securities S.A. y BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. como colocadores del Fideicomiso.

Esta nueva emisión del Fideicomisos bajo la Resolución General 870 de la Comisión Nacional de Valores (CNV) para el Fomento del Desarrollo Productivo y de las Economías Regionales, tuvo por objeto financiar al Fiduciante, mediante la cesión al Fideicomiso de los cheques de pago diferido originados por operaciones de compraventa de semillas e insumos agrícolas a distribuidores y/o productores agropecuarios.

La CNV autorizó el 27 de septiembre de 2021 la oferta pública de los Valores de Deuda Fiduciaria por V/N $305.653.127.

Asesores Legales de la Transacción: Tanoira Cassagne Abogados actuando a través del equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga, y los asociados Juan Sanguinetti, Mariana Troncoso y Francisco Rojas Andri.

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi actuó como asesor de la Provincia de La Rioja (la "Provincia"), y Tavarone, Rovelli, Salim & Miani, actuó como asesor de BofA Securities, Inc. como agente de solicitud de consentimiento (“BofA Securities”) en la reestructuración de 300 millones de dólares de capital de los Títulos de Deuda 9.750% con vencimiento en 2025 (los "Títulos") emitidas por la Provincia en los mercados de capitales internacionales.

La reestructuración se llevó a cabo mediante una solicitud de consentimiento (la "Solicitud de Consentimiento") y supuso negociaciones con los representantes de los tenedores y sus asesores.

La Provincia recibió el consentimiento de los tenedores, que representan el 98,61% del monto principal de los Títulos en circulación, para determinadas modificaciones propuestas de las condiciones de los Títulos (las "Enmiendas propuestas"). Alcanzando el porcentaje de aceptación más alto que hubo para restructuraciones provinciales.

Como resultado de la exitosa Solicitud de Consentimiento, el Contrato de Fideicomiso que rige los Títulos fue modificado para extender la fecha de vencimiento, modificar la tasa de interés y el cronograma de amortización de los Títulos, entre otras modificaciones.

BofA Securities, Inc. actuó como agente de la solicitud de consentimiento y D.F. King & Co. actuó como agente de información y tabulación.

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi actuó como asesor argentino de la Provincia, a través de un equipo liderado por el socio Hugo Nicolás Bruzone y los asociados Leandro Exequiel Belusci, Lucila Dorado y Delfina Calderale.

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP, actuó como asesor estadounidense de la Provincia, a través de un equipo liderado por el socio Andres de la Cruz, el consejero Emilio Minvielle, los asociados Ignacio Lagos, Eric Finkelberg y Carla Martini, y el abogado internacional Juan Ignacio Leguizamo.

Clifford Chance US LLP actuó como asesor estadounidense de BofA Securities, a través de un equipo liderado por el socio de Mercado de Capitales Hugo F. Triaca, socio del Área Fiscal Avrohom Gelber, con la asistencia del asociado Luis Maria Clouet y el abogado internacional Jorge Vazquez Navarro.

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani actuó como asesor argentino a BofA Securities, a través de un equipo liderado por el socio Marcelo Tavarone y los asociados Facundo González Bustamante, Javier Constanzó, Ximena Sumaria y Agustín Bilbao.

El pasado 17 de septiembre, la firma Marval O’Farrell Mairal asesoró a Banco de la Ciudad de Buenos Aires y Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A. en la cesión de los créditos que los bancos tenían contra Medanito S.A. en el marco de un préstamo sindicado, por montos de capital de US$ 5.000.000 y US$ 10.000.000, respectivamente, en favor de Fratelli Investments Limited. La presente operación se enmarca en una serie de operaciones tendientes a reestructurar los pasivos de Medanito S.A.

Marval O’Farrell Mairal se desempeñó como asesor legal de Banco de la Ciudad de Buenos Aires y Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A., con el equipo liderado por el socio Roberto E. Silva (h) y su asociado Martín I. Lanús. Martínez de Hoz & Rueda se desempeñó como asesor legal de Fratelli Investments Limited con el equipo liderado por el socio José Martínez de Hoz (n) y su asociada Sofía Leggiero.

Tanoira Cassagne Abogados actuó como asesor legal de la transacción en una nueva emisión de Valores de Deuda Fiduciaria del “Fideicomiso Financiero Accicom Préstamos Personales XI”, en el marco del Programa Global de Valores Fiduciarios “ACCICOM (el “Fideicomiso”). 

Banco de Valores S.A. actuó como fiduciario y emisor (el “Fiduciario”) y Accicom S.A. como fiduciante (el “Fiduciante”), en la emisión de Valores de Deuda Fiduciaria Clase A y Valores de Deuda Fiduciaria Clase B (conjuntamente, los “Valores de Deuda Fiduciaria”) bajo el Fideicomiso, por un valor nominal de $120.500.000.

Banco Macro S.A. intervino como organizador, y Macro Securities S.A. como colocador del Fideicomiso.

Esta nueva emisión del Fideicomiso tuvo por objeto financiar al Fiduciante, mediante la cesión al Fideicomiso de ciertos préstamos originados por el Fiduciante.

La Comisión Nacional de Valores autorizó el 17 de septiembre de 2021 la oferta pública de los Valores de Deuda Fiduciaria por V/N $120.500.000.

Tanoira Cassagne Abogados actuó a través del equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga, y los asociados Juan Sanguinetti, Mariana Troncoso y Rodrigo Córdoba.