Transacciones

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani asesoró a Grupo Albanesi en una reorganización societaria intra-grupo (la “Fusión por Absorción”), mediante la cual Generación Mediterránea S.A. (“GEMSA”) absorbió a Generación Centro S.A. (“GECE”) y a Albanesi S.A. (“ASA”). El prospecto de la Fusión por Absorción fue oportunamente publicado y puede ser consultado en la Autopista de Información Financiera bajo el ID 2747258.

GEMSA y ASA son sociedades sujetas al contralor societario de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), mientras que GECE opera en el ámbito de la Inspección General de Justicia (la “IGJ”). La Fusión por Absorción fue aprobada sin objeciones por parte de ambos organismos, así como de los acreedores interesados en las distintas compañías y demás organismos y entidades interesados (Bolsas y Mercados Argentinos, el Mercado Abierto Electrónico, la Caja de Valores, Secretaría de Energía, CAMMESA y la Administración Federal de Ingresos Públicos, entre otros).

Luego de que CNV conformara la Fusión por Absorción por la CNV (Resoluciones N° 21.508 y 21.509) e IGJ la disolución sin liquidación de GECE (Inscripción N° 3810 del libro 107 de Sociedades por Acciones), el proceso fue formalmente concluido mediante la cancelación de oferta pública de ASA el 30 de marzo próximo pasado (Resolución N° 21.694).

Fabiana López León, Claudio Gastón Mayorca y Soledad Baratta actuaron como asesores legales internos de las compañías fusionadas.

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani actuó como asesor legal externo de las compañías fusionadas a través de sus socios Juan Pablo Bove y Julián Razumny y de su asociada Constanza Nofal.

La provincia de Río Negro (la “Provincia”), concluyó de forma exitosa la emisión de títulos de deuda pública “Bono Río Negro 2022 Serie I” con vencimiento el 12 de abril de 2023, como parte de su programa de financiamiento para el año 2022 (los “Titulos de Deuda”)

Los Títulos de Deuda fueron emitidos por un monto total de AR$ 2.500.000.000 y a una tasa variable Badlar más un margen de 7%.

Los repagos de los Títulos de Deuda se encuentran garantizados con una cesión en garantía de los derechos de cobro de la Provincia sobre los fondos o cualquier otro pago proveniente del Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos, o aquél que en el futuro lo sustituya. La fecha de emisión de los Títulos de Deuda fue el 12 de abril de 2022.

El Banco Patagonia S.A. actuó como organizador y colocador; Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U y Macro Securities S.A. actuaron como sub-colocadores en el marco de la emisión.

El Estudio Tanoira Cassagne Abogados asesoró al emisor, a través del equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y los asociados Juan Sanguinetti, Pilar Domínguez Pose y Rodrigo Córdoba.

El Estudio Bruchou, Fernández Madero & Lombardi asesoró al organizador y colocador principal y sub-colocadores, a través del equipo liderado por el socio Alejandro Perelsztein y las asociadas Lucila Dorado y Delfina Calderale.

Con fecha 12 de abril de 2021 la Provincia del Neuquén (la “Provincia”), emitó   las Letras del Tesoro Serie I, Clase I Tramos A y B con vencimiento el 11 de octubre 2022 el Tramo A y el 7 de abril de 2023 el Tramo B, como parte de su programa de financiamiento para el año 2022 (las “Letras”).

Las Letras fueron emitidas por un  monto total en conjunto de AR$6.000.000.000 y con una tasa variable Badlar más un margen de 5,00% para el Tramo A y del 7,00% para el Tramo B.

Las Letras lograron una sobreoferta de más del 50% de lo requerido, recibiendo ofertas de inversión por un total de AR$9.309 millones.

El Banco Provincia del Neuquén S.A. actuó como organizador, colocador principal y agente de cálculo; Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y Banco Macro S.A. actuaron como co-organizadores; y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Macro Securities S.A., AdCap Securities Argentina S.A., Banco Patagonia S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco de Servicios y Transacciones S.A.,  Compañía Financiera Argentina S.A., Banco Comafi S.A. y TPCG Valores S.A.U. actuaron como co-colocadores.

El estudio Tanoira Cassagne Abogados (TCA) asesoró al emisor, a través del equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y los asociados Juan Sanguinetti, Pilar Domínguez Pose y Rodrigo Cordoba.

El estudio Bruchou, Fernández Madero & Lombardi asesoró a los co-organizadores y co-colocadores, a través del equipo liderado por el socio Alejandro Perelsztein y los asociados Leandro E. Belusci, Manuel Etchevehere y Sebastian Pereyra Pagiari.

Buenos Aires, 6 de abril de 2022. El pasado 5 de abril, Tarjeta Naranja S.A. emitió las Obligaciones Negociables Clase LIII; simples, no convertibles en acciones y no garantizadas. La emisión se llevó a cabo en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables de la compañía por hasta US$1.000.000, en dos series, por un valor nominal en conjunto de AR$8.725.255.841. Las Serie I fue emitida por un valor nominal de AR$4.532.644.152. Su vencimiento operará el 5 de abril de 2023, devengando intereses a una tasa variable, equivalente a la suma de la Tasa Badlar Privada más un margen de corte del 3,75% n.a., y amortizando el 100% del capital en un único pago en su fecha de vencimiento. Por su parte, la Serie II fue emitida por un valor nominal de AR$4.192.611.689. Vencerá el 5 de abril de 2024; devengará intereses a una tasa variable, equivalente a la suma de la Tasa Badlar Privada más un margen de corte del 5,25% n.a., y amortizará el 100% del capital en su fecha de vencimiento.

El pasado 28 de marzo, FIX SCR S.A. calificó localmente a las Obligaciones Negociables Clase LIII Series I y II como “A1(arg)” y “AA-(arg)”, respectivamente. Las Obligaciones Negociables fueron admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

En esta emisión, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. actuó como organizador y colocador, mientras que Banco Comafi S.A., Banco Patagonia S.A., Banco Supervielle S.A., Macro Securities S.A. y Nuevo Banco de Santa Fe S.A. actuaron como colocadores. Todas las partes fueron asesoradas por el equipo de Beccar Varela, liderado por Luciana Denegri, con la participación de María Victoria Pavani, María Inés Cappelletti, Julián Ojeda, Tomás Cappellini y María Belén Tschudy.

Buenos Aires, 4 de abril de 2022. El pasado 22 de marzo, Tarjeta Naranja S.A. emitió las Obligaciones Negociables Clase LII -simples, no convertibles en acciones y no garantizadas-, con el objetivo de refinanciar parcialmente las Obligaciones Negociables Clase XXXVII, en cumplimiento de las disposiciones del Texto Ordenado de Exterior y Cambios del BCRA. La emisión fue llevada a cabo en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por hasta US$1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas, unidades de medida y/o unidades de valor), por un valor nominal de US$7.500.000.

Las Obligaciones Negociables Clase LII, con vencimiento al 30 de abril de 2024, devengarán intereses a una tasa nominal anual fija, que será equivalente al 5%, y amortizarán el 100% del capital en un único pago en su fecha de vencimiento.

El pasado 14 de marzo, FIX SCR S.A. calificó las Obligaciones Negociables Clase LII localmente como “AA-”, las cuales fueron admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

En esta emisión, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. actuó como organizador y colocador. Tarjeta Naranja y Banco Galicia fueron asesorados por el equipo de Beccar Varela, liderado por Luciana Denegri, con la participación de María Victoria Pavani, María Inés Cappelletti, Julián Ojeda, María Belén Tschudy y Tomás Cappellini.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Cencosud S.A., en su carácter de Fiduciante, a TMF Trust Company (Argentina) S.A., en su carácter de Fiduciario y Emisor, a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U en su carácter de Organizador y Co-colocador y a SBS Trading y Banco Patagonia S.A. como Co-colocadores en la emisión de los Valores Fiduciarios denominados “Cuotas Cencosud Serie XX” Clases A, B y C, por un monto total de $1.367.398.027.          

Cencosud S.A. es una empresa dedicada a la explotación de centros comerciales, supermercados y homecenters tales como Disco, Jumbo, Easy y Unicenter, entre otros. Los bienes fideicomitidos del “Fideicomiso Financiero Cuotas Cencosud Serie XX” consistieron en créditos derivados de la utilización de las tarjetas de crédito emitidas por Cencosud.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de los valores fiduciarios de la Serie XX el día 23 y 28 de marzo de 2022; en tanto la emisión de los títulos fiduciarios se llevó a cabo el 31 de marzo de 2022. Como Colocadores de los valores fiduciarios actuaron, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., SBS Trading S.A. y Banco Patagonia S.A. mientras que Fix SCR S.A. Agente de calificación de riesgo otorgó calificación “AAA ar (sf)” para los VDFA, “A+sf (arg)” para los VDFB y “CCCsf (arg)” para los VDFC.

Asesores legales de la transacción

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen 

Socia María Gabriela Grigioni, asociados Nahuel Perez de Villarreal, Jerónimo Juan Argonz y Francisco Vignati Otamendi.

Cencosud S.A.

Abogado interno: Javier Luzzi.

TMF Trust Company (Argentina) S.A.

Abogados Internos: Luis Vernet, Felipe Coudjmedjian y Melina Lozano. 

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.

Abogado: Fernán Pereyra de Olazabal.

Tanoira Cassagne Abogados (TCA) actuó como asesor legal en la creación del programa global de valores fiduciarios “Grupo Agroempresa” (el “Programa”) y de la transacción en la emisión del primer fideicomiso, “Grupo Agroempresa Serie I” en el marco del Programa (el “Fideicomiso”).

Banco CMF S.A. actuó como fiduciario y emisor (el “Fiduciario”) y Agroempresa Colón S.A. como fiduciante (el “Fiduciante”), en la emisión de valores de deuda fiduciaria bajo el Fideicomiso, por un valor nominal de $285.785.376.

Banco CMF S.A. intervino como organizador y, junto a Banco Mariva S.A. y Banco Supervielle S.A., como colocadores del Fideicomiso.

Esta emisión del Fideicomiso bajo la Resolución General 870 de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) para el Fomento del Desarrollo Productivo y de las Economías Regionales, tuvo por objeto financiar al Fiduciante, mediante la cesión al Fideicomiso de los cheques de pago diferido originados por operaciones de compraventa de semillas e insumos agrícolas a distribuidores y/o productores agropecuarios.

La CNV autorizó el Programa el 17 de febrero de 2022 y el Fideicomiso y la oferta pública de los valores de deuda fiduciaria fueron autorizados el 16 de marzo de 2022.

Asesores Legales de la Transacción: Tanoira Cassagne Abogados (TCA) actuando a través del equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga, y los asociados Juan Sanguinetti, Mariana Troncoso y Rodrigo Córdoba.

Credicuotas Consumo S.A. (“Credicuotas”) realizó la primera emisión de Obligaciones Negociables bajo su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por hasta de U$S 50.000.000 (o su equivalente en otras monedas) por un valor nominal de $ 2.000.000.000 (las “ONs Serie I”).

Participaron de la transacción Banco Industrial S.A. (“BIND”) e Industrial Valores S.A. (“IVSA”) como co-organizadores e IVSA, Banco Mariva S.A. (“Mariva”), Banco Comafi S.A. (“Comafi”), Banco CMF S.A. (“CMF”), Banco Supervielle S.A. (“Supervielle”), Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U (“Galicia”), Banco de la Provincia de Buenos Aires (“Banco Provincia”), Banco de Servicios y Transacciones S.A. (“BST”), Banco Hipotecario S.A. (“Banco Hipotecario”), Balanz Capital Valores S.A.U. (“Balanz”), Allaria Ledesma & Cía S.A. (“Allaria”) y Facimex Valores S.A. (“Facimex”) como colocadores (todos ellos conjuntamente, los “Colocadores”), en la emisión de las ONs Serie I.

Las ONs Serie I están denominados en pesos, con vencimiento el día 5 de octubre de 2023 y devengarán intereses a una tasa de interés nominal anual variable equivalente a la Tasa BADLAR más un margen del 4,75%. Las ONs Serie I fueron emitidas el 5 de abril de 2022.

Los ONs Serie I han sido admitidos para ser  listadas en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y para ser negociados en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

Credicuotas destinará el producido neto de los fondos provenientes de la emisión de las ONs Serie I en su totalidad para capital de trabajo considerando que el objeto principal de la actividad de Credicuotas es la creación, comercialización y operación de sistemas de tarjetas de crédito y/o débito y el otorgamiento de microcréditos y/o, préstamos a personas físicas y/o jurídicas. 

Asesores Legales de Credicuotas: Tanoira Cassagne Abogados (TCA): Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y asociados: Juan Sanguinetti, Pilar Domínguez Pose y Carolina Mercero.

Buenos Aires, 30 de marzo de 2022. Tras ejercer una opción de venta el 1° de octubre de 2021 y luego de un proceso de negociaciones, catorce de los bancos más importantes de Argentina (Banco Santander Río S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco BBVA Argentina S.A., Banco Macro S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, HSBC Bank Argentina S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Banco Patagonia S.A., Nuevo Banco de Santa Fe S.A., Banco Itaú Argentina S.A., Banco Comafi S.A., Banco de la Nación Argentina, Banco Credicoop Coop. Ltdo. y Sucursal de Citibank N.A. establecida en la República Argentina) junto con Visa Internacional vendieron a Advent International el 49% restante de las acciones de Prisma Medios de Pago S.A. el pasado 18 de marzo. Prisma es la empresa líder en medios de pago electrónicos de Argentina y, a su vez, licenciataria de la marca VISA, y propietaria de Banelco, Payway, Todo Pago, LaPos y Pago mis Cuentas. 

Beccar Varela y Covington & Burling LLP actuaron como abogados de la transacción por parte de los vendedores, mientras que el estudio Cravath, Swaine & Moore asesoró en cuestiones vinculadas a resolución de conflictos. Baker McKenzie asesoró a la parte compradora.

El precio de venta fue de aproximadamente US$360 millones, financiado a un plazo de seis años, con instrumentos sujetos a ley de Nueva York y garantías por el precio financiado regidas por la ley argentina.

La adquisición se concretó dentro del marco del acuerdo de desinversión celebrado con la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia. Con esta operación culminó la compra del total de Prisma por parte de Advent.    

Esta venta constituye un hito, por concluir exitosamente la desinversión iniciada en 2019 y ser una de las operaciones más importantes de Argentina de los últimos años.

Asesores legales de los vendedores

En Argentina

Beccar Varela: socios Roberto H. Crouzel, María Shakespear, María Benson, Carolina Serra (M&A), Agustín Waisman (Defensa de la Competencia), Pablo J. Torretta (Regulatorio Financiero), y Santiago L. Montezanti (Derecho Tributario), y los asociados, Valeria Kemerer, Delfina Carregal, Agustina Saporiti, Francisco Grosso y Marina Alvarado. 

En Estados Unidos

Covington & Burling LLP: Sergio Urias, Thomas Lopez, Brent Little, y Nicole Duclos.

Prisma Medios de Pago: Juan Cruz Alvarez y Eliana Tylkovitch.

Asesores legales de Advent International Corporation

En Argentina

Baker McKenzie (Buenos Aires): socios Vanina Caniza, Gabriel Gómez-Giglio, Francisco Fernández-Rostello, y Geraldine Mirelman, y los asociados Rocío Rojas Iglesias y Candelaria Munilla.

En Estados Unidos

Baker McKenzie (Nueva York y Chicago): socio Alan Zoccolillo.

Lo hace para la emisión de Valores Representativos de Deuda por $135.289.000 bajo el Programa Global de emisión de Valores Fiduciarios “Wenance”

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Ad Cap Securities Argentina S.A., como Organizador y Colocador, a Cohen S.A., como Fiduciario, Emisor y Colocador y a Banco Mariva S.A. y Banco Supervielle S.A como Co-Colocadores, en la serie III del Fideicomiso Financiero “Concepción” por un monto total de $ 110.000.000, compuesta por Valores Deuda de Fiduciaria Clase A emitidos por $88.000.000, Valores de Deuda Fiduciaria Clase B emitidos por $7.700.000 y Certificados de Participación por hasta $14.300.000, adjudicados a Concepción, en su carácter de Fiduciante, en el marco de su Programa Global de Valores Fiduciarios “Concepción” por un monto total en circulación de hasta V/N U$S 20.000.000 (o su equivalente en otras monedas).

Los Bienes Fideicomitidos son los derechos creditorios presentes y futuros que derivan de los cheques de pago diferido y las facturas de Cooperativa de Vivienda, Crédito y Consumo Concepción Ltda (“Concepción”).

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de los valores fiduciarios el 22 de febrero de 2022 y los mismos fueron emitidos el día 3 de marzo de 2022. FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo ha calificado a los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A con “AAsf(arg)”, a los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B con “BBB+sf(arg)”, y a los Certificados de Participación con “CCCsf(arg)”.

Abogados de la transacción:

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen.

Socia María Gabriela Grigioni, Asociados Nahuel Perez Villarreal, Jerónimo Juan Argonz y Francisco Vignati Otamendi.

Abogados de los colocadores

Cohen S.A.Abogado interno: Iván Samaniego.

Buenos Aires, 21 de marzo de 2022. El pasado 16 de marzo, Tecnomyl S.A. emitió las Obligaciones Negociables PYME CNV Clase I, simples, no convertibles en acciones, no garantizadas, por un valor nominal de US$11.398.000. La emisión fue realizada en el marco del Programa Global de Obligaciones Negociables a corto, mediano y/o largo plazo por hasta un monto máximo en circulación de AR$1.500.000.000 bajo el Régimen PYME CNV. 

El vencimiento de las Obligaciones Negociables PYME CNV Clase I tendrá lugar el 16 de marzo de 2024, devengando intereses a una tasa fija del 4,95% n.a. y amortizando su capital en cuatro pagos consecutivos, cada uno equivalente al 25% del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables, efectivos a partir del mes 15 contando desde la fecha de emisión.

El pasado 25 de febrero, Moody’s calificó localmente a las Obligaciones Negociables como “BBB+.ar”, conforme fuera ratificado mediante informe del 4 de marzo. Asimismo, las Obligaciones Negociables fueron admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.  

En esta emisión, el emisor Tecnomyl S.A. fue asesorado por Beccar Varela: equipo liderado por Luciana Denegri, con la participación de María Victoria Pavani, María Inés Cappelletti, Julián Ojeda, María Belén Tschudy y Tomás Cappellini.

Los colocadores y organizadores Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Puente Hnos. S.A. y Banco Santander Río S.A., y los subcolocadores Petrini Valores S.A. y Max Capital S.A. fueron asesorados por el equipo de Bruchou, Fernández, Madero & Lombardi, liderado por José Bazán, con la participación de Leandro Exequiel Belusci y Delfina Calderale.

Buenos Aires, 22 de marzo de 2022. El pasado 16 de marzo, Compañía Financiera Argentina S.A. emitió las Obligaciones Negociables Clase XXV en dos series (simples, subordinadas y no convertibles en acciones); la Serie I por un valor nominal de AR$192.496.592 y la Serie II de UVAs 5.758.872 (equivalente a AR$607.503.407,28 al Valor UVA Inicial). La emisión fue realizada en el marco del Programa Global de Obligaciones Negociables a corto, mediano y/o largo plazo por hasta un monto máximo en circulación de US$250.000.000. 

Las Obligaciones Negociables fueron emitidas bajo los términos y condiciones fijados por el Banco Central de la República Argentina en las Normas sobre Capitales Mínimos de las Entidades Financieras, a fin de que el monto de capital de las Obligaciones Negociables sea computable como patrimonio neto complementario (capital de nivel dos) (PNc) de CFA a efectos de la determinación de la responsabilidad patrimonial computable.

La Serie I vencerá el 16 de marzo de 2029, devengando intereses a una tasa variable, que será equivalente a la suma de la Tasa Badlar Privada más un margen de corte del 8% nominal anual, y amortizando el 100% del capital en un único pago en su fecha de vencimiento. Por su parte, la Serie II vencerá el 16 de marzo de 2029, devengará intereses a una tasa de interés fija equivalente al 4,05% nominal anual y amortizará el 100% del capital en su fecha de vencimiento.

El pasado 7 de marzo, FIX SCR S.A. calificó localmente a las Obligaciones Negociables como “BBB-(arg)”. Las mismas fueron admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.  

En esta emisión, CFA actuó como emisor y colocador, mientras que Banco Comafi S.A. y Banco Patagonia S.A. actuaron como organizadores y colocadores. Todas las partes fueron asesoradas por el equipo de Beccar Varela, liderado por Luciana Denegri, con la participación de María Victoria Pavani, María Inés Cappelletti, Julián Ojeda, María Belén Tschudy y Tomás Cappellini.  

La provincia de Salta (la “Provincia”), concluyó de forma exitosa la emisión del Título de Deuda Pública “Bono de Conversión – Provincia de Salta” con vencimiento el 15 de marzo de 2031, por un monto total de AR$ 2.827.705.890 y a una tasa variable nominal anual equivalente a la tasa Badlar.

El Bono de Conversión fue emitido para lograr la conversión del capital de los contratos de préstamos otorgados por ANSES en favor de la Provincia en los años 2016, 2017 y 2018, en el marco de las Leyes Nacionales N°27.260 y N°27.574 y el Decreto Nacional N°458/21.

Los repagos se encuentran garantizados con una cesión en garantía de los derechos de cobro de la Provincia sobre los fondos o cualquier otro pago proveniente del Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos, o aquél que en el futuro lo sustituya.

El Bono de Conversión fue emitido el 15 de marzo de 2022 y se solicitó su listado y negociación en BYMA S.A. y MAE S.A., respectivamente.

Banco Macro S.A. actuó como organizador y Macro Securities S.A. como colocador en el marco de la emisión.

El estudio Bruchou, Fernández Madero & Lombardi asesoró a los colocadores y a los organizadores a través del equipo liderado por el socio José María Bazán y los asociados Leandro Exequiel Belusci y Manuel Rodríguez Costi.

La provincia de Jujuy (la “Provincia”), concluyó de forma exitosa la emisión del Título de Deuda Pública “Bono de Conversión – Provincia de Jujuy” con vencimiento el 15 de marzo de 2031, por un monto total de AR$ 2.094.903.327 y a una tasa variable nominal anual equivalente a la tasa Badlar.

El Bono de Conversión fue emitido para lograr la conversión del capital de los contratos de préstamos otorgados por ANSES en favor de la Provincia en los años 2016, 2017 y 2018, en el marco de las Leyes Nacionales N°27.260 y N°27.574 y el Decreto Nacional N°458/21.

Los repagos se encuentran garantizados con una cesión en garantía de los derechos de cobro de la Provincia sobre los fondos o cualquier otro pago proveniente del Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos, o aquél que en el futuro lo sustituya.

El Bono de Conversión fue emitido el 15 de marzo de 2022 y se solicitó su listado y negociación en BYMA S.A. y MAE S.A., respectivamente.

Banco Macro S.A. actuó como organizador y Macro Securities S.A. como colocador en el marco de la emisión.

El estudio Bruchou, Fernández Madero & Lombardi asesoró a los colocadores y a los organizadores a través del equipo liderado por el socio José María Bazán y los asociados Leandro Exequiel Belusci y Manuel Rodríguez Costi.

La provincia de Misiones (la “Provincia”), concluyó de forma exitosa la emisión del Título de Deuda Pública “Bono de Conversión – Provincia de Misiones” con vencimiento el 15 de marzo de 2031, por un monto total de AR$ 2.435.938.453 y a una tasa variable nominal anual equivalente a la tasa Badlar.

El Bono de Conversión fue emitido para lograr la conversión del capital de los contratos de préstamos otorgados por ANSES en favor de la Provincia en los años 2016, 2017 y 2018, en el marco de las Leyes Nacionales N°27.260 y N°27.574 y el Decreto Nacional N°458/21.

Los repagos se encuentran garantizados con una cesión en garantía de los derechos de cobro de la Provincia sobre los fondos o cualquier otro pago proveniente del Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos, o aquél que en el futuro lo sustituya.

El Bono de Conversión fue emitido el 15 de marzo de 2022 y se solicitó su listado y negociación en BYMA S.A. y MAE S.A., respectivamente.

Banco Macro S.A. actuó como organizador y Macro Securities S.A. como colocador en el marco de la emisión.

El estudio Bruchou, Fernández Madero & Lombardi asesoró a los colocadores y a los organizadores a través del equipo liderado por el socio José María Bazán y los asociados Leandro Exequiel Belusci y Manuel Rodríguez Costi.

Tanoira Cassagne Abogados (TCA) asesora a GoJiraf en el marco de la estructuración y ejecución de su ronda de financiamiento de USD 2.000.000 (Seed) liderada por un inversor privado. 

GoJiraf es la primera plataforma de Live Shopping de Latinoamérica, que combina la atención personalizada de la tienda física con la comodidad de la tienda online.

Socio: Manuel Tanoira. Asociados: Luis Merello Bas y Clara Bezic.

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Bruchou, Fernández Madero & Lombardi actuó como asesor legal en la emisión de Banco Itaú Argentina S.A. de sus Obligaciones Negociables Clase 33 por un valor nominal de $2.808.000.000 (las “Obligaciones Negociables”) en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples por un valor nominal de hasta U$S 350.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades monetarias, de medida o de valor).

Las Obligaciones Negociables, con vencimiento a los 12 meses desde su fecha de emisión y liquidación, es decir el 14 de marzo de 2023, devengan intereses a una tasa variable anual que será equivalente a la suma de la Tasa Badlar más el Margen Aplicable de 2,00% y amortizando su capital en un único pago a realizarse en la fecha de vencimiento.

Las Obligaciones Negociables han sido admitidas para su listado y negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. Por su parte, Fix Argentina ha calificado las Obligaciones Negociables como “A1+(arg)”.

En la emisión Banco Itaú Argentina S.A. actuó como emisor, organizador y co-colocador, e Itaú Valores S.A. como co-colocador.

Asesores legales de la transacción:

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi: asesoró a Banco Itaú Argentina S.A. e Itaú Valores S.A. a través del equipo liderado por el socio Alejandro Perelsztein y los asociados Leandro Exequiel Belusci, Manuel Etchevehere y Sebastián Pereyra Pagiari.

Abogados in-house: asesoraron a Banco Itaú Argentina S.A. los abogados Luis María Vaini y Luisina Rossi.

Linkedin: https://www.linkedin.com/feed/update/urn:li:activity:6909893864120049664

Web/Noticias:

ES: https://bruchou.com/bruchou-asesoro-en-la-emision-de-obligaciones-negociables-de-banco-itau-argentina/

EN: https://bruchou.com/en/bruchou-advised-on-the-issuance-of-notes-by-banco-itau-argentina/

Tanoira Cassagne Abogados (TCA) asesoró a Georgalos Hnos S.A.I.C.A. como emisor; a Banco Comafi S.A. y Banco Supervielle S.A. como organizadores, colocadores y Entidades de Garantía; y a Comafi Bursátil S.A. y Futuros del Sur S.A. como sub-colocadores, en la primera emisión de la sociedad bajo el régimen de oferta pública mediante la exitosa emisión de las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Clase II por un valor nominal de US$3.229.080. denominadas en dólares estadounidenses, suscriptas, e integradas y pagaderas en pesos, a tasa de interés 0,00%, con vencimiento el 11 de marzo de 2025, con una sobresuscripción de más de dos veces el monto máximo de la emisión (las “ONs PYME”). Las ONs PYME fueron emitidas el 11 de marzo de 2022.

Las ONs PYME están garantizadas por Banco Comafi S.A. y Banco Supervielle S.A como Entidades de Garantía autorizadas por la CNV.

Fundada en 1939, Georgalos es una de las fábricas alimenticias más icónicas del mercado local, dueña de etiquetas como Flynn Paff (caramelos), Tokke (chocolates) y Nucrem (golosina de pasta de maní).

Asesores Legales de la emisora, Banco Comafi S.A. y Banco Supervielle S.A.: Tanoira Cassagne Abogados (TCA) a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga; y Asociados: Ignacio Criado Díaz, Francisco Rojas Andri y Pilar Domínguez Pose.

Asesores Legales internos de Banco Comafi S.A.: Carmen Nosetti.

La constructora y desarrolladora inmobiliaria TGLT S.A. (“TGLT”) acordó, con fecha 2 de marzo de 2022, la transferencia y cesión a Banco Itaú Argentina S.A. (“Banco Itaú”) e Itaú Asset Management S.G.F.C.I.S.A. (“Itaú Asset Management”) de la posición contractual, el certificado de participación y ciertos valores representativos de deuda fiduciaria de propiedad de TGLT (la “Participación Catalinas”) emitidos bajo el Contrato de Fideicomiso Financiero Privado Inmobiliario de Administración Catalinas I (el “Fideicomiso Catalinas I”) celebrado entre TGLT, BA Development II GmbH (“BA Development”) y Allaria Ledesma Fiduciaria S.A., en su carácter de fiduciario financiero (el “Fiduciario”) (la “Transacción”). El Fideicomiso Catalinas I es dueño de un predio en la zona de Retiro, Ciudad de Buenos Aires.

La Transacción implicó la cancelación de la deuda financiera de TGLT con Banco Itaú mediante la dación en pago de la Participación Catalinas y el pago de una diferencia de precio en efectivo por Itaú Asset Management. Por su parte, el pago en efectivo fue utilizado por TGLT para la cancelación de una parte sustancial de su deuda con Argentum Investments V LLC (“Argentum”) bajo las obligaciones negociables privadas lo que permitió, a su vez, la reducción de la stand by letter of credit emitida por Itaú Unibanco S.A., Nassau Branch en garantía de dicho endeudamiento.

El perfeccionamiento de la Transacción se encontraba sujeto a una serie de condiciones previas y requisitos que, entre otros, incluyeron: (i) el lanzamiento de una solicitud de consentimiento dirigida a los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XVI emitidas por TGLT a los fines de obtener las conformidades necesarias para la implementación de la Transacción; (ii) la obtención de la conformidad de BA Development para la cesión de la Participación Catalinas y la negociación del nuevo texto ordenado del Fideicomiso Catalinas I; (iii) la negociación de la rescisión de ciertos contratos vigentes entre TGLT, el Fideicomiso Catalinas I y BA Development, (iv) la obtención de la conformidad de Argentum para el perfeccionamiento de la Transacción; y (v) la liberación o modificación de las garantías de la deuda de TGLT con Banco Itaú, Banco Itaú Uruguay S.A. y las Obligaciones Negociables Clase XVI.

Con el perfeccionamiento de la Transacción, TGLT concluyó exitosamente una etapa fundamental en su proceso de reestructuración de pasivos financieros, habiendo cancelado  gran parte de su deuda financiera consolidada y extendiendo el perfil de vencimiento de gran parte de su deuda remanente a los años 2026 y 2027.

Asesores legales de TGLT S.A.

Abogado In–house: Daniel Antúnez.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen: Socio Diego Serrano Redonnet, Asociados: Alejo Muñoz de Toro, Nicolás Aberastury, Nahuel Perez de Villarreal, Cristian Marcos Chang y Jerónimo Juan Argonz.

Asesores legales de Banco Itaú Argentina S.A.

Abogados In–house: Luis Vaini, Leonardo Micucci y Luisina Rossi.

Bomchil: Socio Fermín Caride y asociados María Victoria Tuculet, Francisco Zappa, Lucía Carro María Victoria Genoni, Luciano Zanutto y Benjamín Anaya.

Asesores legales de BA Development II GmbH

Marval, O ´Farrell & Mairal: Socio: Pablo Viñals Blake.