Transacciones

La Provincia de Buenos Aires (la “Provincia”) emitió el 16 de mayo de 2022 títulos de deuda pública a tasa variable con vencimiento el 16 de mayo de 2024 (los “Títulos de Deuda”) por un valor nominal total de $ 16.423.783.860.

Los Títulos de Deuda se emitieron a un plazo de 24 meses, amortizan íntegramente en la fecha de vencimiento, y devengan intereses pagaderos trimestralmente a la tasa de interés resultante de la suma de la tasa BADLAR más un margen fijo de 6,50% nominal anual.

La transacción incluyó la posibilidad de integrar los Títulos de Deuda en Pesos o en especie mediante la entrega de un bono y/o ciertas Letras de Tesorería emitidas por la Provincia. Se adjudicaron Títulos de Deuda en especie por un valor nominal de $ 7.873.603.360.

Adcap Securities Argentina S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco Mariva S.A. y Banco Santander Argentina S.A se desempeñaron como colocadores.

Asesores legales de la Provincia

DLA Piper Argentina asesoró a la Provincia de Buenos Aires, en su carácter de emisor, a través de su socio Justo Segura y sus asociados Marcos Taiana y Federico Vieyra.

Asesores legales de los colocadores

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi asesoró a Adcap Securities Argentina S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco Mariva S.A. y Banco Santander Argentina S.A., en su carácter de colocadores, a través de su socio Alejandro Perelsztein y sus asociados Leandro Exequiel Belusci, Manuel Etchevehere y Delfina Calderale.

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi actuó como asesor legal de Amwins Global Risks, una de las más grandes y más diversificadas firmas internacionales de distribución de seguros especializados, con sede en Charlotte, Carolina del Norte, Estados Unidos de América, en la adquisición de una participación minoritaria del capital social de Special Risk Consultants S.A. & Strategic Reinsurance Consulting S.A. (Grupo SRC), líderes en el mercado latinoamericano de intermediación de reaseguros. 

Amwins Global Risks opera bajo la marca THB Group (THB) en América Latina y mantiene una asociación comercial con SRC Group desde hace ya quince años. Al formar parte de la red latinoamericana de Amwins, SRC Group obtendrá nuevas posibilidades de crecimiento, mayor competitividad y un servicio reforzado para los clientes de la región. Las partes prevén que, a partir de su actual asociación, se potenciarán mutuamente las relaciones comerciales actuales y futuras utilizando la red de THB.

La transacción se llevó a cabo mediante un acuerdo de compraventa de acciones, realizado el 20 de enero de 2022. 

Asesoramiento legal de Amwins Global Risks:

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi a través de un equipo liderado por el socio Estanislao Olmos, el asociado senior Hernán Alal y la asociada Franca Stafforini.

Asesoramiento legal del Grupo SRC:

Cainzos Fernández & Premrou a través de un equipo liderado por el socio Fabián Cainzos y la asociada Romina Quaratino.

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi actuó como asesor legal argentino de Citigroup Global Markets Inc., Itau BBA USA Securities, Inc., J.P. Morgan Securities LLC y Santander Investment Securities Inc. (los “Compradores Iniciales”) en la emisión por parte de Arcos Dorados B.V., una sociedad privada de responsabilidad limitada holandesa (la "Compañía") de los Sustainability-Linked Senior Notes a una tasa de 6,125% y con vencimiento en el 2029 (los “Títulos”). Los Títulos estarán integra e incondicionalmente garantizados por Arcos Dorados Holdings Inc., una sociedad de las Islas Vírgenes Británicas, quien es indirectamente la controlante de la Compañía, y ciertas otras subsidiarias actuales y futuras de la Compañía, incluyendo a Arcos Dorados Argentina S.A. 

Asesores legales especiales de la Compañía en Estados Unidos:

Davis Polk & Wardwell LLP a través del equipo liderado por el socio Maurice Blanco, la asociada Fatima Carrillo y el paralegal Carlos E. Romero.

Asesores legales especiales de los Compradores Iniciales en Estados Unidos:

Milbank LLP a través del equipo liderado por el socio Marcelo A. Mottesi y los asociados Gonzalo Guitart y Diana Felipe.

Asesores legales argentinos de los Compradores Iniciales:

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi a través del equipo liderado por la socia Analía Battaglia, la asociada senior Sofía Gallo y la asociada Lucila Dorado.

TCA (TANOIRA CASSAGNE) asesoró a Grupo Financiero Galicia S.A. (“GFG”) en la estructuración y ejecución de una inversión a través de la cual GFG adquirirá un 15% de participación en Agripay S.A. (“Agripay”), en el marco de una ronda de financiamiento liderada por GFG, con la participación de Exponenciar S.A. y otros jugadores del mercado. 

Agripay ha desarrollado y gestiona una plataforma tecnológica que conecta las necesidades de diferentes actores de la cadena agroindustrial con el fin de simplificar el uso de granos como medio de pago. Con esta inversión en una empresa que aporta innovación y nuevas tecnologías, GFG ratifica su compromiso con el sector agropecuario.

Como asesores legales en la transacción participaron:

* por TCA, Manuel Tanoira (socio),  Lucía Rivas O’Connor, Clara Bezic y Sara Gandini (asociadas).

* por GFG, Enrique Cullen y Fernán Pereyra de Olazábal.

* por Agripay, Luis Tellería (Tellería Abogados) y Natan Taubas (Bellani Taubas Abogados).

* por Exponenciar, Eduardo Romero y Sebastián Frabosqui (Sáenz Valiente y Asociados)

El Departamento de Derecho Administrativo de Marval O’Farrell Mairal asesoró a Cargill S.A.C.I. (Cargill) en la negociación de una adenda a su contrato de concesión con el Consorcio de Gestión del Puerto de Bahía Blanca (CGPBB), por la que obtuvo una ampliación del plazo de la concesión por 15 años, en el marco de un importante proyecto productivo para la región.

En la adenda, Cargill se comprometió a realizar significativas inversiones dentro y fuera del ámbito del CGPBB con la finalidad de mejorar desde un punto de vista técnico y operativo la terminal cerealera ubicada en el Puerto de Ingeniero White y potenciar la recepción de carga de zonas tributarias de Bahía Blanca.

El equipo de Marval O’Farrell Mairal fue liderado por el socio Enrique Veramendi junto con el asociado Maximiliano Cuello Bratina. 

La Provincia de Tierra del Fuego (la “Provincia”), concluyó de forma exitosa la emisión de Letras del Tesoro Serie I por un monto total de AR$ 3.624.000.000 dividido en 3 Clases con vencimiento a los 30, 60 y 180 días respectivamente (las “Letras del Tesoro Serie I”), en el marco del Programa de Emisión de Letras de Tesorería para el año 2022, por un valor nominal en circulación de hasta siete mil millones (7.000.000.000) o su equivalente en otras monedas (el “Programa”). La fecha de emisión de las Letras del Tesoro Serie I fue el 27 de mayo de 2022.

Las Letras del Tesoro Serie I fueron garantizadas con fondos provenientes del Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos.

Banco de Servicios y Transacciones S.A.  y Puente Hnos S.A. actuaron como co-organizadores y co-colocadores en el marco de la emisión. Banco Patagonia S.A. y Adcap Securities Argentina S.A. actuaron como co-colocadores.

TCA (Tanoira Cassagne Abogados) participó como asesor de la transacción, a través de su equipo su liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y los asociados Juan Sanguinetti, Pilar Domínguez Pose y Rodrigo Cordoba.

TCA (Tanoira Cassagne Abogados) asesoró a Prodeman S.A., como emisor, a Banco Supervielle S.A. como organizador y colocador, y Allaria Ledesma & Cía S.A. como colocador, en la primera emisión de la sociedad bajo el régimen de oferta pública mediante la emisión de las Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas Clase 2 por un valor nominal de US$4.657.488 (las “ONs PYME”), a tasa 0,00% con una sobresucripción de casi de 7 veces el monto máximo de emisión, denominadas en dólares estadounidenses, suscriptas, integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 26 de mayo de 2024. Las ONs PYME fueron emitidas el 26 de mayo de 2022. Las ONs PYME están garantizadas por Banco Supervielle S.A. como Entidad de Garantía autorizada por la CNV.

Prodeman S.A. es una empresa familiar que produce, selecciona, acopia, procesa y vende a más de 40 países, alimentos inocuos y de excelente calidad cumpliendo con los estándares y especificaciones que satisfacen las necesidades y expectativas de los mercados más exigentes del mundo.

Asesores Legales de la Transacción: TCA (Tanoira Cassagne Abogados) a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga; y Asociados: Ignacio Criado Díaz, Francisco Rojas Andri y Carolina Mercero.

Asesores Internos de Allaria Ledesma & Cía S.A.: Ezequiel Politi.

TCA (Tanoira Cassagne Abogados) actuó como asesor legal de la transacción en una nueva emisión de valores de deuda fiduciaria del fideicomiso, “Grupo Agroempresa Serie II” (el “Fideicomiso”), en el marco del programa global de valores fiduciarios “Grupo Agroempresa” (el “Programa”).

Banco CMF S.A. actuó como fiduciario y emisor (el “Fiduciario”) y Agroempresa Colón S.A. como fiduciante (el “Fiduciante”), en la emisión de valores de deuda fiduciaria bajo el Fideicomiso, por un valor nominal de $261.655.871.

Banco CMF S.A. intervino como organizador y, junto a Banco Mariva S.A. y Banco Supervielle S.A., como colocadores del Fideicomiso.

Esta emisión del Fideicomiso bajo la Resolución General 870 de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) para el Fomento del Desarrollo Productivo y de las Economías Regionales, tuvo por objeto financiar al Fiduciante, mediante la cesión al Fideicomiso de los cheques de pago diferido originados por operaciones de compraventa de semillas e insumos agrícolas a distribuidores y/o productores agropecuarios.

La CNV autorizó el Programa el 17 de febrero de 2022 y el Fideicomiso y la oferta pública de los valores de deuda fiduciaria fueron autorizados el 16 de mayo de 2022.

Asesores Legales de la Transacción: TCA (Tanoira Cassagne Abogados) actuando a través del equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga, y los asociados Juan Sanguinetti, Mariana Troncoso y Rodrigo Córdoba.

Buenos Aires, 26 de mayo de 2022. El pasado 24 de mayo, Asociación Civil Sumatoria para una Nueva Economía (Sumatoria) llevó a cabo la primera emisión de un bono sustentable con perspectiva de género en el mercado de capitales local. Las Obligaciones Negociables Clase II fueron emitidas en dos series bajo el régimen PYME CNV Garantizada, por un valor nominal en conjunto de AR$60.000.000, con vencimiento el 24 de agosto de 2023 (las Obligaciones Negociables).

La Serie I fue emitida por un valor nominal de AR$5.100.000, devengando intereses a una tasa fija nominal anual equivalente al 40%. Por su parte, la Serie II fue emitida por un valor nominal de AR$54.900.000, y devengará intereses a una tasa variable, que será equivalente a la Tasa Badlar Privada. 

Las Obligaciones Negociables se encuentran alineadas a lo establecido en los Principios de Bonos Sostenibles de 2021 (SBG por sus siglas en inglés) del ICMA (International Capital Market Association) y han sido emitidas conforme los “Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Sociales, Verdes y Sustentables en Argentina” contenidos en las Normas de la Comisión Nacional de Valores (CNV) (N.T. 2013 y mod) (los Lineamientos). La evaluación de las Obligaciones Negociables como Bono Sustentable con enfoque de género fue realizada por San Martín, Suarez y Asociados, organización que ha emitido un Informe de Segunda Opinión en su carácter de verificador independiente. 

En cumplimiento de lo establecido por los Lineamientos, Sumatoria destinará la totalidad del producido neto proveniente de la emisión de las Obligaciones Negociables a otorgar financiamiento a proyectos sustentables enfocados en género, que contribuyan a la equidad y disminución de la brecha socioeconómica, en consonancia con el Objetivo de Desarrollo Sostenible N°5 de “Igualdad de género” de la Organización de las Naciones Unidas. Para ello, se pondrá énfasis en una o más de las siguientes áreas: empoderamiento económico femenino; participación de mujeres en la toma de decisiones y liderazgo; e igualdad de género en el desarrollo humano.  

Las Obligaciones Negociables fueron admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. en el Panel SVS y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. 

En esta emisión, Sumatoria actuó como emisor, mientras que Banco Comafi S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. actuaron como organizadores, colocadores y entidades de garantía. Todas las partes involucradas fueron asesoradas por el equipo de Beccar Varela, liderado por Luciana Denegri, con la participación de María Victoria Pavani, María Inés Cappelletti, Julián Ojeda, María Belén Tschudy y Tomás Bautista Cappellini.

La Provincia de Río Negro (la “Provincia”), concluyó de forma exitosa la emisión de (i) las Letras del Tesoro Serie I Clase 1 con vencimiento el 19 de mayo de 2023, con una tasa variable nominal anual equivalente a la Tasa Badlar más un margen de 7,00%, por un monto total de AR$1.400.000.000 (las “Letras del Tesoro Serie I Clase 1”), y (ii) las Letras del Tesoro Serie I Clase 2 con vencimiento el 19 de mayo de 2023, con una tasa variable nominal anual equivalente a la Tasa Badlar más un margen de 7,00%, por un monto total de AR$ 2.394.990.000 (las “Letras del Tesoro Serie I Clase 2” y conjuntamente las “Letras del Tesoro Serie I”), en el marco del Programa de Emisión de Letras de Tesorería para el año 2022, por un valor nominal en circulación de hasta cinco mil millones (5.000.000.000) o su equivalente en otras monedas (el “Programa”). La fecha de emisión de las Letras del Tesoro Serie I fue el 20 de mayo de 2022. 

Las Letras del Tesoro Serie I fueron suscriptas en efectivo y/o en especie mediante la entrega de Letras del Tesoro Serie I Clase 1 y Clase 2 de la Provincia emitidas el pasado 20 de mayo de 2021.

Las Letras del Tesoro Serie I Clase 1 fueron garantizadas con fondos provenientes del Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos.

Banco Patagonia S.A. actuó como organizador y colocador en el marco de la emisión. BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco Comafi S.A. y Balanz Capital Valores S.A.U. actuaron como Sub-colocadores.

El estudio TCA (Tanoira Cassagne Abogados) participó como asesor de la transacción, a través de su equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y los asociados Juan Sanguinetti, Pilar Domínguez Pose y Rodrigo Cordoba.

TCA (Tanoira Cassagne Abogados) asesoró a Quantex en la ronda de inversión que recaudó 500 mil dólares. 

Quantex desarrolla e implementa tecnología financiera de vanguardia para mercados Over-The-Counter, conectando a la comunidad de operadores de renta fija de Latam mediante un sofisticado y flexible sistema de liquidez.

Socio: Manuel Tanoira. Asociada: Dolores Nazar.

TA (Tanoira Cassagne Abogados) asesoró a Meranol S.A.C.I. en la emisión de las obligaciones negociables PyME Clase 16 Adicionales en el marco del Programa de la Sociedad por hasta $ 1.500.000.000. El monto de las Obligaciones Negociables Clase 16 Adicionales emitidas fue de US$ 767.590.

Las ONs fueron colocadas exitosamente el 16 de mayo de 2022.

Las Obligaciones Negociables fueron emitidas a una tasa fija nominal anual del 6%, y con vencimiento el 10 de junio de 2023.

Meranol es una empresa química, de origen alemán radicada en Argentina, dedicada a la producción y comercialización de productos químicos industriales.

La Sociedad ha solicitado la autorización de negociación de las Obligaciones Negociables en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

StoneX Securities S.A. y Allaria Ledesma & Cía. S.A. actuaron como colocadores de la emisión.

 Asesores Legales de la Transacción:

TCA (Tanoira Cassagne Abogados): Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y Asociados Ignacio Nantes y Mariana Troncoso.

Luego de participar en la emisión de las primeras siete series, Marval O’Farrell Mairal actuó como asesor legal en la emisión de la octava serie de valores fiduciarios correspondientes al fideicomiso financiero “Mercado Crédito Consumo”, por un monto total de V/N ARS 2.126.319.069, en el marco del Programa Global de Valores Fiduciarios Mercado Crédito, que tituliza préstamos 100 % digitales. La emisión se realizó el 6 de mayo de 2022 e incluyó valores de deuda fiduciaria por V/N ARS 1.647.897.278 y certificados de participación por V/N ARS 478.421.791.

MercadoLibre SRL se desempeñó como fiduciante, administrador y agente de cobro; mientras que el Banco Patagonia S.A. actuó como fiduciario, organizador y colocador, y Allaria Ledesma & Cía. S. A. como subcolocador. Bajo la misma estructura utilizada en las emisiones anteriores, el patrimonio fideicomitido en Mercado Crédito Consumo VIII consiste en préstamos de consumo otorgados de manera 100 % digital a usuarios y consumidores a través de la ejecución de instrumentos privados suscriptos mediante firma electrónica, por medio de la plataforma electrónica de MercadoLibre.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios, que se negocian en el Mercado Abierto Electrónico y listan en Bolsas y Mercados Argentinos S. A.

Marval O’Farrell Mairal se desempeñó como asesor legal de la transacción, a través de sus socios Juan M. Diehl Moreno y Sergio Tálamo, y sus asociados Marina Rotman, Federico Nahuel Pitarch y Maximo Espinosa Paz. Micaela Varas Bleuer y Rosario López actuaron como asesores legales internos de MercadoLibre.

TCA (Tanoira Cassagne) asesoró junto con la consultora internacional IDOM a la Ciudad de Buenos Aires en el marco de un estudio licitado, financiado y gestionado por la Corporación Andina de Fomento (CAF) - Banco de Desarrollo de América Latina a los fines de electrificar la flota de colectivos públicos de las 32 líneas que operan únicamente en la Ciudad de Buenos Aires en el marco del compromiso asumido por la CAF por una movilidad más sostenible y reducir las emisiones de gases de efecto invernadero. 

Para ello, TCA brindó asesoramiento legal en materia financiera, ambiental y constitucional para la implementación de los modelos propuestos para las diferentes fases del proyecto.

Han participado del asesoramiento en materia financiera el Socio Jaime Uranga y en materia ambiental y constitucional el Socio Bernardo Cassagne y los Asociados Ignacio Gonzalez Zambón y Lucía Farrando.

El 17 de mayo de 2022, Lismar Sur S.A. emitió Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizada Serie I, a tasa de interés variable, por un monto total de $200.000.000, con vencimiento el 17 de mayo de 2024.

Adcap Securities Argentina S.A. actuó como organizador, estructurador y colocador de las Obligaciones Negociables.

Banco de Servicios y Transacciones S.A. y Allaria Ledesma & Cía. S.A. actuaron como colocadores de las Obligaciones Negociables.

Banco de Servicios y Transacciones S.A., Potenciar S.G.R., Integra Pymes S.G.R., Crecer S.G.R., Móvil S.G.R., Argenpymes S.G.R., Fid Aval S.G.R. e Innova S.G.R. actuaron como entidades de garantía de las Obligaciones Negociables.

 Tavarone, Rovelli, Salim & Miani actuó como asesor legal de Lismar Sur S.A. a través del equipo liderado por su socio Marcelo R. Tavarone y por los asociados Facundo González Bustamante, Agustín Bilbao y Fiorella Paola Ascenso Sanabria.

Marval O’Farrell Mairal actuó como lead regional counsel en la compra de la unidad del negocio arrocero de Viterra en Uruguay y Argentina. La transacción involucró la adquisición de varias compañías, inmuebles y sementeras ubicadas en Argentina y Uruguay del grupo vendedor y la cesión de varios contratos de arriendo y producción de arroz. El estudio Etcheverrito de Uruguay, encabezado por Pamela Moreira, asistió a Adecoagro en los aspectos legales relacionados con la compraventa en Uruguay y Esteban Daireaux, socio de la oficina de Buenos Aires de Curtis Mallet, asesoró a Viterra.

Por parte de Marval O’Farrell Mairal, intervinieron Pablo Viñals Blake (lead counsel), asistido por María Macarena Mirri, Lucia Diana Trillo y varios profesionales de distintas áreas de la firma.

Por parte de Adecoagro, el chief legal officer Emilio Gnecco, Josefina Díaz Vega y Estanislao Estivariz.

Cerolini & Ferrari Abogados asesoró a Pelayo Agronomía S.A., Banco CMF S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco Supervielle S.A. y Futuros del Sur S.A. en la primera emisión de obligaciones negociables dólar linked de Pelayo bajo el Régimen PyME CNV Garantizada por un valor nominal de US$ 2.907.986.

Pelayo es una compañía dedicada a la venta al por mayor, en comisión o consignación, de cereales arroz, oleaginosas y forrajeras, semillas, granos para forraje, abonos, fertilizantes y plaguicidas.

Asimismo, la emisora se dedica al cultivo de trigo, maíz, soja, girasol y cereales N.C.P.

Al día de hoy, Pelayo tiene presencia física en Argentina y cuenta con 10 sucursales distribuidas en la provincia de Buenos Aires y La Pampa.

En este contexto, el 17 de mayo de 2022, Pelayo emitió la serie I de obligaciones negociables dólar linked por un valor nominal de US$ 2.907.986, con vencimiento en noviembre de 2023, a una tasa del 0%.

Banco CMF, BST, Banco Supervielle y Futuros del Sur actuaron como organizadores y colocadores de la emisión y, a su vez, Banco CMF, BST y Banco Supervielle actuaron como entidades de garantía.

Asesores legales internos de Banco CMF

Miriam González, Cristian Ríos y Marcos Bartolomé

Asesores legales internos de BST

Ana Vea Murguía

Asesores legales externos de Pelayo, Banco CMF, BST, Banco Supervielle y Futuros del Sur

Cerolini & Ferrari Abogados

Socio Agustín L. Cerolini y asociados Martín Chindamo y Dana König

La Provincia de Buenos Aires (la “Provincia”) emitió el 16 de mayo de 2022 títulos de deuda pública a tasa variable con vencimiento el 16 de mayo de 2024 (los “Títulos de Deuda”) por un valor nominal total de $ 16.423.783.860.

Los Títulos de Deuda se emitieron a un plazo de 24 meses, amortizan íntegramente en la fecha de vencimiento, y devengan intereses pagaderos trimestralmente a la tasa de interés resultante de la suma de la tasa BADLAR más un margen fijo de 6,50% nominal anual.

La transacción incluyó la posibilidad de integrar los Títulos de Deuda en Pesos o en especie mediante la entrega de un bono y/o ciertas Letras de Tesorería emitidas por la Provincia. Se adjudicaron Títulos de Deuda en especie por un valor nominal de $ 7.873.603.360.

Adcap Securities Argentina S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco Mariva S.A. y Banco Santander Argentina S.A se desempeñaron como colocadores.

Asesores legales de la Provincia

DLA Piper Argentina asesoró a la Provincia de Buenos Aires, en su carácter de emisor, a través de su socio Justo Segura y sus asociados Marcos Taiana y Federico Vieyra.

Asesores legales de los colocadores

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi asesoró a Adcap Securities Argentina S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco Mariva S.A. y Banco Santander Argentina S.A., en su carácter de colocadores, a través de su socio Alejandro Perelsztein y sus asociados Leandro Exequiel Belusci, Manuel Etchevehere y Delfina Calderale.

Tanoira Cassagne Abogados (TCA) asesoró a Leyden S.A.I.C. Y F. (el “Oferente”) en el marco de la Oferta Pública de Adquisición Obligatoria (OPA) por retiro voluntario del Régimen de Oferta Pública y listado de las acciones.

Banco de Valores S.A. participó como agente de la OPA y Banco Credicoop Cooperativo Limitado como garante de la OPA.

La OPA se dirigió a todos los accionistas tenedores de 1.450.700 acciones clase “B” de valor nominal $1,00 -un peso- cada una y con derecho a 1 -un- voto por acción.

El precio ofrecido fue de $6,49 por acción. Banco Credicoop Cooperativo Limitado actuó como garante del pago del precio por la suma de hasta $10.000.000.

Leyden S.A.I.C. Y F. es una sociedad anónima cuyo objeto social es la fabricación de condensadores y transformadores eléctricos, aparatos de medida, interruptores, fusibles y todo otro elemento de uso en radio, electricidad u otra actividad accesoria o complementaria de estos ramos.

Asesores legales:

Tanoira Cassagne Abogados (TCA) a través de su equipo integrado por su Socia: Alexia Rosenthal

Asociados: Ignacio Nantes y Mariana Troncoso.

Marval O’Farrell Mairal y Bruchou, Fernández Madero & Lombardi brindaron asesoramiento en la creación de una alianza estratégica para el negocio de aguas en Argentina en virtud de la cual Danone transfirió a CCU una participación minoritaria en Aguas Danone de Argentina S.A., titular de las marcas Villavicencio, Ser, Levite y Villa del Sur, entre otras.

El joint venture permitirá a ambas compañías enriquecer su oferta de bebidas y fortalecer sus operaciones en el país. El closing de la transacción tuvo lugar el día 28 de abril de 2022.

Marval O’Farrell Mairal actuó como asesor legal de Danone a través de un equipo multidisciplinario de profesionales liderado por el equipo de M&A a través de sus socias Bárbara V. Ramperti y María Laura Bolatti Cristofaro y los asociado/as Gonzalo Márquez Alonso de la Bárcena, María Virginia Canzonieri, Daiana Veira y Agustina Maria Giordano; y con el apoyo de los socios Fernando Montes de Oca, Rodrigo Fermín Garcia, Juan Manuel Lopez Mañán y Martin J. Mosteirin, Julio Cesar Rivera (h) y los asociado/as Ignacio Torino, Carolina del Carril, Gabriel Alejandro Fortuna y Francisco Abeal, entre otros.

Danone contó con el asesoramiento de su departamento de asuntos legales y con el asesoramiento de Wachtell, Lipton, Rosen & Katz a través de los socios Joshua R. Cammaker y Jonathan M. Moses y la asociada Helen Diagama. Lazard actuó como asesor financiero de Danone a través de un equipo liderado por Matías Eliaschev e integrado por Gina Cetina e Isabel de Atucha.

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi asesoró a CCU a través de un equipo multidisciplinario de profesionales integrado por miembros de M&A: Socios Estanislao Olmos, Exequiel Buenaventura, asociado/as Hernán Alal, Nicolás Dulce, Franca Stafforini, Macarena Rolón y Delfina Necol, con el apoyo de los socio/as Gabriel Lozano, Daniela Rey, Florencia Angelico, Ignacio Minorini Lima, Alejandro Barrientos y Juan Zocca.

CCU contó con el asesoramiento de su Gerencia de Asuntos Legales de Chile y de Argentina, liderado por Felipe Benavides y Gonzalo Anaya, respectivamente; y con el asesoramiento adicional de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom, a través de Paul Schnell, Thomas Greenberg, Julie Bedard, Alexander Vargas y Gurjot Kaur.