Mitrani Caballero asesoró a Tenaris en relación con su acuerdo para adquirir el 100% del capital social de Artrom Steel Tubes S.A. (“Artrom”), el principal fabricante rumano de tubos de acero sin costura, de GLGH Steel, LLC, una sociedad con sede en Estados Unidos.
El acuerdo, firmado el 8 de mayo de 2026, prevé la adquisición por parte de Tenaris Investments (NL) B.V., filial holandesa de Tenaris, del 100% del capital social de Artrom por un precio base de 86 millones de euros, libre de caja y deuda e incluyendo capital de trabajo, sujeto a ajustes habituales de precio.
Artrom es uno de los principales productores rumanos de tubos de acero sin costura, con una capacidad anual de fabricación de acero de aproximadamente 450.000 toneladas métricas en su planta de Reșița y una capacidad de laminado de tuberías de hasta 200.000 toneladas métricas en su planta de Slatina. La compañía emplea a más de 2.000 personas y genera ingresos combinados de aproximadamente 400 millones de euros. Se espera que la adquisición amplíe la gama de productos de tuberías industriales y la presencia manufacturera de Tenaris, reforzando su capacidad para atender a clientes en el segmento industrial europeo.
La operación fue especialmente compleja y requirió un enfoque multidisciplinar sofisticado, involucrando intrincados procesos regulatorios, así como cuestiones relacionadas con sanciones y medio ambiente. En el ámbito regulatorio, el cierre está sujeto a la aprobación de las autoridades de competencia de la Unión Europea conforme al Reglamento de Concentraciones de la UE (EUMR), al control de inversión extranjera directa rumana por parte del Consejo de la Competencia Rumano y la Comisión para el Examen de Inversiones Extranjeras Directas (Romanian Competition Council and the Commission for the Examination of Foreign Direct Investments -CEISD), y a la notificación a las Autoridades Ambientales Rumanas. El acuerdo también requirió un análisis cuidadoso del marco regulatorio y de supervisión aplicable, incluyendo consideraciones derivadas del historial previo de titularidad de Artrom y la necesidad de obtener el levantamiento de ciertas medidas administrativas que afectan a las acciones.
En el ámbito medioambiental, se requirió una estructuración sofisticada para abordar ciertos asuntos vinculados a las instalaciones de la compañía. Las partes negociaron mecanismos específicos de asignación de costes, condiciones de cierre ligadas a hitos medioambientales y un régimen integral de indemnización.
La operación también requirió la negociación, estructuración y contratación de una póliza de seguro de declaraciones y garantías (representation and warranty insurance), proceso que implicó una amplia coordinación con aseguradoras para acordar términos de cobertura, límites y exclusiones adecuados, adaptados al perfil de riesgo específico.
La adquisición implicó además un complejo mecanismo de ajuste de precio que abarca múltiples componentes financieros, una estructura de doble depósito en garantía (escrow), una transferencia de activos previa al cierre y un acuerdo de opción.
Se espera que el cierre tenga lugar durante el cuarto trimestre de 2026, sujeto al cumplimiento de todas las condiciones regulatorias.
Asesores legales de Tenaris
Mitrani Caballero (a través de los socios Diego Parise y Carolina Villar Freuler, la asociada senior Fiorella Belsito y los asociados Giuliana Colaneri y Denis Márquez) como asesores legales internacionales.
Tenaris Rumanía: Arina Dobrescu (directora legal).
Radu Tărăcilă Pădurari Retevoescu SCA (RTPR) (a través de su socio Mihai Ristici, los abogados Vlad Stamatescu e Iana Tui, y los asociados George Capota y Fabian Oltenacu) como asesores locales rumanos.
Asesores legales de GLGH Steel, LLC
Eversheds Sutherland (EE.UU.) LLP (a través de los socios Theodore H. Cominos, Jr. y Cristina Audran-Proca y el asociado Matt Naughton), como asesores legales internacionales.
Vernon David & Associates (a través de Daniela David), como asesores locales rumanos.
