El estudio jurídico argentino brindó nuevamente asesoramiento en una transacción sobre derecho bancario, finanzas y fintech.

Tras participar en 31 series, Marval O’Farrell Mairal actuó una vez más como asesor legal en la emisión de la trigésima segunda serie de valores fiduciarios correspondientes a los fideicomisos financieros “Mercado Crédito”. El monto de la emisión alcanzó un total de V/N ARS 65.000.111.899 y forma parte del Programa Global de Valores Fiduciarios Mercado Crédito, que tituliza préstamos 100 % digitales. La emisión se realizó el 23 de enero de 2025 e incluyó valores de deuda fiduciaria por V/N ARS 50.375.086.722 y certificados de participación por V/N ARS 14.625.025.177.

MercadoLibre SRL, empresa líder de LATAM, se desempeñó como fiduciante, administrador y agente de cobro; mientras que Banco Patagonia SA actuó como fiduciario, organizador y colocador; y Allaria SA, como subcolocador. Bajo la misma estructura utilizada en las emisiones anteriores, el patrimonio fideicomitido en Mercado Crédito XXXII consiste en préstamos de consumo y para capital de trabajo otorgados de manera 100 % digital a usuarios y consumidores a través de la ejecución de instrumentos privados suscriptos mediante firma electrónica, por medio de la plataforma electrónica de MercadoLibre.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios, que se negocian en el Mercado Abierto Electrónico y listan en Bolsas y Mercados Argentinos SA.

Marval O’Farrell Mairal ocupó el rol de asesor legal en la transacción a través de sus socios Juan Diehl Moreno y Sergio Tálamo, junto con su asociado Sebastián Swinnen. Micaela Varas Bleuer, María Victoria Suarez y Paulina Rossi actuaron como asesoras legales internas de MercadoLibre.

Tecpetrol S. A. ("Tecpetrol") completó exitosamente su colocación de obligaciones negociables por U$S 400.000.000 a una tasa fija de 7.625% con vencimiento en 2033 (las “Obligaciones Negociables”). Tecpetrol es líder en la industria de petróleo y gas y sus actividades incluyen la exploración, explotación y transporte de hidrocarburos.

Las Obligaciones Negociables fueron emitidas el 22 de enero de 2025 y colocadas según la Regla 144A y la Regulación S bajo la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de 1933. Tecpetrol utilizará los fondos de la colocación de conformidad con los requisitos del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Banco Santander Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Macro Securities S.A.U. y Balanz Capital Valores S.A.U. como colocadores locales (los "Colocadores Locales").

Tecpetrol S. A.

FINMA S. A. I. F. actuó como asesor en Argentina de Tecpetrol a través de Fernando Moreno y Clara Sereday.

Linklaters LLP actuó como asesor legal en Nueva York de Tecpetrol, a través del socio Matthew Poulter, Counsel Emilio Minvielle, Alberto García Linera (Responsable del Grupo de México de Linklaters) y  asociado Thomas Tiphaine Koffman.

Compradores Iniciales y Colocadores Locales

A&O Shearman actuó como asesor legal de los Compradores Iniciales en Nueva York a través del socio Alejandro A. Gordano y los visiting attorneys Moises Gonzalez y Delfina Meccia.

Bruchou & Funes de Rioja actuó como asesor legal local de  los Colocadores Locales a través de su socio Alejandro Perelsztein, y sus asociados Leandro Belusci, Sebastián Pereyra Pagiari, Malena Tarrío y Gonzalo Javier Vilariño.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Ricardo Almar e Hijos S.A. (“Ricardo Almar e Hijos” o la “Sociedad”) como emisor, y a Balanz Capital Valores S.A.U., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco Mariva S.A. y Banco Supervielle S.A. como colocadores (los “Colocadores”) en la emisión de Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Clase II por un valor nominal de $ 900.000.000, denominadas, integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 27 de enero de 2027, a una tasa de interés nominal anual variable equivalente a la Tasa BADLAR más un margen del 7,48% (las “Obligaciones Negociables”). Las Obligaciones Negociables fueron emitidas el 24 de enero de 2025.

Las Obligaciones Negociables se encuentran garantizadas por Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco Mariva S.A. y Banco Supervielle S.A. en su carácter de Entidades de Garantía autorizadas por la CNV.

Ricardo Almar e Hijos se dedica a la fabricación de tejidos, bolsas y estructuras flexibles de polipropileno y polietileno. Estos productos se encuentran destinados al agro, al envase de semillas, fertilizantes, alimentos, balanceados, harinas y azúcar, entre otros.

Asesores Legales de la Transacción: TCA Tanoira Cassagne a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga e Ignacio Criado Díaz y Asociadas Carolina Mercero, Juan Manuel Simó y Jimena Torres Marcelo

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Puente Hnos. S.A., como emisor y colocador (“Puente Hnos.”), en la emisión de (i) las obligaciones negociables clase II por un valor nominal de US$10.090.863 (las “Obligaciones Negociables Clase II”); y (ii) las obligaciones negociables clase III por un valor nominal de US$10.256.122 (las “Obligaciones Negociables Clase III”).

Las Obligaciones Negociables Clase II están denominadas en dólares estadounidenses y serán pagaderas en efectivo en dólares estadounidenses en la República Argentina o en Pesos al Valor Reconocido en Pesos, su vencimiento será el 16 de enero de 2026, y devengarán intereses a una tasa de interés nominal anual fija del 5,50%.

Las Obligaciones Negociables Clase III están denominadas en dólares estadounidenses y serán pagaderas en efectivo en dólares estadounidenses en la República Argentina o pesos al Valor Reconocido en Pesos, su vencimiento será el 16 de enero de 2027, y devengarán intereses a una tasa de interés nominal anual fija del 6,50%

Puente Hnos. es una sociedad referente en los negocios de Gestión Patrimonial, Sales & Trading, Capital Markets y Corporate Finance, gracias a la capilaridad de su red de clientes y al sólido vínculo que mantiene con inversores internacionales.

Asesores Legales de la Transacción: TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga e Ignacio Criado Díaz y asociados Teófilo Jorge Trusso y Florencia Ramos Frean.

Asesores legales internos: Tomas Gonzáles Sabathie (Director de Legales), Hernán Da Silva (Gerente de Asuntos Legales) y  Bautista Lau.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Banco Comafi S.A., como emisor (“Banco Comafi”), y a Banco Comafi, Comafi Bursátil S.A., Invertir en Bolsa S.A. y Balanz Capital Valores S.A.U. como colocadores (los “Colocadores”), en la emisión de: (i) las obligaciones negociables clase VII adicionales por un valor nominal de US$11.456.835, adicionales a las Obligaciones Negociables Clase VII originalmente emitidas por Banco Comafi el 19 de diciembre de 2024 (las “Obligaciones Negociables Clase VII Adicionales”); y (ii) las obligaciones negociables clase IX por un valor nominal de US$38.543.165 (las “Obligaciones Negociables Clase IX”).

Las Obligaciones Negociables Clase VII Adicionales están denominadas en dólares estadounidenses y serán pagaderas en efectivo en dólares estadounidenses en la República Argentina (Dólar MEP), su vencimiento será el 19 de marzo de 2025, devengarán intereses a una tasa de interés nominal anual fija del 2%.

Las Obligaciones Negociables Clase IX denominadas en dólares estadounidenses y serán pagaderas en efectivo en dólares estadounidenses en la República Argentina (Dólar MEP), su vencimiento será el 30 de julio de 2025, y devengarán intereses a una tasa de interés nominal anual fija del 4,25%.

La actividad principal de Banco Comafi consiste en prestar una amplia gama de servicios bancarios comerciales de índole general a varios tipos de clientes (individuos y a empresas micro, pequeñas, medianas y grandes). A través de su red de sucursales y otros canales remotos, recibe depósitos a la vista, en caja de ahorro y a plazo fijo, otorga préstamos con y sin garantías, giros en descubierto, descuento de cheques y líneas de financiación comercial. Por otra parte, Banco Comafi presta servicios a empresas, tales como pago de sueldos, pagos a proveedores y cobranzas, emite tarjetas de crédito para individuos y empresas, entre otros.

Asesores Legales de la Transacción: TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga e Ignacio Criado Díaz y asociadas Carolina Mercero, Juan Manuel Simó y Jimena Torres Marcelo,

Abogados internos de Banco Comafi: Carmen Nosetti y Mariana López.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Banco Santander Argentina S.A. (“Santander Argentina”) en la emisión de las obligaciones negociables clase XXVII, simples, no convertibles en acciones, no subordinadas, con garantía común de Santander Argentina y sin garantía de terceros, denominadas y pagaderas en Pesos a tasa de interés variable por un valor nominal de $56.382.000.000 (Pesos cincuenta y seis mil trescientos ochenta y dos millones), con vencimiento el 22 de enero de 2026 (las “Obligaciones Negociables”), en el marco de su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por hasta US$ 3.000.000.000 (o su equivalente en Pesos o en otras monedas o en otras unidades de valor). La emisión se llevó a cabo el 22 de enero de 2025.

Las Obligaciones Negociables marcaron el hito de ser la primera emisión a Tasa TAMAR de Santander Argentina y la primera operación de 2025 a Tasa TAMAR.

La Tasa TAMAR, introducida recientemente por el Banco Central de la República Argentina, aporta mayor claridad y previsibilidad al mercado financiero. Su adopción refuerza la confianza y la estabilidad en las operaciones en pesos, beneficiando tanto a empresas como a personas.

Asimismo, las Obligaciones Negociables fueron calificadas localmente como “A1+(arg)” por FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo “afiliada de Fitch Ratings” y han sido admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

En la emisión de las Obligaciones Negociables, Santander Argentina actuó como emisor y colocador siendo asesorado por el equipo de Pérez Alati, Grondona, Benites & Arnsten.

Abogados de la transacción

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen

Socio: Diego Serrano Redonnet. Consejero: Alejo Muñoz de Toro. Asociados: Juan Ignacio Rodriguez Goñi y Tamara Friedenberger.

Abogados internos de Banco Santander Argentina S.A.

Ezequiel Guerrero, Cecilia Ramos y Lucía Vidaña

Con fecha 30 de enero de 2025, Petrolera Aconcagua Energía S.A. finalizó exitosamente la emisión de las obligaciones negociables simples clase XVII por un valor nominal total de U$S 29.244.801 (Dólares Estadounidenses veintinueve millones doscientos cuarenta y cuatro mil ochocientos uno), denominadas, a ser integradas y pagaderas en Dólares Estadounidenses, a una tasa de interés fija del 9,00% nominal anual, con vencimiento el 30 de enero de 2028, en el marco de su Programa Global para la Emisión de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) por hasta US$ 500.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor) (las “Obligaciones Negociables”).

Banco de Servicios y Transacciones S.A. actuó como organizador, agente de liquidación y colocador de las Obligaciones Negociables, Banco Santander Argentina S.A. y Puente Hnos S.A. ,actuaron como organizadores y colocadores de las Obligaciones Negociables; y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.,  Banco Mariva S.A., Allaria S.A., SBS Trading S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco Supervielle S.A., Invertironline S.A.U., BACS Banco de Crédito y Securitización, Cohen S.A., Industrial Valores S.A., Mills Capital Markets S.A., NEIX S.A., PP Inversiones S.A., Latin Securities S.A, Option Securities S.A. y Banco Patagonia S.A. actuaron colocadores de las Obligaciones Negociables (conjuntamente, los “Agentes Colocadores”).

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani actuó como asesor legal de Petrolera Aconcagua Energía S.A. y de Banco de Servicios y Transacciones S.A. a través del equipo liderado por el socio Marcelo R. Tavarone, y por los asociados Matías D. Otero, Juan Cruz Carenzo y Azul Namesny Márquez.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen (PAGBAM) actuó como asesor legal de los Agentes Colocadores a través del equipo liderado por el socio Diego Serrano Redonnet, el consejero Alejo Muñoz de Toro y los asociados Juan Ignacio Rodríguez Goñi y Tamara Friedenberger.

Lo hace en la exitosa emisión inaugural de valores representativos de deuda fiduciaria garantizados bajo el Fideicomiso Financiero Individual “MilAires” por un valor nominal de 24.100.000 UVA (el “Fideicomiso”)

Buenos Aires, 27 de enero de 2025 — El 6 de diciembre de 2024, Grupo Financiero Galicia S.A. (“Grupo Galicia”) emitió 113.821.610 acciones ordinarias, escriturales, Clase “B”, de valor nominal $1 (un Peso) y un voto por acción (las “Nuevas Acciones”), representadas en American Depositary Receipts (“ADRs”) a los fines de proceder al pago de la contraprestación establecida en el contrato de compraventa celebrado el 9 de abril de 2024 entre Grupo Galicia y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. (“Banco Galicia”), por un lado y HSBC Latin America B.V. (“HLA”), por el otro (el “Acuerdo”). Mediante el Acuerdo, Grupo Galicia y Banco Galicia adquirieron simultáneamente, directa e indirectamente, del 99,99% del capital social y de los votos de HSBC Bank Argentina S.A. y del 100% de HSBC Argentina Holdings S.A., HSBC Participaciones (Argentina) S.A., HSBC Global Asset Management S.A., HSBC Seguros de Vida (Argentina) S.A. y HSBC Seguros de Retiro (Argentina) S.A. (la “Transacción”).

La Transacción fue autorizada por el Banco Central de la República Argentina el 12 de septiembre de 2024. La oferta pública de las Nuevas Acciones fue autorizada por la Comisión Nacional de Valores el 17 de octubre de 2024, mientras que su listado fue autorizado por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. el 5 de noviembre de 2024.

Asesores de Grupo Galicia:

Beccar Varela (Buenos Aires): equipo liderado por la socia Luciana Denegri con la participación de María Victoria Pavani, Julian Alejandro Ojeda, Mora Mangiaterra Pizarro y María Carolina Pilchik. Asimismo, participaron los socios Roberto H. Crouzel, Maria Shakespear y María Benson.

Abogados In-House: Esteban Tresserras y Martín Berrotarán.

Gibson Dunn: equipo liderado por Tomer Pinkusiewicz, con la participación de Marie Kwon y Amaranta Chuquihuara.ï

TCA Tanoira Cassagne actuó como asesor legal (deal counsel) de la transacción en la emisión del nuevo fideicomiso “PARETO Serie 8” (el “Fideicomiso”), en el marco del Programa Global de Valores Fiduciarios “PARETO” (el “Programa”).

TMF Trust Company (Argentina) S.A. actuó como fiduciario y emisor (el “Fiduciario”) y Espacio Digital S.A. como fiduciante (el “Fiduciante”), en la emisión de valores de deuda fiduciaria bajo el Fideicomiso, por un valor nominal de $2.862.773.446.

StoneX Securities S.A. participó como organizador y colocador, Industrial Valores S.A. y Banco CMF S.A. participaron como colocadores y First Corporate Finance Advisors S.A. lo hizo como asesor financiero del Fideicomiso.

El propósito de la emisión consistió en financiar al Fiduciante mediante la cesión al Fideicomiso de préstamos personales otorgados por éste a través de su plataforma digital, siendo su instrumentación exclusivamente electrónica.

Espacio Digital S.A. es una Fintech que se especializa en brindar servicios digitales a individuos, con foco en el negocio de financiamiento al consumo.

La CNV autorizó el Fideicomiso y la oferta pública de los valores de deuda fiduciaria el 16 de enero de 2025.

Asesores Legales: TCA Tanoira Cassagne actuando a través del equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga, y los asociados Juan Sanguinetti, Carolina Mercero y Stefanía Lo Valvo.