El pasado 3 de mayo, Vista Energy Argentina S.A.U. (“Vista”) emitió exitosamente: (i) las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXIII —simples, no convertibles en acciones, denominadas, integradas y a ser pagaderas en Dólares Estadounidenses en el exterior—, por un valor nominal de US$ 32.202.616 (Dólares Estadounidenses treinta y dos millones doscientos dos mil seiscientos dieciséis) (las “Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXIII”); y (ii) las Obligaciones Negociables Clase XXIV —simples, no convertibles en acciones, denominadas, integradas y a ser pagaderas en Dólares Estadounidenses en el exterior—, por un valor nominal de US$ 46.561.789 (Dólares Estadounidenses cuarenta y seis millones quinientos sesenta y un mil setecientos ochenta y nueve millones) (las “Obligaciones Negociables Clase XXIV”, y junto con las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXIII, las “Obligaciones Negociables”). La emisión fue realizada en el marco del Programa Global para la emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) a corto, mediano o largo plazo por un monto máximo de hasta US$800.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor).

Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXIII, cuyo vencimiento operará el 6 de marzo de 2027, devengarán intereses a una tasa de interés fija del 6,50% nominal anual y amortizarán el 100% del capital en un único pago en su fecha de vencimiento. A su vez, las Obligaciones Negociables Clase XXIV, devengarán una tasa de interés fija del 8% nominal anual y amortizarán el capital en 4 cuotas semestrales por semestre vencido, consecutivas.

Asimismo, las Obligaciones Negociables han sido admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en Mercado Abierto Electrónico S.A. El pasado 24 de abril, FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo (Afiliada de Fitch Ratings) y por su parte Moody’s Local AR Agente de Calificación de Riesgo S.A., en misma fecha, calificaron a las Obligaciones Negociables como “AAA(arg)” y “AAA.ar”, respectivamente, con perspectiva “estable”.

En esta emisión, Allaria S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Balanz Capital Valores S.A.U., Banco BBVA Argentina S.A., Banco CMF S.A., Columbus IB Valores S.A., Facimex Valores S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Global Valores S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Invertir en Bolsa S.A., Macro Securities S.A.U., Banco Patagonia S.A., PP Inversiones S.A., Puente Hnos. S.A., Banco Santander Argentina S.A., SBS Trading S.A. y Banco Supervielle S.A., actuaron como colocadores (todos ellos, en conjunto, los “Colocadores”).

Asesores legales de Vista:

Bruchou & Funes de Rioja: equipo liderado por José María Bazán, con la participación de Josefina Mortola Saiach y Sofia Maselli.

Abogadas internas: Florencia Hardoy y Rosario Maffrand.

Asesores legales de los Colocadores:

Beccar Varela: equipo liderado por Luciana Denegri, con la participación de María Victoria Pavani, Julian Ojeda y Martina Puntillo.

TCA Tanoira Cassagne (“TCA”) asesoró a Tecnovax S.A. (“Tecnovax”), como emisor y a StoneX Securities S.A. como organizador y colocador en la emisión de: (i) las obligaciones negociables Verdes Serie I Clase 1 Adicionales, en pesos, con vencimiento al 13 de enero de 2025, por un monto total de $2.524.900.000, emitidas a un precio de emisión de 103,75%, con una tasa variable compuesta por la tasa BADLAR Privada más un margen de corte del 5%; y (ii) las obligaciones negociables Verdes Serie I Clase 2 Adicionales, en dólares estadounidenses integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento al 13 de julio de 2026, por un monto total de US$ 2.368.500, a un precio de emisión de 88,25%, a una tasa fija del 0,00% (en forma conjunta, las “Obligaciones Negociables”) en el marco de su programa global  de emisión de obligaciones negociables por hasta un monto máximo de US$19.000.000 (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor) (el “Programa”).

Las Obligaciones Negociables serán adicionales a las obligaciones negociables Serie I, previamente emitidas por Tecnovax con fecha 13 de julio de 2023, poseyendo idénticos términos y condiciones en todos los aspectos, salvo respecto de la fecha de emisión y el precio de emisión. De esta manera, resultan fungibles entre sí y constituyen una única clase de títulos de deuda.

Las Obligaciones Negociables se emitieron alineadas a los cuatro componentes principales de los principios de Bonos Verdes del International Capital Market Association, y de conformidad con los “Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Sociales, Verdes y Sustentables en Argentina” y según lo dispuesto en la Guía de Bonos Sociales, Verdes y Sustentables del Panel de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (ByMA).

La fecha de emisión de las Obligaciones Negociables fue el 23 de mayo de 2024.

Asesores Legales de la Transacción: TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y asociados Lucía Viboud Aramendi, Juan Manuel Simó y Federico Grieben.

TCA Tanoira Cassagne actuó como asesor legal (deal counsel) en la emisión del fideicomiso, “PAYWAY COBRO ACELERADO SERIE I” (el “Fideicomiso”) por un valor nominal de $3.039.938.927, en el marco del Programa Global de Valores Fiduciarios “PAYWAY” por un monto máximo en circulación de hasta US$100.000.000 (Dólares estadounidenses cien millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”).

PAYWAY S.A.U. es una compañía líder en el mercado que procesa transacciones de tarjetas de crédito, débito y prepagas, y brinda soluciones tecnológicas de red y de medios de pago seguras, ofreciendo, además, servicios de prevención de fraudes.

TMF Trust Company (Argentina) S.A. actuó como fiduciario y emisor y PAYWAY S.A.U. como fiduciante. Banco Macro S.A. participó como Organizador del Fideicomiso y Macro Securities S.A.U. y StoneX Securities S.A. lo hicieron como Colocadores del Fideicomiso.

Los valores fiduciarios contaron con una calificación “AAAsf(arg)” la máxima calificación de riesgo crediticio otorgada por Fix SCR S.A.

El objetivo del Fideicomiso es financiar el servicio de Cobro Anticipado a clientes de PAYWAY S.A.U. Mediante esta funcionalidad, los comercios pueden adelantar la acreditación de sus ventas con tarjetas de crédito y prepagas a 24hs. de la venta, de manera que puedan hacerse de los fondos anticipadamente.

Asesores Legales: TCA Tanoira Cassagne actuando a través del equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga, y los asociados Juan Sanguinetti, Mariana Troncoso, Carolina Mercero y Stefanía Lo Valvo.

Nicholson y Cano, uno de los principales estudios corporativos de Argentina, asesoró a Telefónica para llevar a cabo la reorganización societaria entre las dos sociedades operadoras del grupo en Argentina: Telefónica Móviles Argentina S.A. (TMA) y Telefónica de Argentina S.A. (TASA). Como resultado de este proceso, TMA absorbió por fusión y resulta la continuadora de TASA.

El Estudio participó en el proceso mencionado, durante más de un año, en el asesoramiento integral de todos los aspectos comprendidos en esta operación, junto con las áreas internas de las compañía, tales como las de legales, contables, tributarias, recursos humanos, financieras, cambiarias y comerciales.

El equipo del Área Corporativa que participó de este proceso, junto a la Dirección de Legales interna de Telefónica, estuvo liderado por el socio Eduardo Koch, acompañado por varios socios y asociados del Estudio. Entre ellos María Fraguas, Mariana Guzian, Carolina Rivera, Andrea Schnidrig, Luciano Bellomo y Martín Rodriguez Spuch.

Desde 1990, Telefónica acompaña el desarrollo de Argentina, con millones de clientes y prestando altos servicios de calidad y eficiencia.

Su actividad se enfoca en servicios de telefonía e internet móvil, banda ancha, fibra óptica al hogar, televisión, telefonía fija y una amplia gama de soluciones digitales para particulares pequeñas, medianas y grandes empresas y corporaciones.

La Provincia de Córdoba emitió con fecha 24 de mayo de 2024 títulos de deuda clase 2 (los “Títulos de Deuda Clase 2”) bajo el Programa de Emisión de Títulos de Deuda del Tesoro de la Provincia de Córdoba por hasta U$S350.000.000, aprobado por el Ministerio de Economía y Gestión Pública. Los Títulos de Deuda Clase 2 se encuentran garantizados con los recursos de la Provincia provenientes de los fondos de coparticipación federal de impuestos que le corresponden en virtud del Régimen de Coparticipación Federal.

Los Títulos de Deuda Clase 2 se emitieron por un valor nominal de $120.000.000.000, con ajuste de capital a tasa CER más un margen del 4,50%, con vencimiento el 24 de mayo de 2027. Los Títulos de Deuda Clase 2 amortizan en dos (2) cuotas con fecha 24 de noviembre de 2026 y 24 de mayo de 2027. Los fondos serán utilizados por la Provincia para el financiamiento de la ejecución de obras de infraestructura que componen el plan de inversión del ejercicio 2024.

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani actuó como asesor legal de la transacción, asistiendo tanto a la Provincia, como a Banco de la Provincia de Córdoba S.A., en su carácter de organizador y colocador, y a Banco Santander Argentina S.A., Banco Comafi S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Puente Hnos. S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U, Balanz Capital Valores S.A.U. y Macro Securities S.A.U., en su carácter de colocadores, a través del equipo integrado por sus socios Marcelo R. Tavarone y Julieta De Ruggiero, y sus asociados Ximena Sumaria, Carolina Pilchik y Juan Cruz Carenzo.

El estudio jurídico argentino sigue dando cuenta de su expertise en transacciones referidas al derecho bancario, finanzas y fintech.

Tras participar en 21 series, Marval actuó una vez más como asesor legal en la emisión de la vigésimo segunda serie de valores fiduciarios correspondientes al fideicomiso financiero “Mercado Crédito”. El monto de la emisión alcanzó un total de V/N ARS 6.998.198.885 y forma parte del Programa Global de Valores Fiduciarios Mercado Crédito, que tituliza préstamos 100 % digitales. La emisión se realizó el 23 de mayo de 2024 e incluyó valores de deuda fiduciaria por V/N ARS 5.213.658.169 y certificados de participación por V/N ARS 1.784.540.716.

MercadoLibre SRL, empresa líder de LATAM, se desempeñó como fiduciante, administrador y agente de cobro; mientras que el Banco Patagonia SA actuó como fiduciario, organizador y colocador, y Allaria SA, como subcolocador. Bajo la misma estructura utilizada en las emisiones anteriores, el patrimonio fideicomitido en Mercado Crédito XXII consiste en préstamos de consumo otorgados de manera 100 % digital a usuarios y consumidores a través de la ejecución de instrumentos privados suscriptos mediante firma electrónica, por medio de la plataforma electrónica de MercadoLibre.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios, que se negocian en el Mercado Abierto Electrónico y listan en Bolsas y Mercados Argentinos SA.

Marval ocupó el rol de asesor legal en la transacción a través de sus socios Juan M. Diehl Moreno y Sergio Tálamo, junto con su asociado Sebastián Swinnen. María Victoria Suarez y Paulina Soledad Rossi actuaron como asesoras legales internas de MercadoLibre.

Celulosa Argentina S.A., una empresa dedicada a la producción de pasta celulósica y papel, emitió Obligaciones Negociables Clase 18 y Obligaciones Negociables Clase 19 (en conjunto las “Obligaciones Negociables”) en el marco de su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por un monto máximo en circulación de hasta U$S150.000.000 o su equivalente en otras monedas.

Las Obligaciones Negociables Clase 18 se emitieron por un valor nominal de U$S 34.873.114 a tasa fija del 9,25% nominal anual, con vencimiento el 16 de mayo de 2028, denominadas y pagaderas en dólares estadounidenses.

Las Obligaciones Negociables Clase 19 se emitieron por un valor nominal de $ 4.533.448.945 a tasa variable Badlar y margen aplicable del 6,99% nominal anual, con vencimiento el 16 de mayo de 2025, denominadas y pagaderas en dólares estadounidenses.

Banco de Servicios y Transacciones S.A., Puente Hnos. S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Invertironline S.A.U, Zofingen Securities S.A., Banco Supervielle S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Adcap Securities Argentina S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires y Banco CMF S.A. actuaron como agentes colocadores de las Obligaciones Negociables Clase. A su vez, Banco de Servicios y Transacciones S.A. y Puente Hnos. S.A. actuaron como organizadores y Banco de Servicios y Transacciones S.A. como agente de liquidación de las Obligaciones Negociables.

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani actuó como asesor legal de Celulosa Argentina S.A., a través del equipo liderado por su socio Marcelo R. Tavarone, y los asociados Martina Ximena Sumaria Gutiérrez, Carolina Pilchik y Juan Cruz Carenzo.

Bruchou & Funes de Rioja actuó como asesor legal de los organizadores, los agentes colocadores y el agente de liquidación, a través del equipo liderado por su socio José María Bazán y los asociados Leandro Exequiel Belusci, Melina Signorello y Malena Tarrío.

TCA Tanoira Cassagne actuó como asesor legal (deal counsel) de la transacción en la emisión del nuevo fideicomiso “PARETO Serie 4” (el “Fideicomiso”), en el marco del Programa Global de Valores Fiduciarios “PARETO” (el “Programa”).

TMF Trust Company (Argentina) S.A. actuó como fiduciario y emisor (el “Fiduciario”) y Espacio Digital S.A. como fiduciante (el “Fiduciante”), en la emisión de valores de deuda fiduciaria bajo el Fideicomiso, por un valor nominal de $712.117.718.

StoneX Securities S.A. participó como organizador y colocador del Fideicomiso y First Corporate Finance Advisors S.A. lo hizo como asesor financiero del Fideicomiso.

El propósito de la emisión consistió en financiar al Fiduciante mediante la cesión al Fideicomiso de préstamos personales otorgados por éste a través de su plataforma digital, siendo su instrumentación exclusivamente electrónica.

Espacio Digital S.A. es una Fintech que se especializa en brindar servicios digitales a individuos, con foco en el negocio de financiamiento al consumo.

La CNV autorizó el Fideicomiso y la oferta pública de los valores de deuda fiduciaria el 13 de mayo de 2024.

Asesores Legales: TCA Tanoira Cassagne actuando a través del equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga, y los asociados Juan Sanguinetti, Carolina Mercero y Stefanía Lo Valvo.

Los accionistas de Grupo ST S.A., una compañía holding argentina afiliada de Life Seguros S.A. y controlante de Banco de Servicios y Transacciones S.A., adquirió de diversas subsidiarias de Prudential Financial, Inc., junto a otros compradores, las acciones representativas de la totalidad del capital social de Prudential Seguros S.A., compañía que (sujeto a aprobación de la Superintendencia de Seguros de la Nación) cambió su denominación a Life Group Compañía de Seguros S.A. 

La operación, que había sido celebrada el 28 de marzo de 2024, tuvo su cierre -tras el cumplimiento de ciertas condiciones precedentes- el 6 de mayo de 2024.

Salaverri, Burgio & Wetzler Malbrán actuó como asesor de la parte compradora, mediante un equipo integrado por los socios Germán Wetzler Malbrán, Leonardo Bujía, Matías Rivera y Miguel Haslop, con la asistencia de las asociadas Daniela Berisso, Luciana Malito, Micaela Aufieri, Belén Hughes y de los asociados Santiago Linares Luque y Rodrigo Durán Libaak.

Las entidades vendedoras fueron asesoradas por Paul Hastings LLP a través de su socio Kirk Lipsey y de la asociada Anna Hardcastle, y por Nicholson y Cano, con la actuación de sus socias María Fraguas, Mariana Guzian y Pablo Venarotti, y de los asociados Andrea Schnidrig Diego Caride y Federico de la Torre.

El estudio jurídico argentino brindó nuevamente asesoramiento en una transacción sobre derecho bancario, finanzas y fintech.

Tras participar en 31 series, Marval O’Farrell Mairal actuó una vez más como asesor legal en la emisión de la trigésima segunda serie de valores fiduciarios que corresponden al fideicomiso financiero “Mercado Crédito Consumo”. El monto de la emisión alcanzó un total de V/N ARS 21.999.884.623 y forma parte del Programa Global de Valores Fiduciarios Mercado Crédito, que tituliza préstamos 100 % digitales. La emisión se realizó el 14 de mayo de 2024 e incluyó valores de deuda fiduciaria por V/N ARS 17.049.910.583 y certificados de participación por V/N ARS 4.949.974.040.

MercadoLibre SRL, empresa líder de LATAM, se desempeñó como fiduciante, administrador y agente de cobro; mientras que Banco Patagonia SA actuó como fiduciario, organizador y colocador; y Allaria SA, como subcolocador. Bajo la misma estructura utilizada en las emisiones anteriores, el patrimonio fideicomitido en Mercado Crédito Consumo XXXII consiste en préstamos de consumo otorgados de manera 100 % digital a usuarios y consumidores a través de la ejecución de instrumentos privados suscriptos mediante firma electrónica, por medio de la plataforma electrónica de MercadoLibre.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios, que se negocian en el Mercado Abierto Electrónico y listan en Bolsas y Mercados Argentinos SA.

Marval O’Farrell Mairal ocupó el rol de asesor legal en la transacción a través de sus socios Juan M. Diehl Moreno y Sergio Tálamo, junto con sus asociados Agustín Alejo Centurion y Carmen del Pino. Micaela Varas Bleuer, María Victoria Suarez y Paulina Rossi actuaron como asesoras legales internas de MercadoLibre.