Buenos Aires, 3 de agosto de 2021. El pasado 9 de abril se firmó el acuerdo por medio del cual la Corporación Financiera Internacional (IFC, por sus siglas en inglés), organismo de crédito perteneciente al Banco Mundial, otorgó a Monte Rosa S.A., una subsidiaria nicaragüense del grupo multilatino Pantaleon, una línea de crédito renovable por US$15 millones –renovable anualmente por hasta 4 años–, y un préstamo a largo plazo por US$10 millones. En esta operación, Beccar Varela actuó como coordinador a nivel internacional, asesorando al IFC, mientras que Arias asesoró al mismo organismo a nivel local.

Monte Rosa, S.A. es un productor de azúcar y energía ubicado en el noroeste del Pacífico de Nicaragua, con capacidad para procesar 16.000 toneladas de caña de azúcar por día. Los ingresos de la línea de crédito renovable a corto plazo respaldarán las necesidades de capital de trabajo de la compañía, mientras que la inversión a largo plazo financiará la compra de maquinaria (tractores, equipo de siembra y cosecha) para ayudar al Ingenio Monte Rosa a mejorar la eficiencia de sus operaciones.

Asesores legales de Corporación Financiera Internacional (IFC)

IFC in-house counsel: Paola Morales

Coordinador interjurisdiccional | Beccar Varela: equipo liderado por los socios Pablo J. Torretta y Carolina Serra.

Nicaragua | Arias: equipo liderado por la socia Bertha Arguello asistida por la asociada Paola Margarita Gutiérrez.

Asesores legales del Grupo Monte Rosa

The Pantaleon Group in-house counsel: Rennatto Tible.

Nicaragua | EDZ Consultores: equipo liderado por la socia Soledad Zeledón, asistida por la abogada Zayda Delgadillo.

EE. UU. (Nueva York) | Goicolea Consulting: Andrés Goicolea.

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani y Bruchou, Fernández Madero & Lombardi asesoraron en reciente emisión y colocación por oferta pública en la República Argentina de Valores Representativos de Deuda Fiduciaria Clase A por 23.255.068 Unidades de Valor Adquisitivo (“UVA”) y Valores Representativos de Deuda Fiduciaria Clase B por U$S 2.000.000 (los “VRDF”) del Fideicomiso Financiero “RG ALBANESI SERIE XII” (el “Fideicomiso”), constituido en el marco del Programa Global de Emisión de Valores Fiduciarios “RG ALBANESI II” por hasta U$S 100.000.000 (Dólares Estadounidenses cien millones) (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor). 

Los Valores Representativos de Deuda Fiduciaria Clase A están denominados en UVA, fueron integrados en pesos al valor UVA inicial y serán pagaderos en pesos al valor UVA aplicable. Los Valores Representativos de Deuda Fiduciaria Clase B están denominados en dólares estadounidenses, fueron integrados en pesos al tipo de cambio de integración y serán pagaderos en pesos al tipo de cambio aplicable.

Rafael G. Albanesi S.A. actuó como fiduciante, TMF Trust Company (Argentina) S.A. actuó como fiduciario financiero (el “Fiduciario”); Banco de Servicios y Transacciones S.A. actuó como organizador y colocador; SBS Capital S.A. actuó como organizador; SBS Trading S.A., Allaria Ledesma & Cía. S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Facimex Valores S.A., Macro Securities S.A., Liebre Capital S.A.U., Banco Supervielle S.A., Balanz Capital Valores S.A.U. y Banco Hipotecario S.A. actuaron como colocadores (todos ellos los “Organizadores y Colocadores”).

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de los VRDF el 22 de julio de 2021 y los títulos fueron emitidos el 29 de julio de 2021.

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani se desempeñó como asesor legal de Rafael G. Albanesi S.A., a través del equipo liderado por el socio Federico Salim y los asociados Facundo González Bustamante, Ximena Sumaria y Eugenia Homolicsan.

Rafael G. Albanesi S.A. también fue asesorado por su equipo legal integrado por Gastón Mayorca, Mercedes Cabello, Soledad Baratta y Eliana Hougassian.

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi se desempeñó como asesor legal del Fiduciario a través del equipo liderado por el socio Matías Lopez Figueroa y asociados Ramón Augusto Poliche y Manuel Etchevehere.

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi se desempeñó como asesor legal de los Organizadores y Colocadores a través del equipo liderado por el socio José María Bazán y sus asociados Leandro Exequiel Belusci y Josefina Reyes.

TMF Trust Company (Argentina) S.A. también fue asesorado por su equipo legal integrado por Leonardo Pirolo.

La Provincia del Neuquén (la “Provincia”), concluyó de forma exitosa el pasado 28 de julio de 2021 la emisión de las Letras del Tesoro Serie IV en el marco del “Programa de Financiamiento del Tesoro Provincial para el año 2021” por un valor nominal en circulación de hasta pesos siete mil millones (AR$7.000.000.000.-) o su equivalente en otras monedas (el “Programa”).

La presente emisión constituyó la primera emisión con capital ajustable por la variación del Coeficiente de Estabilización de Referencia (CER) luego de la promulgación con fecha 7 de julio de 2021 de la Ley de Consenso Fiscal N° 27.634.

Asimismo, significó la primera emisión en el mercado de capitales de títulos denominados y pagaderos en Pesos, ajustables sobre un monto equivalente en dólares.

El monto total emitido de la Serie IV fue de $4.622.768.649 (pesos cuatro mil seiscientos veintidós millones setecientos sesenta y ocho mil seiscientos cuarenta y nueve) dividido en 3 clases con vencimiento entre febrero de 2022 y julio 2023.

Las Letras del Tesoro Serie IV se encuentran garantizadas con fondos provenientes del Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos.

Banco Provincia del Neuquén S.A. actuó como organizador y colocador principal.; Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., y Banco Macro S.A. actuaron como co-organizadores; y  AdCap Securities Argentina S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco Patagonia S.A., Compañía Financiera Argentina S.A. y Macro Securities S.A. como co-colocadores en el marco de la emisión.

Tanoira Cassagne Abogados asesoró a la Provincia a través del equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y los asociados Juan Sanguinetti, Pilar Domínguez Pose y Francisco Rojas Andri.

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi asesoró a los co-organizadores y co-colocadores, a través del equipo liderado por el socio Alejandro Perelsztein y los asociados Cristian Ragucci y Manuel Etchevehere.

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani participó como único asesor legal en la primera emisión de obligaciones negociables de Héctor A. Bertone S.A.  

El 28 de julio de 2021, Héctor A. Bertone S.A. emitió Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizada Serie I a tasa de interés variable equivalente a BADLAR más un margen de 4% por un monto total de $200.000.000 con vencimiento el 28 de julio de 2023.

Banco Supervielle S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., y Banco CMF S.A. actuaron como organizadores, agentes colocadores y entidades de garantía de las Obligaciones Negociables.

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani actuó como asesor legal de la transacción (deal counsel) a través del equipo liderado por su socio Marcelo Tavarone y por los asociados Facundo González Bustamante, Agustín Bilbao, Gonzalo Joaquín Cáceres y Eugenia Homolicsan.

Luego de participar en la emisión de las primeras cuatro series, Marval O’Farrell Mairal actuó como asesor legal en la emisión de la quinta serie de valores fiduciarios correspondientes al Fideicomiso Financiero “Mercado Crédito Consumo”, por un monto total de V/N ARS 1.645.492.053, en el marco del Programa Global de Valores Fiduciarios “Mercado Crédito”, que tituliza préstamos 100 % digitales.

La emisión se realizó el 20 de julio de 2021 e incluyó valores de deuda fiduciaria por V/N ARS 1.275.256.341 y certificados de participación por V/N ARS 370.235.712.

MercadoLibre SRL se desempeñó como fiduciante, administrador y agente de cobro; mientras que el Banco Patagonia S. A. actuó como fiduciario, organizador y colocador y Allaria Ledesma & Cía. S. A., como subcolocador. Bajo la misma estructura utilizada en las emisiones anteriores, el patrimonio fideicomitido en Mercado Crédito Consumo V consiste en préstamos de consumo otorgados de manera 100 % digital a usuarios y consumidores a través de la ejecución de instrumentos privados suscriptos mediante firma electrónica, por medio de la plataforma electrónica de MercadoLibre. Asimismo, el fideicomiso opera con una estructura revolving durante los 6 primeros meses.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios, que se negocian en el Mercado Abierto Electrónico y listan en Bolsas y Mercados Argentinos S. A.

Marval O’Farrell Mairal se desempeñó como asesor legal de la transacción, a través de su socio Juan M. Diehl Moreno, y sus asociados Sergio Tálamo, Ezequiel Guerrero y Marina Rotman. Alejandra Attar Cohen, Melanie Peker y Gonzalo Spada actuaron como asesores legales internos de MercadoLibre.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a CFA Compañía Financiera Americana S.A., en su carácter de Fiduciario y Emisor, a ARG Capital S.A. en su carácter de Organizador, y a Briken S.A en su carácter de agente de prestación de servicios de plataforma tecnológica (el “Agente de Prestación de Servicios de Plataforma Tecnológica”), en la creación del Programa Global de Emisión de Valores Fiduciarios Inmobiliarios y de Fondos de Inversión Directa “Briken” por un valor nominal de hasta US$ 50.000.000 millones (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”). 

El Directorio de la Comisión Nacional de Valores autorizó la creación del Programa para la emisión de Valores Fiduciarios Inmobiliarios y de Fondos de Inversión Directa el 10 de junio de 2021. 

En este sentido, bajo el Programa podrán emitirse series de Valores Fiduciarios para financiar emprendimientos inmobiliarios entre los que se encuentran, los siguientes: (i) la construcción de inmuebles y unidades destinadas a vivienda, oficinas, locales comerciales, cocheras y otros usos, en terrenos integrantes del patrimonio de cada fideicomiso o ajenos, para su locación, venta, leasing, usufructo o cualquier otra forma de comercialización o destino económico; (ii) la compra y venta de propiedades inmuebles y bienes raíces en general, mediando o no entre ambos actos acciones de forestación, urbanización, mejoras, subdivisión, tareas agrícolas y demás acciones de valoración y/o capitalización y/o desarrollo; (iii) la compra de inmuebles para su posterior alquiler, leasing, venta o usufructo, mediando o no entre tales actos acciones de valoración y/o capitalización como reciclados, mejoras, restauraciones y otras acciones con igual fin; etc.

El Programa es el primero autorizado por la CNV en el marco de la Resolución Nº 855/2020 de la CNV (Productos de Inversión Colectiva para el Desarrollo Inmobiliario). A su vez, en los Fideicomisos a constituirse bajo el Programa el Agente de Prestación de Servicios de Plataforma Tecnológica podrá realizar, entre otras, las siguientes tareas: (i) proveer un software de administración al Fiduciario, para el seguimiento y control de las inversiones de los beneficiarios; (ii) permitir la interconexión de cada Fideicomiso con sus beneficiarios, y (iii) proveer una representación digital de los Valores Fiduciarios (tokenización).

Asesores legales de la transacción

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen 

Socia María Gabriela Grigioni, Consejero: Facundo Fernandez Santos, Asociado Nahuel Perez de Villarreal y Paralegal Jerónimo Juan Argonz.

Generación Mediterránea S.A. (“GEMSA”) emitió el primer Project bond en Argentina obteniendo financiamiento en el mercado de capitales local por U$S 130.000.000, destinado a expandir la central térmica de Ezeiza agregando 154 MW de nueva capacidad (el “Proyecto de Cierre de Ciclo”).  Para poder incurrir en dicho financiamiento, GEMSA, junto con Central Térmica Roca S.A., ambas compañías pertenecientes al Grupo Albanesi, llevaron a cabo procedimientos de solicitud de consentimiento dirigidos a (i) los tenedores de las obligaciones negociables co-emitidas por un monto total de US$ 336.000.000, que contempló la celebración de una asamblea general extraordinaria de tenedores y (ii) a los tenedores de las obligaciones negociables clase II co-emitidas el 5 de agosto de 2019 por un monto total de US$ 80.000.000.

Las mencionadas operaciones permitieron a GEMSA completar exitosamente la colocación y emisión de las Obligaciones Negociables Clase XV y Clase XVI (las “Obligaciones Negociables”) emitidas en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (No Convertibles en Acciones) por hasta US$250.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor), las cuales tendrán recurso limitado y exclusivo en los términos del artículo 3 de la Ley de Obligaciones Negociables y estarán garantizadas por un fideicomiso de garantía y pago, con garantía real de prenda sobre ciertos activos en garantía y contarán con el beneficio de un seguro de caución.

Con respecto a una de las prendas otorgadas en garantía de las Obligaciones Negociables, toda vez que ciertos activos ya se encontraban prendados en primer grado de privilegio en favor de un acreedor preexistente (el “Acreedor Preexistente”), el 8 de julio de 2021 GEMSA suscribió con el Acreedor Preexistente y Banco de Servicio de Transacciones S.A., como agente de garantía de las Obligaciones Negociables un acuerdo entre acreedores (el “Acuerdo entre Acreedores”) a los efectos de regular los derechos de los tenedores de las Obligaciones Negociables y el Acreedor Preexistente con relación a dicha prenda, y particularmente la aplicación de los fondos obtenidos como consecuencia de su eventual ejecución.

Salaverri, Burgio & Wetzler Malbrán asesoró a las compañías en el procedimiento de ambas solicitudes de consentimiento y la emisión de las Obligaciones Negociables en Argentina, mientras que Simpson Thacher & Bartlett LLP actuó como asesor legal de los procedimientos de solicitud de consentimiento en Nueva York.

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi asesoró a SBS Capital S.A. y Banco de Servicios y Transacciones S.A., en su carácter de organizadores, y a SBS Trading S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Facimex Valores S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Macro Securities S.A., Adcap Securities Argentina S.A. y TPCG Valores S.A.U., en su carácter de agentes colocadores de las Obligaciones Negociables.

Richards, Cardinal, Tützer, Zabala & Zaefferer asesoró al Acreedor Preexistente, en la negociación y celebración del Acuerdo entre Acreedores. Las Obligaciones Negociables serán listadas en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

Asesores legales externos de GEMSA:

En Argentina:

Salaverri, Burgio & Wetzler Malbrán actuó como asesor legal a través de sus socios Roberto Lizondo y Pablo Fernández Pujadas, y los asociados Josefina Ryberg, Guido Aiassa, Delfina Meccia, Camila Mindlin y Carolina Colombo.

En Nueva York:

Simpson Thacher & Bartlett LLP actuó como asesor legal a través de su socio Juan Francisco Méndez y sus asociados Antonio Ribichini y Jon Vicuña.

Asesores legales internos de GEMSA:

GEMSA también fue asesorada por sus abogados internos Fabiana Lopez Leon, Claudio Gastón Mayorca y María Mercedes Cabello.

Asesores legales de SBS Capital S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., SBS Trading S.A., Facimex Valores S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Macro Securities S.A., Adcap Securities Argentina S.A. y TPCG Valores S.A.U.:

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi a través de su socio José María Bazán y sus asociados Leandro Exequiel Belusci, Facundo Sainato y Lucila Dorado.

Perez Alati, Grondona, Benites & Arntsen (“PAGBAM”) asesoró a un sindicato de 11 Bancos en el otorgamiento de la refinanciación de pasivos financieros de Grimoldi S.A., empresa argentina líder en la fabricación y venta de calzado, por un monto total de $ 912.296.049 (la “Reestructuración”).

PAGBAM actúo como asesor legal de Banco Santander Río S.A., Banco Comafi S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Macro S.A., Banco BBVA Argentina S.A., Banco de la Ciudad de Buenos Aires, Banco de la Nación Argentina, Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco Supervielle S.A., HSBC Bank Argentina S.A. e Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.  en su carácter de prestamistas. La Reestructuración se instrumentó mediante un Convenio de Refinanciación, en dos tramos, uno garantizado por garantías preexistentes y otro tramo garantizado por el otorgamiento de hipotecas sobre ciertos inmuebles de propiedad de Grimoldi en la Provincia de Buenos Aires.

A su vez, también también incluyó el otorgamiento de 2 nuevos préstamos otorgados por Banco Macro S.A y Banco de la Ciudad de Buenos Aires, con destino a la integración de capital de trabajo para su aplicación a la actividad industrial desarrollada en la Provincia de Buenos Aires

Perez Alati, Grondona, Benites & Arntsen actuó como asesor legal de todos los Bancos por intermedio de su socio Diego Serrano Redonnet, su consejero Danilo Parodi Logioco y sus asociados Nicolás Aberastury, Guido Olaf Meirovich y Adriana Tucci.

Como abogado externo de Grimoldi participó Exequiel Maresca, socio en Grimoldi & Maresca Abogados. 

Tanoira Cassagne Abogados actuó como asesor legal de la transacción en una nueva emisión en el marco del Programa Global de Valores Fiduciarios “Red Surcos Créditos” de Valores de Deuda Fiduciaria del “Fideicomiso Financiero Red Surcos XVI” (el “Fideicomiso”). 

Banco CMF S.A. actuó como fiduciario y emisor (el “Fiduciario”) y Red Surcos S.A. como fiduciante (el “Fiduciante”), en la emisión de Valores de Deuda Fiduciaria bajo el Fideicomiso, por un valor nominal de $ 314.763.705.

Banco CMF S.A. intervino junto a Banco Macro S.A. como organizadores, y junto a Macro Securities S.A. y BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. como colocadores del Fideicomiso.

La emisión tuvo por objeto financiar al Fiduciante, mediante la cesión al Fideicomiso de los cheques de pago diferido originados por operaciones de compraventa de semillas e insumos agrícolas a distribuidores y/o productores agropecuarios.

La Comisión Nacional de Valores autorizó el 13 de julio de 2021 la oferta pública de los Valores de Deuda Fiduciaria por V/N $ 314.763.705.

Tanoira Cassagne Abogados actuó a través del equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga, y los asociados Juan Sanguinetti, Mariana Troncoso y Francisco Rojas Andri.

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi asesoró a YPF S.A., como emisor y Tanoira Cassagne Abogados asesoró a Banco de la Provincia de Buenos Aires y a Nación Bursátil S.A. como colocadores, en la colocación de las Obligaciones Negociables Clase XX por un monto total de US$384.209.900 (Dólares estadounidenses trescientos ochenta y cuatro millones doscientos nueve mil novecientos), pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable, con vencimiento a los 132 meses contados desde la Primera Fecha de Emisión y Liquidación. 

La emisión contó con la particularidad de ser la primera que presentó un novedoso esquema de integraciones parciales, a realizarse en tres fechas de emisión y liquidación, y habiéndose colocado en la primera fecha un valor nominal de US$115.262.970 correspondiente al 30% del valor total emitido. En la segunda y tercera fecha se integrarán el 30% y el 40% del valor nominal emitido restante, respectivamente, constituyendo las Obligaciones Negociables Clase XX una única clase y siendo fungibles entre sí.. La colocación tuvo lugar el pasado 19 de julio de 2021. La emisión se realizó bajo el Régimen de Emisor Frecuente, y fue una nueva emisión de obligaciones negociables realizada de forma 100% remota en el marco de la situación de emergencia desatada por el COVID-19.

Las Obligaciones Negociables han sido autorizadas para su listado en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (MAE).

Asesoramiento legal a YPF S.A.

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi: Socios Hugo N. L. Bruzone y José María Bazán y asociados Leandro Exequiel Belusci, Valentín Bonato y Lucila Dorado.

Asesoramiento legal a los organizadores y colocadores.

Tanoira Cassagne Abogados: Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga, y asociados Rocío Carrica, Ignacio Criado Díaz y Francisco Rojas Andri.

Asesoramiento legal interno de Nación Bursátil S.A.: Valeria Bossi.