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Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a TGLT S.A. y a la Familia Pelizzatti en la venta de SES S.A. 

Peréz Alati, Grondona, Benites & Arntsen (“PAGBAM”) asesoró, a través de dos equipos separados, a TGLT S.A. y a la Familia Pelizzatti, accionistas de SES S.A. (“SES”) en la enajenación de sus participaciones accionarias representativas del 100% de SES.

 

SES es una empresa argentina dedicada a obras de arquitectura e ingeniería y servicios de mantenimiento integral. 

 

La transacción se realizó el 6 de julio de 2021 a través de la suscripción de un contrato de compraventa de acciones de la totalidad del paquete accionario de SES.

 

 

Asesores Legales

 

De los Vendedores:

 

De TGLT S.A.

 

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen

Socio: Diego Serrano Redonnet

Consejero: Danilo Parodi Logioco 

Asociados: Alicia Codagnone, Guido Meirovich, Adriana Tucci

 

Asesores legales internos de TGLT:

Daniel Antunez y Fernanda Olivieri

 

De la Familia Pelizzatti:

 

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen

Socio: Pedro Eugenio Aramburu

Asociados: Andrés Bennett, Juan Agustín Negri y Facundo Fernández Santos

 

De los Compradores: 

 

Hernán Martín García Simón


Tanoira Cassagne Abogados asesora en la emisión el Tramo II del Fideicomiso Financiero “INVERNEA GANADERO”

Tanoira Cassagne Abogados actuó como asesor legal de la transacción en la emisión de los Certificados de Participación Tramo II bajo el Fideicomiso Financiero Individual “INVERNEA GANADERO” (el “Fideicomiso”) por un valor nominal de $ 185.933.601 (Pesos ciento ochenta y cinco millones novecientos treinta y tres mil seiscientos uno) (los “Certificados de Participación Tramo II”), con vencimiento el 23 de diciembre de 2032.

Participaron en la transacción CFA Compañía Fiduciaria Americana S.A. como fiduciario y emisor, Invernea S.R.L. en su carácter de operador técnico, ARG Capital S.A. como organizador y PP Inversiones S.A. como colocador principal.

El Fideicomiso  constituido en el marco de la Resolución General de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) N° 870 se orienta al desarrollo productivo, las economías regionales y las cadenas de valor, habiendo sido el primer fondo de inversión ganadero en formar parte del novedoso régimen de inversión que apunta a reactivar la economía real y se encuentra dirigido directamente a la inversión productiva, posibilitando la inversión en el sector ganadero de inversores no especializados y contribuyendo a la federalización del mercado de capitales.

La emisión de un nuevo Tramo bajo el Fideicomiso ha sido autorizada por el Directorio de la CNV el 3 de junio de 2021, y se encuentra orientada a inyectar fondos adicionales al Fideicomiso con el fin de continuar la producción de carne vacuna incluyendo las etapas desde la cría y recría y hasta su posterior comercialización. Las actividades se concentran en grandes campos en las provincias de Corrientes y de Buenos Aires.

Los Certificados de Participación Tramo II podrán listarse en Bolsas y Mercados Argentinos (“BYMA”), negociarse en el Mercado Argentino Electrónico (“MAE”) y en cualquier otro mercado regulado por CNV.

Tanoira Cassagne Abogados participó de la transacción a través del equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y los asociados Juan Sanguinetti, Mariana Troncoso y Pilar Dominguez Pose.


Obligaciones Negociables Clase 8 de NEWSAN S.A.

EGFA Abogados asesoró a NEWSAN Sociedad Anónima (“Newsan” o la “Compañía”) en la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 8 (las “Obligaciones Negociables”) en el marco de su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por un valor nominal de hasta US$300.000.000 (Dólares Estadounidenses trescientos millones) (o su equivalente en otras monedas).

Zang, Bergel & Viñes Abogados  asesoró a Macro Securities S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Industrial Valores S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Nación Bursátil S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, PP Inversiones S.A., Puente Hnos. S.A., Max Capital S.A. y Balanz Capital S.A.U. en su carácter de colocadores de las Obligaciones Negociables.

El 24 de junio de 2021, la Compañía finalizó exitosamente la colocación de la Clase 8 por un valor nominal total de $1.157.023.000 (Pesos mil ciento cincuenta y siete millones veintitrés mil), con vencimiento el 28 de junio de 2022 a una tasa variable equivalente a la Tasa Badlar Privada más 5,75 % nominal anual (pagaderos trimestralmente) y a un precio de emisión del 100% del valor nominal.

La oferta fue dirigida al mercado local y las Obligaciones Negociables han sido autorizadas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

Asesores legales de Newsan

EGFA Abogados

Socia Carolina Curzi y asociadas Ona Dimnik y Maria Constanza Martella.

Asesores legales de los Colocadores

Zang, Bergel & Viñes Abogados

Socia Carolina Zang y asociados Ignacio P. Milito Bianchi, Sofía Capozzi y Tomás Lipka.


Tanoira Cassagne Abogados y Bruchou, Fernández Madero & Lombardi asesoran en una nueva emisión de títulos de deuda (con suscripción en Pesos y/o en especie) por parte de la Provincia de Río Negro

La provincia de Río Negro (la “Provincia”), concluyó de forma exitosa la emisión de títulos de deuda pública “BONO RÍO NEGRO 2021 SERIE II” con vencimiento el 20 de julio de 2022, por un monto total de AR$ 1.549.110.610 y a una tasa variable nominal anual equivalente a la tasa Badlar más un margen de 8%, (los “Títulos de Deuda”), en el marco del Programa de Emisión de Títulos Públicos Provinciales 2021 por un valor nominal en circulación de hasta cinco mil millones ($5.000.000.000) (el “Programa”). Los repagos de los Títulos de Deuda se encuentran garantizados con una cesión en garantía de los derechos de cobro de la Provincia sobre los fondos o cualquier otro pago proveniente del Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos, o aquél que en el futuro lo sustituya. La fecha de emisión de los Títulos de Deuda fue el 6 de julio de 2021. 

El Banco Patagonia S.A. actuó como organizador y colocador; Banco de Servicios y Transacciones S.A., Compañía Financiera Argentina S.A. y Banco Comafi S.A. actuaron como sub-colocadores en el marco de la emisión.

El Estudio Tanoira Cassagne Abogados asesoró al emisor, a través del equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y los asociados Juan Sanguinetti, Pilar Domínguez Pose y Rodrigo Córdoba.

El Estudio Bruchou, Fernández Madero & Lombardi asesoró al organizador y colocador principal y sub-colocadores, a través del equipo liderado por el socio Alejandro Perelsztein y los asociados Lucila Dorado y Delfina Calderale.


PAGBAM asesoró en la emisión de la serie “Cuotas Cencosud Serie XVI” dentro del Programa de Fideicomisos Financieros de Cencosud “Más Cuotas II”.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Cencosud S.A., en su carácter de Fiduciante, a TMF Trust Company (Argentina) S.A., en su carácter de Fiduciario y Emisor, a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U en su carácter de Organizador y Co-colocador y a SBS Trading como Co-colocador en la emisión de la décimo quinta serie de Valores Fiduciarios denominados “Cuotas Cencosud Serie XVI” Clases A, B y C, por un monto total de $928.711.753.

Cencosud S.A. es una empresa dedicada a la explotación de centros comerciales, supermercados y homecenters tales como Disco, Jumbo, Easy y Unicenter, entre otros. Los bienes fideicomitidos del “Fideicomiso Financiero Cuotas Cencosud Serie XVI” consistieron en créditos derivados de la utilización de las tarjetas de crédito emitidas por Cencosud.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de los valores fiduciarios de la Serie XVI el día 18 de junio de 2021; en tanto la emisión de los títulos fiduciarios se llevó a cabo el 30 de junio de 2021. Como Colocadores de los valores fiduciarios actuaron, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y SBS Trading S.A. mientras que Fix SCR S.A. Agente de calificación de riesgo otorgó calificación “AAA ar (sf)” para los VDFA, “Asf (arg)” para los VDFB y “CCCsf (arg)” para los VDFC.

Asesores legales de la transacción

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen

Socia María Gabriela Grigioni y asociados Nahuel Perez de Villarreal, Pablo Vidal Raffo y Paralegal Jerónimo Juan Argonz.

Cencosud S.A.

Abogado interno: Javier Luzzi.

TMF Trust Company (Argentina) S.A.

Abogados Internos: Luis Vernet, Felipe Coudjmedjian y Melina Lozano.

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.

Abogado: Fernán Pereyra de Olazabal.


PAGBAM asesoró en la emisión de obligaciones negociables bajo el régimen PYME CNV garantizada clase I Diransa S.R.L.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Diransa S.R.L., en su carácter de Emisor, a Banco Supervielle S.A. y Banco Comafi S.A. en su carácter de Organizadores, Colocadores y Garantes en la emisión de las Obligaciones Negociables Clase I en el marco del régimen PYME CNV Garantizada.

El 29 de junio de 2021, Diransa S.R.L. cerró exitosamente la oferta y concretó la emisión de las Obligaciones Negociables Clase I bajo el régimen PYME CNV Garantizada por un valor nominal total de ARS 100.000.000 con vencimiento el 29 de junio de 2023, a Tasa Badlar Privada (pagaderos trimestralmente), y a un precio de emisión del 100% del valor nominal.

Diransa S.R.L. es una empresa dedicada a la fabricación, distribución y venta de productos químicos de especialidad, incluyendo emulsiones de polímeros de base acuosa, resinas sólidas y biocidas, entre otros. La Emisora cuenta con varias marcas registradas en el mercado local e internacional, y es proveedora de industrias de pintura y construcción, higiene y desinfección, cuidado del hogar, adhesivos y tintas para artes gráficas.

Mediante esta emisión, Diransa S.R.L. ha logrado modificar las pautas de encuadramiento PYME CNV al adecuar los mismos requisitos que establece la Secretaría de Emprendedores y de la Pequeña y Mediana Empresa mediante su Resolución Nº 220/2019 para calificar a una empresa como PYME, permitiendo que todas las PYMES definidas como tal por dicha resolución puedan ingresar al régimen PYME CNV Garantizadas.

Asesor legal de Diransa S.R.L.:

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen

Socia: María Gabriela Grigioni, Asociados: Pablo Vidal Raffo, Florencia M. Piazzardi, Nahuel Perez de Villarreal y Paralegal: Jerónimo Juan Argonz.

Asesor legal de Banco Supervielle:

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani

Socio: Marcelo Tavarone, Asociados: Facundo González Bustamante y Agustín Bilbao.

Asesor legal interno de Banco Supervielle S.A.:

Agustina María Zorraquín

Asesor legal interno de Banco Comafi S.A.

Carmen Marcela Nosetti.


Marval O’Farrell Marial asesoró a CGC en la compra de Sinopec Argentina

El 30 de junio, Compañía General de Combustibles S. A. (CGC) cerró la compra de Sinopec Argentina Exploration and Production. Marval O’Farrell Mairal, a través de sus socios Francisco A. Macías, Diego A. Chighizola y María Macarena García Mirri, asistió a CGC en esta operación.

Sinopec Argentina es el quinto productor de crudo del país y con su adquisición CGC aumenta su producción a más de 50 000 barriles equivalentes de petróleo diarios y sus reservas probadas de crudo en más del 50 %.

Los activos de Sinopec Argentina cubren más de 4600 km2, con la mayor parte de ellos ubicados en la Cuenca del Golfo de San Jorge y también en la Cuenca Cuyana. También tiene participación en Termap, la operadora de las terminales portuarias de Caleta Olivia (Santa Cruz) y Caleta Córdova (Chubut).

Asesores de CGC

Asesores internos: Emilio Daneri (General Counsel), Santiago López (Legal & Public Affairs Manager) y Esperanza Del Rio (Corporate Counsel).

Marval O’Farrell Mairal: Francisco A. Macías (socio), Diego A. Chighizola (socio) y María Macarena García Mirri (socia).

Dentons: Brian J. Patterson (Islas Caimán).

HFW: Alex Kyriakoulis (Londres) y Patrick Cheung (Hong Kong).

Lazard: Santiago Alsina.

Asesores de Sinopec

Alfaro Abogados: Sebastián Rodrigo

Dechert (Hong Kong)

Maples (Islas Caimán)


Tanoira Cassagne Abogados asesoró en la creación del Fideicomiso Financiero “Red Surcos XV”

Tanoira Cassagne Abogados actuó como asesor legal de la transacción en una nueva emisión en el marco del Programa Global de Valores Fiduciarios “Red Surcos Créditos” de Valores de Deuda Fiduciaria del “Fideicomiso Financiero Red Surcos XV” (el “Fideicomiso”).

 

Banco CMF S.A. actuó como fiduciario y emisor (el “Fiduciario”) y Red Surcos S.A. como fiduciante (el “Fiduciante”), en la emisión de Valores de Deuda Fiduciaria bajo el Fideicomiso, por un valor nominal de $ 318.930.860.

 

Banco CMF S.A. intervino junto a Banco Macro S.A. como organizadores, y junto a Macro Securities S.A. y BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. como colocadores del Fideicomiso.

 

La emisión tuvo por objeto financiar al Fiduciante, mediante la cesión al Fideicomiso de los cheques de pago diferido originados por operaciones de compraventa de semillas e insumos agrícolas a distribuidores y/o productores agropecuarios.

 

La Comisión Nacional de Valores autorizó el 14 de junio de 2021 la oferta pública de los Valores de Deuda Fiduciaria por V/N $ 318.930.860.

 

Tanoira Cassagne Abogados actuó a través del equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga, asistidos por los asociados Juan Sanguinetti, Mariana Troncoso y Francisco Rojas Andri.


Linklaters LLP; Cibils, Labougle, Ibáñez; Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP  y Bruchou, Fernández Madero & Lombardi actuaron como asesores en la oferta de canje internacional de Mastellone Hermanos S.A.

El 30 de junio de 2021, Mastellone Hermanos S.A. (la “Sociedad”), la mayor empresa del sector lácteo y productora líder de productos lácteos frescos en Argentina, concluyó exitosamente la oferta de canje internacional de las obligaciones negociables clase F con tasa fija al 12,625% y vencimiento en 2021 (las "Obligaciones Negociables Existentes") por una nueva emisión de obligaciones negociables garantizadas, no subordinadas, al 10,95% con vencimiento en 2026 (las “Nuevas Obligaciones Negociables”), junto a la correspondiente contraprestación en efectivo. Se canjearon exitosamente aproximadamente U$S 164,2 millones del valor nominal de las Obligaciones Negociables Existentes, que representaban el 82.25% del capital en circulación, y se emitieron Nuevas Obligaciones Negociables por un valor nominal de U$S 110,9 millones.

Las Nuevas Obligaciones Negociables han sido autorizadas para su listado en el Mercado Abierto Electrónico S.A. 

Se ha solicitado que las Obligaciones Negociables Clase G listen en la Bolsa de Valores de Luxemburgo para su negociación en el mercado Euro MTF y la admisión para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A.

Citigroup Global Markets Inc., J.P. Morgan Securities LLC y Santander Investment Securities Inc. actuaron como dealer managers y Banco Santander Río S.A. actuó como colocador local.

 

Asesoramiento legal a Mastellone Hermanos S.A.

 

Linklaters LLP: Socio Conrado Tenaglia, consejero Alejandro Gordano y asociados Emma Cano y Juan Ignacio Mata.

 

Cibils, Labougle, Ibáñez: Socios Joaquín Ibañez y Joaquín Labougle, y asociados Pamela Peralta Ramos, Jerónimo Gimenez Zapiola e Ignacio Tertzakian.

 

Asesoramiento legal a los dealer managers y al colocador local

 

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP: Socio Andres de la Cruz, consejero Emilio Minvielle y asociados Juan Ignacio Leguizamo y Lara Gómez Tomei.

 

Bruchou, Fernández, Madero & Lombardi: Socio Alejandro Perelsztein y asociados Leandro Belusci, Ramón Augusto Poliche y Josefina Reyes.


Cibils, Labougle, Ibáñez y Bruchou, Fernández Madero & Lombardi actuaron como asesores en emisión de obligaciones negociables de Mastellone Hermanos S.A.

El 25 de junio de 2021, Mastellone Hermanos S.A. (la “Sociedad”), la mayor empresa del sector lácteo y productora líder de productos lácteos frescos en Argentina, emitió obligaciones negociables por un valor nominal en conjunto equivalente a US$45.000.000 en el marco del programa global para la emisión de obligaciones negociables simples a corto, mediano o largo plazo, no convertibles en acciones, por un monto máximo en circulación de hasta U$S500.000.000 (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor): las Obligaciones Negociables Clase H, denominadas en Dólares Estadounidenses, a ser integradas y pagaderas en Pesos (dollar-linked), y las Obligaciones Negociables Clase I, denominadas en UVA, suscriptas y pagaderas en Pesos.

Las Obligaciones Negociables Clase H, con vencimiento el 25 de diciembre de 2023, devengarán intereses a una tasa fija del 5,50%, y amortizarán su capital en un solo pago en la fecha de vencimiento.

Las Obligaciones Negociables Clase I, con vencimiento el 25 de junio de 2024, devengarán intereses a una tasa fija del 4,39%, y amortizarán su capital en un solo pago en la fecha de vencimiento.

Las Obligaciones Negociables han sido admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. Por su parte, Moody’s Local AR las calificó “A.ar”.

En la emisión de las Obligaciones Negociables Clase H y las Obligaciones Negociables Clase I, actuaron como organizadores y colocadores Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Itaú Argentina S.A. y Banco Santander Río S.A. (conjuntamente, los “Organizadores y Colocadores”), y como colocadores Balanz Capital Valores S.A.U., Facimex Valores S.A., Itaú Valores S.A., Puente Hnos. S.A., y TPCG Valores S.A.U. (conjuntamente, los “Colocadores” y, juntamente con los Organizadores y Colocadores, los “Agentes Colocadores”).

Asesoramiento legal a Mastellone Hermanos S.A.

Cibils, Labougle, Ibáñez: Socio Joaquín Ibañez, y asociados Pamela Peralta Ramos y Jerónimo Gimenez Zapiola.

Asesoramiento legal a los Agentes Colocadores

Bruchou, Fernandez, Madero & Lombardi: Socio Alejandro Perelsztein y asociados Leandro Belusci, Ramón Augusto Poliche y Josefina Reyes.

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.: Enrique Cullen, Fernan Pereyra de Olazabal y Patricia Araujo.

Banco Itaú Argentina S.A.: Verónica López Gacio, Leonardo Micucci y Sebastian Videla.

Banco Santander Río S.A.: Eduardo Ramos, Ignacio Garcia Deibe y Clarisa Prado.

Balanz Capital Valores S.A.U.: Ana Paula Dandlen y Luciano Taraciuk.

Facimex Valores S.A.: Romina De Candia.

Itaú Valores S.A.: Verónica López Gacio, Leonardo Micucci y Sebastian Videla.

Puente Hnos. S.A.: Tomás González Sabathié.

TPCG Valores S.A.U.: Jorge Alvarez de la Viesca, Diego Graziosi y Mariana Echeverría.


Marval O'Farrell Mairal se desempeñó como único asesor legal en la constitución del fideicomiso financiero Unicred Factoring XIII

Marval O’Farrell Mairal participó en la emisión de valores de fiduciarios correspondientes al fideicomiso financiero Unicred Factoring Serie XIII por un monto total de hasta V/N $ 400 000 000. La emisión se realizó el 25 de junio de 2021 e incluyó valores de deuda fiduciaria clase A por V/N $ 330 000 000, valores de deuda fiduciaria clase B por V/N $ 21 000 000 y certificados de participación por V/N $ 49 000 000.

Cooperativa de Crédito y Vivienda Unicred Limitada actúo como fiduciante y administrador, TMF Trust Company (Argentina) S. A. como fiduciario, AdCap Securities Argentina S. A. como organizador y colocador, y Banco Supervielle S. A., Industrial Valores S. A. y Allaria Ledesma & Cía. S. A. como colocadores.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios. Asimismo, estos se negociarán en el Mercado Abierto Electrónico S. A. y listará en Bolsas y Mercados Argentinos S. A.

Marval O’Farrell Mairal se desempeñó como único asesor legal de la transacción, con el equipo liderado por el socio Roberto E. Silva (h) y sus asociados Martín I. Lanús y Cecilia V. Ramos. Asimismo, participaron Jorge Sodano, Felipe Couyoumdjian y Melina Lozano del equipo de TMF Trust Company (Argentina) S. A.; Fernando Czarny y Marcelo Kremer de Cooperativa de Crédito y Vivienda Unicred Ltda; y Lucas Confalonieri y Mateo Lacroze de AdCap Securities Argentina S.A.