Bruchou & Funes de Rioja actuó como asesor de la emisión, asesorando a Central Puerto S.A. (la “Emisora”) y a Balanz Capital Valores S.A.U., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y Puente Hnos. S.A. como colocadores (los “Colocadores”), en la colocación de las Obligaciones Negociables Clase B de Central Puerto S.A. por un valor nominal de US$ 50.000.000 emitidas en el marco de su programa de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por hasta US$ 500.000.000 (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor).

Las Obligaciones Negociables Clase B fueron colocadas (i) en Argentina a través de una oferta pública destinada únicamente a “inversores calificados”; y (ii) a través de una oferta internacional no registrada en los Estados Unidos dirigida personas que no revisten el carácter de “personas estadounidenses” (según la definición establecida en la Regla 902 en virtud de la Ley de Títulos Valores) y que no adquieren Obligaciones Negociables Clase B por cuenta o en beneficio de una persona estadounidense, en operaciones “offshore” ajustadas a lo dispuesto en la Regulación S de la Ley de Títulos Valores.

Las Obligaciones Negociables Clase B están denominadas en dólares, con vencimiento el 17 de octubre de 2025, y devengarán intereses a una tasa de interés fija del 10% anual.

Las Obligaciones Negociables Clase B han sido autorizadas para su listado en MAE, BYMA y la Bolsa de Comercio de Luxemburgo para su negociación en el Mercado Euro MTF.

The Bank of New York Mellon actuó como Fiduciario, Agente de Registro y Agente de Transferencia. The Bank of New York Mellon, London Branch actuó como Agente de Pago. Banque Internationale à Luxembourg SA actuó como Agente de Listado en Luxemburgo. Banco Santander Argentina S.A actuó como Representante del Fiduciario en Argentina.

Asesores de la Emisión:

Bruchou & Funes de Rioja: Socio José María Bazán y asociados Manuel Etchevehere y Teo Panich.

Asesoramiento legal interno de la Emisora:

José Manuel Pazos, Leonardo Marinaro y María Justina Richards.

Con fecha 19 de octubre de 2023 la Provincia del Neuquén (la “Provincia”), emitió las Letras del Tesoro Serie IV Clase 2, denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos (Dollar Linked) con vencimiento el 19 de octubre de 2025 por v/n de U$S 18.570.102 a una tasa de interés de 0% y garantizadas con recursos prevenientes de la Coparticipación Federal de Impuestos; en el marco del Programa de Financiamiento del Tesoro Provincial para el año 2023.

El Banco Provincia del Neuquén S.A. actuó como organizador, colocador principal y agente de cálculo; Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y Macro Securities S.A.U. actuaron como co-organizadores y co-colocadores; y Adcap Securities Argentina S.A., Banco Patagonia S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco Comafi S.A., TPCG Valores S.A.U. y Cocos Capital S.A. actuaron como co-colocadores.

El estudio TCA Tanoira Cassagne asesoró al emisor, a través del equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y los asociados Juan Sanguinetti, Juan Manuel Simó, Teófilo Trusso y Ana Lucía Miranda.

El estudio Bruchou & Funes de Rioja asesoró a los co-organizadores y co-colocadores, a través del equipo liderado por el socio Alejandro Perelsztein y los asociados Leandro E. Belusci, Manuel Etchevehere y Branko Serventich.

La Provincia de Tierra del Fuego (la “Provincia”) concluyó de forma exitosa la emisión de Letras del Tesoro Serie VII con vencimiento el 1 de diciembre de 2023, por un monto total de AR$2.000.000.000 (las “Letras del Tesoro Serie VII”), en el marco del Programa de Emisión de Letras de Tesorería para el año 2023, por un valor nominal en circulación de hasta AR$8.000.000.000 o su equivalente en otras monedas (el “Programa”). La fecha de emisión de las Letras del Tesoro Serie VII fue el 3 de noviembre de 2023.

Las Letras del Tesoro Serie VII fueron garantizadas con fondos provenientes del Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos.

Banco Comafi S.A. actuó como organizador y colocador en la emisión. Puente Hnos S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco Patagonia S.A., Adcap Securities Argentina S.A., Macro Securities S.A.U. y Banco Supervielle S.A. actuaron como co-colocadores.

El estudio TCA Tanoira Cassagne participó como asesor de la transacción, a través de su equipo su liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y los asociados Juan Sanguinetti, Teófilo Trusso, Juan Manuel Simó y Ana Lucía Miranda.

Buenos Aires, 2 de noviembre de 2023. El pasado 11 de octubre, Special Grains S.A. y Petroagro S.A. (las “Co-Emisoras”), llevaron a cabo su tercera emisión conjunta de Obligaciones Negociables —simples, no convertibles en acciones, denominadas en Dólares Estadounidenses—, a ser integradas y pagaderas en pesos argentinos, en la República Argentina, por un valor nominal de US$8.828.150. La co-emisión fue realizada en el marco del Programa Global de Emisión y/o Co-emisión de Obligaciones Negociables a corto, mediano y/o largo plazo por un monto máximo en circulación de hasta US$35.000.000 (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor).

Las Obligaciones Negociables Clase III, cuyo vencimiento operará el 11 de octubre de 2026, devengarán intereses a una tasa de interés fija nominal anual equivalente al 1%, y amortizarán su capital en dos pagos.

El pasado 4 de octubre, Moody’s Local AR Agente de Calificación de Riesgo S.A. calificó localmente a las Obligaciones Negociables como “BBB+.arg”; las mismas han sido admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

En la presente emisión de obligaciones negociables, Special Grains S.A. y Petroagro S.A. actuaron como coemisoras, al tiempo que SBS Capital actuó como Organizador, y Banco CMF S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco de Servicios y Transacciones S.A., First Capital Markets S.A., Macro Securities S.A.U. y SBS Trading S.A. como colocadores.

Todas las partes fueron asesoradas por el equipo de Beccar Varela, liderado por la socia Luciana Denegri, con la participación de los asociados María Victoria Pavani, María Belén Tschudy y Ezequiel Cubilla Mascolo.

Con fecha 19 de octubre de 2023 la Provincia del Neuquén (la “Provincia”), emitió las Letras del Tesoro Serie I Clase 1, denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses (Dollar Hard), con vencimiento el 19 de abril de 2026 por un V/N de U$S 99.310.474 a una tasa fija nominal anual de 9,45%; en el marco del Programa de Financiamiento Ley 3.389.

El Banco Provincia del Neuquén S.A. actuó como organizador, colocador principal y agente de cálculo; Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y Macro Securities S.A.U. actuaron como co-organizadores y co-colocadores; y Adcap Securities Argentina S.A., Banco Patagonia S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco Comafi S.A., TPCG Valores S.A.U. y Cocos Capital S.A. actuaron como co-colocadores.

Las Letras del Tesoro Serie I Clase 1 se encuentran garantizadas mediante la cesión fiduciaria de recursos provenientes de los derechos de la Provincia por hasta un porcentaje determinado de Regalías de Petróleo, según el contrato de fideicomiso celebrado entre la Provincia, como emisora y fiduciante, y Banco Comafi S.A., en su calidad de fiduciario.

El estudio TCA Tanoira Cassagne asesoró al emisor, a través del equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y los asociados Juan Sanguinetti, Juan Manuel Simó, Teófilo Trusso y Ana Lucía Miranda.

El estudio Bruchou & Funes de Rioja asesoró a los co-organizadores y co-colocadores, a través del equipo liderado por el socio Alejandro Perelsztein y los asociados Leandro E. Belusci, Manuel Etchevehere y Branko Serventich.

Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. co-emitieron sus obligaciones negociables clase XXV denominadas y pagaderas en el país en Dólares Estadounidenses a una tasa de interés fija del 9,50% nominal anual con vencimiento el 18 de abril de 2026 por un valor nominal de US$ 4.505.191 (las “Obligaciones Negociables Clase XXV”), sus obligaciones negociables clase XXVI denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos a una tasa de interés fija del 6,50% nominal anual con vencimiento el 12 de abril de 2026 por un valor nominal de US$ 35.886.341 (las “Obligaciones Negociables Clase XXVI”), y sus obligaciones negociables clase XXVII denominadas en Unidades de Valor Adquisitivo (UVAs) y pagaderas en Pesos a una tasa de interés fija del 5,00% nominal anual con vencimiento el 12 de abril de 2027 por un valor nominal de 31.820.983 UVAs (las “Obligaciones Negociables Clase XXVII”, en conjunto con las Obligaciones Negociables Clase XXV y las Obligaciones Negociables Clase XXVI, las “Obligaciones Negociables”); todas ellas co-emitidas en el marco del Programa de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal total de hasta US$1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor).

Las Obligaciones Negociables Clase XXVI y las Obligaciones Negociables Clase XXVII fueron emitidas el 12 de octubre de 2023 y las Obligaciones Negociables Clase XXV fueron emitidas el 18 de octubre de 2023.

Las Obligaciones Negociables Clase XXV fueron integradas de la siguiente manera (i) US$2.633.626 en efectivo en Dólares Estadounidenses; y (ii) US$1.871.565 en especie mediante la entrega de obligaciones negociables clase XIII co-emitidas por las Sociedades el 10 de enero de 2022.

El valor total de emisión de las Obligaciones Negociables Clase XXV asciende a US$4.505.191.

Las Obligaciones Negociables Clase XXVI fueron ofrecidas al público inversor en dos series totalmente fungibles entre sí, la Serie A de la Clase XXVI y la Serie B de la Clase XXVI. La Serie A de la Clase XXVI fue integrada exclusivamente en especie mediante la entrega de obligaciones negociables clase XI y clase XII por un monto de US$23.617.293, que fueron co-emitidas por las Sociedades el 12 de noviembre de 2021. La Serie B de la Clase XXVI fue integrada exclusivamente en efectivo en Pesos al Tipo de Cambio de Integración (conforme dicho término se define en el Suplemento de fecha 6 de octubre de 2023) por un monto de US$12.269.048.

La Serie A y la Serie B de las Obligaciones Negociables Clase XXVI son completamente fungibles entre sí, constituyendo una única clase cuyo valor total de emisión asciende a US$35.886.341.

Las Obligaciones Negociables Clase XXVII fueron ofrecidas al público inversor en dos series totalmente fungibles entre sí, la Serie A de la Clase XXVII y la Serie B de la Clase XXVII. La Serie A de la Clase XXVII fue integrada exclusivamente en especie mediante la entrega de obligaciones negociables clase XII por un monto de 30.638.844 UVAs co-emitidas por las Sociedades el 12 de noviembre de 2021. La Serie B de la Clase XXVII fue integrada exclusivamente en efectivo en Pesos al valor UVA inicial (conforme dicho término se define en el Suplemento de fecha 6 de octubre de 2023) por un monto de 1.182.139 UVAs.

La Serie A y la Serie B de las Obligaciones Negociables Clase XXVII son completamente fungibles entre sí, constituyendo una única clase cuyo valor total de emisión asciende a 31.820.983 UVAs.

En la co-emisión Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. actuaron como Co-Emisoras de las Obligaciones Negociables. Banco de Servicios y Transacciones S.A., SBS Trading S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Facimex Valores S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Nación Bursátil S.A., Banco Supervielle S.A., Bull Market Brokers S.A., Banco Santander Argentina S.A., Buenos Aires Valores S.A., S&C Inversiones S.A., Macro Securities S.A.U., Invertir en Bolsa S.A., Adcap Securities Argentina S.A., Don Capital S.A., Global Valores S.A., GMA Capital S.A., Becerra Bursátil S.A., Banco Hipotecario S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. y Allaria S.A actuaron como Agentes Colocadores de las tres clases de Obligaciones Negociables, mientras que TPCG Valores S.A.U. y Latin Securities S.A. actuaron como Agentes Colocadores de las Obligaciones Negociables Clase XXVI y las Obligaciones Negociables Clase XXVII. A su vez, SBS Capital S.A. y Banco de Servicios y Transacciones S.A. actuaron como Organizadores, y Banco de Servicios y Transacciones S.A. como Agente de Liquidación de las tres clases de Obligaciones Negociables.

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani actuó como asesor legal de Generación Mediterránea S.A. y de Central Térmica Roca S.A., a través del equipo liderado por su socio Francisco Molina Portela y por los asociados Ximena Sumaria, Agustín Ponti, Quimey Lia Waisten y Sebastián Chibán Zamar.

Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. también fueron asesoradas por su equipo legal interno integrado por Fabiana Marcela López León, Claudio Gastón Mayorca y María Mercedes Cabello.

Bruchou & Funes de Rioja actuó como asesor legal de los Organizadores, de los Agentes Colocadores y del Agente de Liquidación, a través del equipo liderado por su socio José María Bazán y por los asociados Leandro Exequiel Belusci, Josefina Mortola Saiach y Pedro María Azumendi.

Bruchou & Funes de Rioja actuó como asesores de la emisión, asesorando a Central Puerto S.A. (la “Emisora”) y a Balanz Capital Valores S.A.U., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Puente Hnos. S.A., e Invertir en Bolsa S.A., como colocadores (los “Colocadores”), en la colocación de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase A de Central Puerto S.A. por un valor nominal de US$ 10.000.000 emitidas en el marco de su programa de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por hasta US$ 500.000.000 (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor).

Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase A están denominadas en dólares, con vencimiento el 14 de marzo de 2026, y devengarán intereses a una tasa de interés fija del 7% anual.

Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase A han sido autorizadas para su listado en MAE y BYMA.

Asesores de la Emisión:

Bruchou & Funes de Rioja: Socio José María Bazán y asociados Manuel Etchevehere y Sebastián Pereyra Pagiari.

Asesoramiento legal interno de la Emisora:

José Manuel Pazos, Leonardo Marinaro y María Justina Richards.

Buenos Aires, 26 de octubre de 2023. El pasado 6 de octubre, el Grupo Don Mario (GDM) adquirió la subsidiaria argentina de la empresa brasileña Biotrigo Genética, líder en el cultivo del trigo en América Latina. La operación está sujeta a la aprobación de la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia en la Argentina.

Con la incorporación de Biotrigo, GDM incrementará su inversión en programas de investigación y desarrollo de genética vegetal. La adquisición respetará y dará continuidad tanto al negocio como a las variedades desarrolladas por Biotrigo. GDM duplicará su compromiso con la incorporación de tecnología para el agro a través del programa Sembrá Evolución, que garantiza el acceso de los nuevos desarrollos a todo el sector en la Argentina.

Biotrigo Genética es una empresa de semillas dedicada al licenciamiento de variedades de trigo. GDM es un grupo global que investiga, desarrolla y comercializa productos patentados en genética vegetal para cultivos de campo. Nació como una empresa familiar en Chacabuco, provincia de Buenos Aires. Con casi 40 años de historia, actualmente opera en más de 15 países y emplea a más de 1.500 colaboradores.

En esta adquisición, Beccar Varela asesoró a Grupo Don Mario (GDM). El equipo estuvo dirigido por el socio Pedro Silvestri, con la participación de la abogada senior Mercedes Pando.

Aluar Aluminio Argentino SAIC es una empresa de capitales nacionales gestionada según los más exigentes parámetros internacionales de la industria y en permanente evolución. Desde sus inicios, ha triplicado la capacidad de producción de aluminio de 140.000 tn gracias a un constante plan de inversiones, lo que le permite hoy abastecer completamente el mercado local con aproximadamente el 30 % de su volumen producido, exportando el otro 70 % a diversos mercados, entre ellos, países del TLCAN, Latinoamérica y Asia.

El 12 de octubre de 2023, Aluar emitió obligaciones negociables garantizadas hard-dollar a tasa fija nominal anual del 7 %, que vencen el 12 de octubre de 2028, integradas y pagaderas en USD en el exterior, por un valor nominal de USD 137.898.136 (Obligaciones Negociables Serie 7).

El pago de las Obligaciones Negociables Serie 7 se garantizará:

1. otorgándole a Citibank NA, como agente de la garantía, un derecho real de garantía (prenda) en primer grado de privilegio de todos los derechos de cobro de Aluar bajo los contratos de exportación de aluminio con ciertos clientes, 

2. otorgándole al Agente de la Garantía un derecho real de garantía (prenda) en primer grado de privilegio de todos los fondos depositados en la cuenta de cobranza afectada a la garantía, siguiendo la Comunicación “A” 7770 (y sus modificatorias y complementarias) del Banco Central de la República Argentina y de acuerdo a las disposiciones del contrato de garantía suscripto entre Aluar, Citibank NA (como Agente de la Garantía y banco de la cuenta de cobranza), y TMF Trust Company (Argentina) SA (como representante de los tenedores, que está regido por las leyes del Estado de Nueva York, Estados Unidos de América).

Las Obligaciones Negociables Serie 7 fueron autorizadas para su listado y negociación en Bolsas y Mercados Argentinos SA y en el Mercado Abierto Electrónico SA, respectivamente.

Estas obligaciones negociables tienen una estructura particular, no solo por la garantía sujeta a ley extranjera sino también por la ley extranjera aplicable a la obligación y el lugar de pago de los valores negociables.

La colocación de las de las Obligaciones Negociables Serie 7 estuvo a cargo de SBS Trading SA y Banco Santander Argentina SA, como organizadores y colocadores, y de Alchemy Valores SA, Balanz Capital Valores SAU, Banco Comafi SA, y Puente Hermanos SA como colocadores. Asimismo, TMF Trust Company Argentina SA actuará como representante de los tenedores de las Obligaciones Negociables Serie 7.

Asesores legales de Aluar Aluminio Argentino SAIC

Bomchil se desempeñó como asesor legal externo de Aluar, con un equipo conformado por los socios María Victoria Funes y Fermin Caride y por los asociados Luciano Zanutto, Hugo Bruzone (h) y Yazmín S. Tek.

Asesores legales de los Colocadores y del Representante de los Tenedores

Marval O’Farrell Mairal actuó como asesor legal externo de los Colocadores, a través de un equipo liderado por los socios Gabriel G. Matarasso y Sergio Talamo, junto con los asociados Juan Pablo Lentino, Lautaro Penza y Sebastian Swinnen; y como asesor legal externo del Representante de los Tenedores, a través de un equipo liderado por el socio Roberto E. Silva, junto con los asociados Martín Lanús y Mauro Dellabianca.

Asesores legales de la Aluar Aluminio Argentino SAIC respecto de la ley estadounidense

Linklaters LLP actuó como asesor legal del Agente de la Garantía, a través de un equipo liderado por los Socios Michael Bassett y Conrado Tenaglia, junto con losasociados Juan Mata, Ramón Augusto Poliche y Mario Lercari.

Asesores legales del Agente de la Garantía respecto de la ley estadounidense

Alston & Bird actuó como asesor legal de Brad Johnson y Christina Garrett.

La transacción implicó la celebración de un acuerdo de suscripción adicional de acciones en la empresa canadiense McEwen Copper Inc., actual propietaria del proyecto de cobre Los Azules en la Provincia de San Juan, mediante una importante inversión a ser aplicada al proyecto desarrollado por su subsidiaria argentina.  Asimismo, se modificaron ciertos acuerdos existentes sobre los derechos de Stellantis en cuanto a la adquisición de cobre en el futuro. De esta forma, Stellantis se mantiene como el segundo mayor accionista del proyecto y se asegura parte del suministro sostenible de cobre de la mina Los Azules.

La transacción se dio en el marco del plan estratégico de Stellantis “Dare Forward 2030” relativo a la inversión en proyectos de producción de cobre y litio en la Argentina, insumos esenciales para los desafíos que plantea la movilidad del futuro.

Marval asesoró a Stellantis en la transacción que implicó celebración de acuerdos en distintas jurisdicciones y bajo diferentes legislaciones de forma tal que coexistan pacíficamente. El equipo de Marval fue liderado por los socios Diego Krischcautzky y Macarena García Mirri, junto a los asociados Lucía Diana Trillo, Salvador Muttini, María Victoria Guerricagoitía y Martina Portis.