Bruchou & Funes de Rioja y Clifford Chance LLP actuaron como asesores legales de Vista Energy Argentina S.A.U, subsidiaria de Vista Energy, S.A.B. de C.V. (“Vista Energy”), en la adquisición del 100% del capital social y los derechos de voto de Petronas E&P Argentina S.A. a Petronas Carigali Canada B.V. y Petronas Carigali International E&P B.V. (“Petronas”).

Esta transacción representa un paso estratégico para Vista Energy en su crecimiento en Vaca Muerta, una de las formaciones de hidrocarburos no convencionales más prometedoras del mundo. A través de esta adquisición, Vista Energy consolida una participación del 50% en la concesión de hidrocarburos no convencional La Amarga Chica (operada por YPF S.A.), el segundo bloque de mayor producción en la ventana de crudo negro de Vaca Muerta, y asegura una capacidad significativa de evacuación de crudo en proyectos clave de infraestructura, principalmente destinados a exportación.

La transacción involucró una estructura compleja ya que incluyó, entre otras, una combinación de diferentes formas y métodos de pago —incluyendo pagos al cierre, pagos diferidos y la emisión de ADSs— y la necesidad de acquisition financing a través de una línea de crédito de mediano plazo. La operación también requirió una sofisticada estrategia legal multijurisdiccional y una estrecha coordinación con equipos legales de México, Nueva York y el Reino Unido, abordando cuestiones regulatorias, societarias, de financiamiento e impositivas en todas estas jurisdicciones.

El equipo de Bruchou & Funes de Rioja, liderado por el socio Nicolás Dulce y la senior associate Agustina Rocca, asesoró a Vista Energy en todos los aspectos de esta operación emblemática, con el apoyo de los asociados María Bourdieu, Josefina De La Torre, Santiago Cleti y Sofía Guevara Lynch. El equipo también incluyó al socio José Bazán y al senior associate Ramón Poliche (financiamiento de adquisiciones – Banking y Mercado de Capitales), la socia Florencia Angélico y el asociado Ezequiel Castello (Gobierno Corporativo), y el socio Pablo Muir (Impuestos). El equipo de Clifford Chance LLP (Londres) fue liderado por el socio Steven Fox y los asociados Olivia Higgs y Tom Masters; y su equipo de Nueva York fue liderado por los socios David Brinton y Carla Ruggero, reafirmando la experiencia de ambos estudios en transacciones complejas, de alto perfil y con alcance internacional en la industria del petróleo y gas.

Adicionalmente, Vista Energy fue asesorada por Creel, García-Cuéllar, Aiza y Enríquez (México), liderado por el socio Carlos Zamarrón, el counsel Crisanto Sánchez Carrillo y los asociados Alejandro González Cruz y Juan Carlos Hernández Peláez; y por Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP (Nueva York), liderado por el socio Manuel Silva junto con los asociados Rodrigo López Lapeña y Lara Gomez Tomei. El equipo legal interno de Vista fue liderado por Pablo De Michelis y Nicolás Marino, del equipo de Desarrollo de Negocios, y Rosario Maffrand, abogada in-house.

Mayer Brown LLP asesoró a Petronas con un equipo liderado por el socio Pablo Ferrante junto con el socio Bob Palmer y las senior associates Federica Castro y Lucía Londoño. Petronas también fue asesorada localmente por Marval O’Farrell & Mairal, con un equipo integrado por los socios Francisco Macías, María Laura Bolatti Cristofaro, Soledad Riera, Bárbara Ramperti, Francisco Abeal, Luciana Virgile y los asociados María Virginia Canzonieri, Gabriel Fortuna, María Victoria Gonzalez y Gabriela Vidart Egaña.

Con esta adquisición, Vista Energy se convierte en el mayor productor independiente de petróleo en Argentina, con una inversión acumulada de más de USD 6.000 millones desde 2018.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Fértil Finanzas S.A., en su carácter de Fiduciante, a Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A., en su carácter de Fiduciario y Emisor, a Adcap Securities Argentina S.A. en su carácter de Organizador y Colocador, a StoneX Securities S.A. en su carácter de Colocador, en la emisión de la Serie XXIV de Valores Fiduciarios denominados “Tarjeta Fértil XXIV” Clases A, B, y C por un monto total de $2.347.851.300.

Los Bienes Fideicomitidos del Fideicomiso Financiero “Tarjeta Fértil XXIV” son los créditos presentes y futuros derivados de los préstamos personales otorgados por el Fiduciante y de la utilización de las Tarjetas de Crédito Fértil.

La Gerencia de Fideicomisos Financieros de la CNV autorizó la oferta pública de los Valores Fiduciarios de la Serie “Tarjeta Fértil XXIV” el día 3 de abril de 2025 La fecha de emisión de los Valores Fiduciarios fue el día 11 de abril de 2025.

Adcap Securities Argentina S.A. actuó como Organizador de la Colocación, y como Colocadores de los valores fiduciarios actuaron Adcap Securities Argentina S.A., y Stonex Securities S.A.; Moody’s Local AR Agente de Calificación de Riesgo S.A. otorgó calificación “AAA.ar (sf) ” para los VDFA, “A-.ar (sf) ” para los VDFB, y “B.ar (sf) ” para los VDFC.

Asesores legales de la transacción

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen

Socia María Gabriela Grigioni, asociados María Sol Martínez, Violeta Okretic y Juan Hernán Bertoni; y paralegal Violeta Scosceria. 

Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A.

Abogados internos: Manuel Ventureira y Lucas Jakimowicz.

TCA Tanoira Cassagne, a través de su área de Nuevos Negocios, Innovación y Transformación Digital se ha desempeñado como asesor legal en la estructuración, armado y lanzamiento de Alina VC, fondo de inversión de Venture Capital con un target size de USD 10,000,000, así como en el asesoramiento tres de sus primeras inversiones.

Alina VC es el primer fondo de inversión “sector specific” de Latam invirtiendo exclusivamente en el vertical Future of Work, impulsando startups enfocadas en la transformación que se producirá en el ámbito laboral como producto de los avances tecnológicos.

Su tésis de inversión abarca verticales como Talento, Inclusión Laboral, Capacitación, HRTech, WorkerTech, Gig Economy, Productivity & Performance Tools e Inteligencia Artificial, potenciando startups en etapas tempranas, Pre-Seed y Seed, con modelos de negocios B2B, B2B2C y/o SaaS.

De esta forma, Alina VC propone una visión estratégica y especialista en la región, abriendo nuevas oportunidades para el ecosistema invirtiendo en el Futuro del Trabajo.

Socios: Luis Merello Bas; Manuel Tanoira.

Asociados: Laura Peszkin; Valentina Gondar.

#Argentina #VentureCapital #TanoiraCassagne #TCA #ALINAVC  #FutureOfWork

Tavarone Rovelli Salim Miani |TRSM asesoró en la emisión y colocación por oferta pública en la Argentina de Valores Fiduciarios por un monto total de $11.500.000.000 por parte del Fideicomiso Financiero “CFA Créditos V”, constituido en el marco del Programa Global de Emisión de Valores Fiduciarios “CFA 60 AÑOS”. La emisión estuvo integrada por Valores Representativos de Deuda Clase “A” por $9.600.000.000 y Valores Representativos de Deuda Clase “B” por $1.900.000.000. Compañía Financiera Argentina S.A. (Efectivo Sí) actuó como fiduciante, organizador, administrador, agente de cobro y colocador; TMF Trust Company (Argentina) S.A. actuó como fiduciario financiero; Banco Patagonia S.A. actuó como organizador y colocador; y Banco Comafi S.A., Adacap Securities Argentina S.A. y Facimex Valores S.A. como colocadores.

Los bienes fideicomitidos consisten en créditos originados en préstamos personales otorgados por Compañía Financiera Argentina S.A. en el curso ordinario de sus negocios y repagados mediante pago voluntario.

Tavarone Rovelli Salim Miani |TRSM se desempeñó como asesor legal de la transacción., a través del equipo liderado por el socio Marcelo R. Tavarone y los asociados Ximena Sumaria, Nicolás De Palma, Pilar Ubertalli y Sol Sanchez. Por su parte, Leonardo Pirolo, Felipe Couyoumdjian, Tomás Bruno y Rosario Tapia integraron el equipo de TMF Trust Company (Argentina) S.A.

Bruchou & Funes de Rioja asesoró a YPF S.A. y TCA Tanoira Cassagne asesoró a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Argentina S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., TPCG Valores S.A.U., Max Capital S.A. y Banco Comafi S.A. como colocadores, en la emisión de las obligaciones negociables adicionales clase XXX por un valor nominal de US$204.000.000 (las “Obligaciones Negociables”).

Las Obligaciones Negociables son adicionales a las Obligaciones Negociables Clase XXX originalmente emitidas por YPF S.A. el 1 de julio de 2024 bajo el Régimen de Emisor Frecuente.

Las Obligaciones Negociables están denominadas en dólares estadounidenses y serán pagaderas en pesos argentinos al tipo de cambio aplicable, devengarán intereses a una tasa del 1,00% nominal anual y vencerán el 1 de julio de 2026.

Las Obligaciones Negociables han sido autorizadas para su listado en A3 Mercados y BYMA.

YPF S.A. es una empresa dedicada a la explotación de recursos hidrocarburíferos en la República Argentina. Las acciones de la compañía listan en mercados locales y a su vez que también listan en el NYSE (Bolsa de Valores de Nueva York).

Asesoramiento legal a YPF S.A.

Bruchou & Funes de Rioja: Socios José María Bazán y Leandro Exequiel Belusci, y asociados Branko Serventich y Gonzalo Javier Vilariño.

Asesoramiento legal interno de YPF S.A.

Paola Garbi, Fernando Gomez Zanou, Valeria Moglia, Francisco Gaspari y Marina Quinteiro.

Asesoramiento legal a los Colocadores

TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal e  Ignacio Criado Díaz y asociadas Carolina Mercero y Stefanía Lo Valvo.

TCA Tanoira Cassagne brindó servicios de asesoramiento a Newtopia en la estructuración y ejecución de su inversión en la ronda de financiamiento de Equity de Intuitivo.AI.

Newtopia es un destacado fondo de inversión de capital de riesgo en el ecosistema tecnológico de América Latina, fomentando una comunidad vibrante, innovadora y con visión de futuro. Su misión es compartir conocimientos, canalizar inversiones inteligentes y mejorar las experiencias de las startups en etapa temprana, con el objetivo de desencadenar una nueva ola de empresas tecnológicas en América Latina.

Intuitivo es una startup argentina que desarrolla soluciones de venta autónoma con IA. Con su tecnología, Intuitivo permite compras sin contacto ni esperas, donde los clientes solo toman los productos y el sistema se encarga del resto.

Con este nuevo hito, Newtopia busca consolidar su posición en la región y fortalecer aún más su potencial como fondo líder de capital de riesgo, anticipando muchos más logros en el futuro.

TCA Tanoira Cassagne, a través de su área de Nuevos Negocios, Innovación y Transformación Digital, asesoró al equipo de Newtopia durante toda la estructuración y ejecución de esta nueva inversión.

Socios: Manuel Tanoira y Luis Merello Bas.

Asociados: Delfina Bianco, Tomás Fisher y Martina Maffeo.

Buenos Aires, 26 de marzo de 2025 — El 13 de febrero de 2025, Grupo Financiero Galicia S.A. emitió 17.740.028 nuevas acciones ordinarias, escriturales, Clase “B”, de valor nominal $1  cada una y con derecho a 1 voto por acción, a fin de proceder al pago del ajuste de precio establecido en el contrato de compraventa celebrado el 9 de abril de 2024 entre Grupo Galicia y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. por un lado y HSBC Latin America B.V. y HSBC Latin America Holdings (UK) Limited, por el otro para la adquisición de HSBC en Argentina.

Las nuevas acciones fueron adjudicadas a accionistas en Argentina en el marco del ejercicio de los derechos de suscripción preferente y de acrecer, y a tenedores de ADRs en el exterior. Los fondos aportados por estos inversores (a un precio previamente fijado en US$5,382 por cada nueva acción o de US$53,82 por cada ADR) permitieron cubrir el saldo de la deuda con HSBC conforme al acuerdo de compraventa.

La emisión de las nuevas acciones permitió completar el pago del precio acordado en el acuerdo de compraventa, financiándose así el 100% de la transacción a través del mercado de capitales, teniendo en consideración la emisión de acciones realizada por Grupo Galicia el pasado diciembre y la emisión de Obligaciones Negociables internacional llevada a cabo por la subsidiaria de Grupo Galicia, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.

La oferta pública de las nuevas acciones fue autorizada por la Comisión Nacional de Valores el 23 de diciembre de 2024, mientras que su listado fue autorizado por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. el 22 de enero de 2025.

Asesores de Grupo Galicia

Beccar Varela (Buenos Aires): Liderado por la Socia Luciana Denegri con la participación de María Victoria Pavani, Julián Alejandro Ojeda, Mora Mangiaterra Pizarro y María Carolina Pilchik. Asimismo, participaron los socios Roberto H. Crouzel, Maria Shakespear y María Benson.

Abogados In-House: Esteban Tresserras, Martín Berrotarán y Pilar María Dominguez Pose.

Gibson Dunn: Equipo liderado por Tomer Pinkusiewicz, con la participación de Marie M. Kwon y Amaranta Chuquihuara.

Buenos Aires, 27 de marzo de 2025 — Edison Holding S.A. y Edison Energía S.A. (el “Grupo Edison”) acordaron la adquisición del paquete de control de Cartellone Energía y Concesiones S.A. y Consorcio Empresas Mendoza para Potrerillos S.A. de BAF Latam Credit Fund B.V. Los compradores fueron asesorados legalmente por Tavarone, Rovelli, Salim & Miani; mientras que el vendedor fue asesorado por el estudio Beccar Varela. 

Como consecuencia de la transacción, el Grupo Edison también adquirió participación en Empresa de Distribución Eléctrica de Tucumán S.A., Empresa Jujeña de Energía S.A. y Líneas de Transmisión del Litoral S.A. La operación busca fortalecer la presencia regional del grupo, optimizar la gestión operativa y garantizar un suministro eléctrico eficiente y sustentable en provincias clave del país como Jujuy, Tucumán y Mendoza.

Woden Holding S.A., Inverlat S.A. y Perseo Holding Group LTD constituyeron el Grupo Edison a fin de llevar a cabo la transacción.

Woden es una sociedad de propiedad de los hermanos Neuss que se asoció con Inverlat, una compañía de inversión privada cuyos socios son Carlos Giovanelli, Damián Pozzoli y Guillermo Stanley, y Perseo, una compañía liderada por Rubén Cherñajovsky y Luis Galli.

Woden fue asesorado por Tavarone, Rovelli, Salim & Miani e Inverlat y Perseo por Salaverri, Burgio y Wetzler Malbrán, Bruchou & Funes de Rioja.

Asesoramiento legal a Inverlat y Perseo

Bruchou & Funes de Rioja: Socios Estanislao Olmos, Hugo Bruzone y Asociados Macarena Rolón, Felipe Rufino y Carolina de Felipe.

Salaverri, Burgio y Wetzler Malbrán: Martín Fernández Dussaut.

Asesoramiento in-house de Perseo: Marcela Cominelli, Lucas Suaya, Valeria Kuhn y Maria Victoria Imbelloni.

Asesoramiento legal a Woden

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani: Socios Federico Salim, Julián Razumny, Nicolas Eliaschev y Asociados Paula Cerizola, Marcos Quiroga, Daiana Perrone, Paloma Ganuza, Sofía Elhorriburu y Leila Zatjaichuk.

Asesoramiento legal a BAF Credit

Beccar Varela: Socios Pablo José Torretta, Miguel M. Silveyra, Enrique López Rivarola y José Carlos Cueva.  Asociados Luciana Liefeldt, Valeria Kemerer, Juan I. Pazos y Fermín Gonzalez Argüello.ï

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Calice en la estructuración y ejecución de su ronda de financiamiento mediante la emisión de instrumentos convertibles.

Desde 2022, Calice ha estado revolucionando la agricultura a través de inteligencia artificial avanzada y modelado computacional de datos. Calice es una plataforma tecnológica innovadora y creadora de NODES, una plataforma de ensayos de campo virtuales que utiliza inteligencia artificial y modelado computacional para desarrollar cultivos y productos biológicos, sin la necesidad de realizar pruebas extensivas en el campo.

Con el asesoramiento de TCA, Calice ha alcanzado un total de USD 2.250.000 como parte de su ronda de inversión estructurada mediante instrumentos SAFE, con la posibilidad de sumar USD 500.000 adicionales a través de negociaciones en curso con instituciones extranjeras.

La ronda es liderada por Draper Cygnus, acompañado por Xperiment Ventures, Air Capital, Innventure y GrainCorp Ventures (a través de Artesian).

Los fondos obtenidos en esta ronda se destinarán a la expansión comercial en Argentina, Brasil y Estados Unidos, consolidando su presencia en mercados estratégicos.

TCA Tanoira Cassagne a través de su área de Nuevos Negocios, Innovación y Transformación Digital, asesoró a los fundadores y al equipo de Calice a lo largo de la ronda de financiamiento.

Socios: Luis Merello Bas

Asociados: Laura Peszkin, Francesca David, Eloisa Lagos Mármol.

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Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Cencosud S.A., en su carácter de Fiduciante, a TMF Trust Company (Argentina) S.A., en su carácter de Fiduciario y Emisor, a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U en su carácter de Organizador y Co-colocador y a SBS Trading y Banco Patagonia S.A. como Co-colocadores en la emisión de los Valores Fiduciarios denominados “Cuotas Cencosud Serie XLIII” Clases A y B, por un monto total de $20.211.753.907 (Pesos veinte mil doscientos once millones setecientos cincuenta y tres mil novecientos siete).

Cencosud S.A. es una empresa dedicada a la explotación de centros comerciales, supermercados y homecenters tales como Disco, Jumbo, Easy y Unicenter, entre otros. Los bienes fideicomitidos del “Fideicomiso Financiero Cuotas Cencosud Serie XLIII” son créditos físicos y digitales derivados de la utilización de las tarjetas de crédito emitidas por Cencosud.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de los valores fiduciarios de la Serie XLIII el día 26 de marzo de 2025; en tanto la emisión de los títulos fiduciarios se llevó a cabo el 31 de marzo de 2025. Como Colocadores de los valores fiduciarios actuaron, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., SBS Trading S.A. y Banco Patagonia S.A. mientras que Fix SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo otorgó calificación “AAAsf(arg)” para los VDFA y “Bsf(arg)” para los VDFB.

Asesores legales de la transacción

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen

Socia María Gabriela Grigioni, asociados María Sol Martínez, Violeta Okretic, Juan Hernán Bertoni y Paralegal Violeta Scosceria.

Cencosud S.A.

Abogadas internas: Magdalena Pologna y Gilda Strk

TMF Trust Company (Argentina) S.A.

Abogados internos: Leonardo Pirolo y Tomás Bruno

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.

Abogado: Enrique Cullen