TCA Tanoira Cassagne

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Banco de la Provincia de Buenos Aires (“Banco Provincia”) y Tavarone Rovelli Salim Miani asesoró a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Banco Santander Argentina S.A., Banco BBVA Argentina S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Macro Securities S.A.U., Invertironline S.A.U., Provincia Bursátil S.A., Allaria S.A., One618 Financial Services S.A.U. y Cocos Capital S.A., en la emisión de los (i) títulos de deuda clase V por un valor nominal de US$ 31.757.262 (los “Títulos de Deuda Clase V”); y (ii) títulos de deuda clase VI por un valor nominal de $ 93.650.444.625 (los “Títulos de Deuda Clase VI”).

Los Títulos de Deuda Clase V están denominados en dólares estadounidenses y serán pagaderos en efectivo en dólares estadounidenses en la República Argentina. Los Títulos de Deuda Clase VI están denominados y serán pagaderos en pesos argentinos.   

La fecha de vencimiento de los Títulos de Deuda Clase V será el 8 de junio de 2027, y devengarán intereses a una tasa de interés nominal anual fija del 4,25%. La fecha de vencimiento de los Títulos de Deuda Clase VI será el 8 de junio de 2027, y devengarán intereses a una tasa de interés variable equivalente a la Tasa TAMAR más un margen aplicable del 4,00%.

Banco Provincia es una institución autárquica de derecho público, fundada en 1822, lo que lo convierte en el banco más antiguo de Hispanoamérica. Es propiedad exclusiva de la Provincia de Buenos Aires y actúa como su agente financiero, gestionando la recaudación de impuestos, el pago de sueldos, jubilaciones, pensiones y obligaciones provinciales.

Con una fuerte presencia territorial, cuenta con más de 400 sucursales en la Provincia de Buenos Aires y la Ciudad de Buenos Aires, y una trayectoria de liderazgo en inclusión financiera e innovación digital.

Asesores Legales de la Emisora: TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga; y asociadas Carolina Mercero y Florencia Ramos Frean.

Abogados internos de Banco Provincia:Marcelo A. Casanovas y Gonzalo Pérez.

Asesores Legales de los Colocadores: Tavarone Rovelli Salim Miani:Socios Marcelo R. Tavarone y Julieta De Ruggiero; y asociadas Bárbara Valente y Angela Briante.

Bruchou & Funes de Rioja asesoró a VMOS S.A. en su ingreso al Régimen de Oferta Pública de la CNV, la creación de su Programa y, junto a TCA Tanoira Cassagne, en la exitosa emisión inaugural de las Obligaciones Negociables Clase 1 con recurso limitado y garantizadas

Bruchou & Funes de Rioja asesoró a VMOS S.A. (“VMOS”) en su ingreso al Régimen de Oferta Pública de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), la creación de su Programa y la exitosa emisión inaugural de las Obligaciones Negociables Clase 1; y TCA Tanoira Cassagne asesoró a Balanz Capital Valores S.A.U., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Banco Santander Argentina S.A. y Macro Securities S.A.U. como organizadores y colocadores (los “Organizadores”) y a Banco Patagonia S.A., Banco Mariva S.A., SBS Trading S.A., Cocos Capital S.A., Adcap Securities Argentina S.A., DA Valores S.A., Banco BBVA Argentina S.A., Allaria S.A., Global Valores S.A., Latin Securities S.A.U., One618 Financial Services S.A.U., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco Piano S.A., Banco de la Provincia de Córdoba S.A., Invertir en Bolsa S.A., Max Capital S.A., e Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U. como colocadores (conjuntamente, los “Colocadores”), en la exitosa colocación inaugural de las Obligaciones Negociables Clase 1, con recurso limitado en los términos del art. 3 de la Ley de Obligaciones Negociables, denominadas y pagaderas en dólares estadounidenses en Argentina por un valor nominal de US$233.654.373, a tasa fija nominal anual del 6,25%, con vencimiento el 22 de septiembre de 2030.

La emisión tuvo lugar en el marco del ingreso de VMOS al régimen de oferta pública de la CNV y de la creación de su programa global para la emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) a corto, mediano o largo plazo por un monto máximo en circulación de hasta US$300.000.000 (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor).

Las Obligaciones Negociables Clase 1 estarán garantizadas, en los términos del Suplemento, con una cesión en garantía a favor de TMF Trust Company (Argentina) S.A. de los derechos de cobro sobre la “tarifa dólar linked” que cada Cargador Inicial y GyP deben abonar a VMOS bajo los Contratos de Transporte Iniciales y el DTA, respectivamente.

VMOS es una compañía midstream de exportación de petróleo, conformada por YPF, Vista Energy, Pampa Energía, Pan American Energy, Shell, Chevron, Pluspetrol, Tecpetrol y GyP, que lidera el desarrollo de un proyecto de infraestructura clave para el crecimiento sostenible del sector hidrocarburífero argentino. Los fondos provenientes de la colocación serán aplicados por la Emisora para el desarrollo, construcción y operación del Proyecto VMOS.

Asesoramiento legal a VMOS S.A.

Bruchou & Funes de Rioja: Socios José Bazán y Leandro Belusci, y asociadas Quimey Lía Waisten, Victoria Negroy Martina Coria Elias.

Asesoramiento legal a los Organizadores y los Colocadores

TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal e Ignacio Criado Díaz, y asociados Lucía Viboud Aramendi, Teófilo Trusso y Mario Ignacio Larreguy Revol.