Bruchou & Funes de Rioja

Holland & Knight y Bruchou & Funes de Rioja trabajaron juntos en un financiamiento otorgado por BID Invest a Banco Macro S.A. (“Banco Macro”) por un monto que podría alcanzar aproximadamente la suma de USD 110.000.000, de los cuales hasta USD 100.000.000 podrán ser financiados por BID Invest y hasta USD 10.000.000 podrán ser financiados con la participación de inversionistas institucionales.

Dicho financiamiento permitirá a Banco Macro utilizar los fondos para ampliar el acceso al financiamiento de las pequeñas y medianas empresas (pymes) en Argentina.

Holland & Knighta través de un equipo conformado por el socio Stephen Double, el asociado Nicolas Usandivaras y el asociado internacional Luciano Zanutto.

Bruchou & Funes de Rioja a través de la socia Analía Battaglia y el asociado Sebastián Pereyra Pagiari.

Las asesoras in-house deBID Invest fueron María Lucía Abreu y Nelly Espinoza Campos.

La asesora in-house de Banco Macro fue Valeria López Martí.

HSBC Bank plc (el "Accionista Vendedor") llevó a cabo una oferta pública secundaria internacional de 11.721.449 American Depositary Shares ("ADSs") de Grupo Financiero Galicia ("Grupo Galicia" o la "Compañía"),cada uno representativo de diez (10) acciones ordinarias Clase Bde la Compañía.

La oferta se realizó a un precio de US$ 54,25 por ADS, lo que representó un monto total de US$ 635.888.608,25, en el marco de una oferta pública registrada ante la U.S. Securities and Exchange Commission ("SEC"). Los ADSs están listados en Nasdaq Capital Market bajo el código “GGAL”.

La operación se efectuó íntegramente en el extranjero, incluyendo los Estados Unidos de América, y fue registrada ante la SEC. No se realizó una oferta pública en la República Argentina, ni los ADSs fueron autorizados por la Comisión Nacional de Valores ("CNV"), conforme lo establecido en la Ley Nº 26.831 de Mercado de Capitales.

La totalidad de los ADSs colocados correspondieron al Accionista Vendedor, quien recibióla totalidad del producto neto de la oferta. Grupo Galicia no ofreció ni vendió ADSs en esta operación y, en consecuencia, no obtuvo ingresos derivados de la misma.

Morgan Stanley y Goldman Sachs actuaron como colocadores internacionalesen la oferta.

La liquidación de la operación tuvo lugar el 12 de junio de 2025.

Asesoramiento legal Grupo Financiero Galicia:

• Gibson Dunn:Socios:Tomer Pinkusiewicz; Asociados: Marie Kwon y Amaranta Chuquihuara.
• Beccar Varela:Socios: María Benson, María Shakespear y Luciana Denegri; Asociados: María Victoria Pavani y Julián Ojeda.

Asesoramiento legal Morgan Stanley y Goldman Sachs:

• Salaverri, Burgio & Wetzler Malbran: Socios: Roberto Lizondo y Josefina Ryberg; Asociados: Rodrigo Durán Libaak, José María Martín y Paloma Payares Fraile.
• Davis Polk & Wardwell LLP: Socio: Maurice Blanco; Asociados: Lourenço Lopes-Sabino y Gaby Gura.

Asesoramiento legal HSBC Bank:

• Bruchou & Funes de Rioja: Socios Hugo Nicolás Bruzone y Alejandro Perelsztein; Asociado: Quimey Lía Waisten.
• Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP: Socios: David I. Gottlieb y Juan G. Giráldez. Asociados: Alexandre H. Pauwels, Chetna Beriwala, y Shermen Ang.

Bruchou & Funes de Riojaasesoró a HSBC en la venta de su negocio bancario, de gestión de activos y de seguros en Argentina al Grupo Financiero Galicia, el mayor grupo financiero privado del país.

Esta transacción se concretó el 6 de diciembre de 2024.

El equipo interdisciplinario de Bruchou & Funes de Riojaque asesoró a HSBC estuvo liderado por los socios Hugo N. Bruzone(Derecho Bancario & Mercado de Capitales) y Estanislao H. Olmos, junto con la asociada senior Agustina Rocca(M&A),con el apoyo de los asociados Tomás Herrero Anzorenay Sol Scelzi.

El equipo también incluyó al socio Alejandro Perelsztein (Derecho Bancario & Mercado de Capitales), a la asociada Quimey Waisten, a las socias Florencia Funes de Rioja y Lucila Tagliaferro (Derecho Laboral), a la socia Daniela Rey (Impuestos), a la socia María Lucila Winschel (Corporativo), al asociado senior Manuel Olcese, la asociada Carolina de Felipe y al socio Fernando Basch (Compliance). Completaron el equipo el socio Gabriel Lozano (Defensa de la Competencia) y el asociado senior Franco Raffinetti (Propiedad Intelectual).

Además, HSBC fue asesorado por Linklaters, con un equipo liderado por el socio Derek Tong, el managing associateCameron Western y el asociado Tom Davies.

INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION (“IFC”), miembro del Grupo Banco Mundial, la INTER-AMERICAN INVESTMENT CORPORATION (“IDB Invest”) y RABOBANK acordaron la modificación, reformulación y ampliación de un financiamiento garantizado por hasta US$81 millones otorgado a S.A. San Miguel A.G.I.C.I. y F. (Argentina); S.A. San Miguel Uruguay, Samifruit Uruguay S.A. y San Miguel International Investments S.A. (Uruguay); con San Miguel Natural Ingredients Proprietary Limited (Sudáfrica) actuando como garante subsidiaria (conjuntamente, “San Miguel”). San Miguel, líder mundial en el procesamiento de limón y la producción de productos de valor agregado a base de limón, cuenta con la oferta más completa y de mayor calidad de ingredientes naturales derivados del limón. Es un productor exclusivo de limón y el único procesador multi-origen con tres plantas de procesamiento de última generación en el hemisferio sur, lo que permite la diversificación del riesgo climático y una logística flexible.

La operación, una de las más complejas de refinanciación y otorgamiento de nuevos fondos llevada a cabo por San Miguel hasta la fecha, implicó la modificación y reformulación del Common Terms Agreement de 2018 y de la documentación financiera relacionada celebrada entre las partes. La transacción combina: (i) la refinanciación y cancelación total del endeudamiento existente de San Miguel con IDB Invest, IDB y Rabobank; (ii) la extensión del plazo de vencimiento de los préstamos vigentes de IFC; y (iii) nuevos préstamos A/B otorgados por IDB Invest e IFC, con vencimiento final en 2034, que serán desembolsados en dólares estadounidenses para financiar el programa de inversiones de capital de San Miguel para el período 2025–2027, así como los costos y gastos asociados a la emisión.

El financiamiento cuenta con garantías que incluyen, entre otras, hipotecas sobre propiedades agrícolas e industriales en Argentina y Uruguay; prendas sobre activos y acciones en Argentina, Uruguay y Sudáfrica; y una prenda sobre determinados créditos denominados en dólares estadounidenses y una cuenta bancaria en los Estados Unidos.

Esta transacción reafirma el apoyo de IDB Invest e IFC a uno de los exportadores más importantes de productos frutícolas de valor agregado de América Latina y el Caribe, fortaleciendo así los planes de crecimiento, capital de trabajo y expansión de San Miguel en Argentina y Uruguay.

Asesores legales de IFC, IDB Invest y Rabobank

Argentina
Bruchou & Funes de Rioja – Socia Analía Battaglia y las asociadas Quimey Lia Waisten y Micaela Zárate. Colaboración en asuntos tributarios a cargo de la socia Daniela Rey y la asociada Cecilia Calosso.

Nueva York
Becker, Glynn, Muffy, Chassin & Hosinski LLP – Socio Patrick O’Brien, counsel Andrés A. Sardi García y asociado Justin M. Armstrong.

Uruguay
Guyer & Regules – Socio Javier Napoleone, counsel Fernanda González Andrada y los asociados Rodrigo Varela Ros y Pilar Etchecopar Gurruchaga.

Sudáfrica
ENS – Ejecutivos Craig Saven y Arnaaz Camay, senior consultant Daniela Druker y asociada Nyameka Nkasana.

Lead in-house counsel de IFC
Andres Federico Martinez

Lead in-house counsel de IDB Invest
Diego Noseda

Lead in-house counsel de Rabobank
Hernán Canitrot

Asesores legales de San Miguel

Argentina
Nicholson y Cano – Socio Marcelo Villegas y la asociada Solana Mac Karthy.

Sudáfrica
Cliffe Dekker Hofmeyr Inc – Directors Tessa Brewis y Jerome Brink, y los asociados Michael Bailey y Jamie Oliver.

Abogado interno líder de San Miguel
Alberto Martinez Costa.

La Ciudad de Buenos Aires (la “Ciudad”), emitió exitosamente títulos de deuda pública Serie N° 13 a tasa fija del 7,800% por US$600.000.000 con vencimiento en 2033 (los “Títulos”) bajo su Programa de Asistencia Financiera por un valor nominal de hasta U$S2.290.000.000. Los Títulos fueron emitidos el 26 de noviembre de 2025.

Los Títulos se listarán en la Bolsa de Comercio de Luxemburgo y Bolsas y Mercados Argentinos S.A., y podrán ser negociados en A3 Mercados S.A.

BofA Securities, Inc, Deutsche Bank Securities Inc., J.P. Morgan Securities LLC y Santander US Capital Markets LLC actuaron como colocadores internacionales de los Títulos (los “Colocadores Internacionales”) y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Banco Santander Argentina S.A., Banco de la Ciudad de Buenos Aires y Balanz Capital Valores S.A.U. actuaron como colocadores locales de los Títulos (los “Agentes Colocadores Locales”). The Bank of New York Mellon actuó como fiduciario, agente de registro, agente de pago principal y agente de transferencia en el marco del contrato de fideicomiso suscripto con la Ciudad (el “Fiduciario”).

Asesores Legales de la Ciudad

Muñoz de Toro Abogados actuó como asesor legal local de la Ciudad a través de su equipo liderado por los socios Ricardo Muñoz de Toroy Laura Gomes, y los asociados María Guillermina Muñoz de Toro y Franco Nicolás Anabia.

Asesores Legales de los Colocadores Internacionales y los Agentes Colocadores Locales

Linklaters LLPse desempeñó como asesor legal de los Colocadores Internacionales en Nueva York e Inglaterra, con el equipo liderado por los socios Matthew Poulter y Emilio Minvielle, y los asociados Madeleine Blehaut, Francisco Algorta, Thomas Tiphaine-Koffman, Sarah Whittaker, Anton Ambrose y Neil Pallender.

Bruchou & Funes de Riojaactuó como asesor legal local de los Colocadores Internacionales y los Agentes Colocadores Locales a través de su equipo liderado por el socio Alejandro Perelsztein y los asociados Ramón Augusto Poliche, Juan María Rosatto y Lucía De Luca.

Asesores Legales del Fiduciario

Linklaters LLPse desempeñó como asesor legal del Fiduciario en Inglaterra, con el equipo liderado por los socios Matthew Poulter y Emilio Minvielle, y los asociados Madeleine Blehaut, Francisco Algorta, Thomas Tiphaine-Koffman, Sarah Whittaker, Anton Ambrose y Neil Pallender.

La Ciudad de Buenos Aires (la “Ciudad”) emitió exitosamente títulos de deuda pública Serie N° 14 a tasa fija del 7,050% por US$500.000.000 con vencimiento en 2036 (los “Títulos”) bajo su Programa de Asistencia Financiera por un valor nominal de hasta US$2.890.000.000. Los Títulos fueron emitidos el 13 de mayo de 2026.

Los Títulos se listarán en la Bolsa de Comercio de Luxemburgo y Bolsas y Mercados Argentinos S.A., y podrán ser negociados en A3 Mercados S.A.

BofA Securities, Inc., Deutsche Bank Securities Inc., J.P. Morgan Securities LLC y Santander US Capital Markets LLC actuaron como compradores iniciales de los Títulos (los “Compradores Iniciales”), Balanz Capital UK LLP y Puente Hnos. S.A. actuaron como colocadores internacionales de los Títulos (los “Colocadores Internacionales”) y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Banco Santander Argentina S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco de la Ciudad de Buenos Aires y Puente Hnos. S.A. actuaron como colocadores locales de los Títulos (los “Agentes Colocadores Locales”). The Bank of New York Mellon actuó como fiduciario, agente de registro, agente de pago principal y agente de transferencia en el marco del contrato de fideicomiso suscripto con la Ciudad (el “Fiduciario”).

Asesores Legales de la Ciudad

Muñoz de Toro Abogados actuó como asesor legal local de la Ciudad a través de su equipo liderado por los socios Ricardo Muñoz de Toroy Laura Gomes, y los asociados María Guillermina Muñoz de Toro y Franco Nicolás Anabia.

Asesores Legales de los Colocadores Internacionales y los Agentes Colocadores Locales

Linklaters LLPse desempeñó como asesor legal de los Colocadores Internacionales en Nueva York e Inglaterra, con el equipo liderado por los socios Matthew Poulter, Emilio Minvielley Arjun Muddu, y los asociados Thomas Thiphaine-Koffman, Joshua Rioda, Maeva N'Zogho, Flavio Amorim y Francisco Algorta.

Bruchou & Funes de Riojaactuó como asesor legal local de los Colocadores Internacionales y los Agentes Colocadores Locales a través de su equipo liderado por el socio Alejandro Perelsztein y los asociados Ramón Augusto Poliche, Gonzalo Vilarino y Francisco Mendióroz.

Asesores Legales del Fiduciario

Linklaters LLPse desempeñó como asesor legal del Fiduciario en Inglaterra, con el equipo liderado por los socios Matthew Poulter y Emilio Minvielle, y los asociados Madeleine Blehaut, Francisco Algorta, Thomas Tiphaine-Koffman, Sarah Whittaker, Anton Ambrose y Neil Pallender.

Con fecha 30 de julio de 2026, la Provincia del Neuquén (la “Provincia”), provincia de la República Argentina, emitió exitosamente en el mercado internacional de capitales sus Títulos por un monto de US$500.000.000, con vencimiento en 2034, que devengarán intereses a una tasa de interés nominal anual del 7,350%, en el marco del “Programa para el Financiamiento de Infraestructura y Pago de Deuda del Neuquén”, (los “Títulos”).

J.P. Morgan Securities LLC, Santander US Capital Markets LLC y Balanz Capital UK LLP actuaron como compradores iniciales en relación con la emisión de los Títulos (los “Compradores Iniciales”).

Banco Santander Argentina S.A. y Balanz Capital Valores S.A.U. actuaron como colocadores locales en relación con la emisión de los Títulos (los “Colocadores Locales”).

La Provincia fue asesorada por: (i) Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP, como asesor legal en derecho estadounidense, a través del equipo liderado por los socios Juan G. Giráldez e Ignacio Lagos y los asociados Juan Ignacio Leguizamo y Lara Gómez Tomei, y el abogado internacional Matias Chaves; y (ii) TCA Tanoira Cassagne, como asesor legal en derecho argentino, a través del equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y los asociados Juan Manuel Simó, Teófilo Trusso y Mario Ignacio Larreguy Revol.

Los Compradores Iniciales y los Colocadores Locales fueron asesorados por: (i) A&O Shearman, como asesor legal en derecho estadounidense, a través del equipo liderado por el socio Alejandro Giordano, y asociados Gabriela Laufer, Teresa Zuniga y Hanan Al-Malssi; y (ii) Bruchou & Funes de Rioja, como asesor legal en derecho argentino, a través del equipo liderado por el socio Alejandro Perelsztein y los asociados Manuel Etchevehere, Micaela Zarate y Santiago Martin.

El 31 de julio de 2025, Arcor S.A.I.C. (“Arcor”), compañía líder en el mercado de elaboración de productos alimenticios de consumo masivo, emitió obligaciones negociables Clase 1 a una tasa de interés fija igual a 7,6% con vencimiento el 31 de julio de 2033, en el marco del suplemento de prospecto de fecha 21 de julio de 2025 y del Offering Memorandumde fecha 23 de julio de 2025 (conforme fueran posteriormente enmendados o complementados).

Citigroup Global Markets Inc., Itau BBA USA Securities, Inc., J.P. Morgan Securities LLC y Santander US Capital Markets LLC actuaron como joint bookrunners(los “Joint Bookrunners”), y Banco Santander Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Balanz Capital Valores S.A.U. y Latin Securities S.A. se desempeñaron como agentes colocadores locales (los “Agentes Colocadores Locales”).

Asesores Legales de Arcor:

Muñoz de Toros Abogados se desempeñó como asesor local de Arcor, con el equipo liderado por los socios Ricardo Muñoz de Toroy Laura Gomesy la asociada Guillermina Muñoz de Toro.

Linklaters LLPse desempeñó como asesor legal de Arcor en Nueva York, con el equipo liderado por los socios Matthew Poultery Emilio Minivielle y los asociados Madeleine Bléhaut y Thomas Tiphaine Koffman.

Asesores Legales de los Joint Bookrunners y los Agentes Colocadores Locales:

Bruchou & Funes de Riojase desempeñó como asesor local de los Joint Bookrunners y de los Agentes Colocadores Locales, con el equipo liderado por el socio Alejandro Perelsztein y los asociados Sebastián Pereyra Pagiari, Facundo Suárez Loñ y Gonzalo Javier Vilariño.

Allen Overy Shearman Sterling US LLPse desempeñó como asesor legal de los Joint Bookrunners en Nueva York, con el equipo liderado por el socio Alejandro A. Gordano y los asociados Moises Gonzalez y Delfina Meccia.

María Laura Bacigalupo, socia y responsable del Departamento de DerechoAduanero & Comercio Exterior de Bruchou & Funes de Rioja, fue reconocida como International Trade Lawyer of the Year en los Women in Business Law Americas Awards 2025, celebrados el 18 de junio en la ciudad de Nueva York.

Este merecido reconocimiento refleja no solo su destacada trayectoria profesional, sino también el impulso que ha dado al desarrollo del departamento de Comercio Exterior y Aduanas más grande y especializado dentro de un estudio jurídico full-service en Argentina.

Bajo su liderazgo, el equipo asesora a empresas referentes de las industrias estratégicas del país en asuntos de comercio exterior y aduanas de alta complejidad e impacto. Este premio es testimonio de su experiencia, dedicación y del respeto que ha sabido ganarse por parte de clientes y colegas a lo largo de su carrera.

María Laura Bacigalupo ha sido distinguida como Abogada del Año en Derecho Aduanero & Comercio Exterior en los Women in Business Law Awards Americas, por segundo año consecutivo. El premio fue entregado el jueves pasado en Nueva York.

María Laura, socia a cargo del departamento de Derecho Aduanero y Comercio Exterior de Bruchou & Funes de Rioja, dirige el departamento de Aduanas y Comercio Exterior más grande y especializado dentro de un estudio jurídico integral en Argentina. Bajo su liderazgo, el equipo asesora a actores clave de las industrias estratégicas del país en algunas de las cuestiones más complejas y de mayor impacto en materia de comercio exterior y derecho aduanero.

Esta distinción refleja su excelencia sostenida, su profundo conocimiento y su trayectoria de larga data en el ámbito del comercio internacional y el derecho aduanero, así como la confianza que ha sabido ganarse entre clientes y colegas a lo largo de su carrera profesional.

Martínez de Hoz & Rueda (“MHR”) asesoró a Deseado Resources S.A. en la adquisición del 100% del capital social y los derechos de voto de Yacimientos Patagónicos S.A., sociedad titular de inmuebles estratégicos y de determinados derechos mineros vinculados a siete proyectos ubicados en la Provincia de Santa Cruz: Ciclón, Ciclón Sur, Don Adamo, Don Adamo IV, Cisne, Silvia y Farwest-Casablanca.

La operación se encuentra sujeta al cumplimiento de determinadas condiciones precedentes. Como parte de la estructura acordada, se constituirá un fideicomiso en garantía que permanecerá vigente hasta el cumplimiento de dichas condiciones y la cancelación total del precio de compra.

MHR asesoró a los compradores a través de los socios Ignacio Meggiolaro y Victoria Bengochea, junto con los asociados Thomas Weinert, Francisco Christensen y Juan Pablo Pini.

Los vendedores fueron asesorados por Bruchou & Funes de Rioja.

Martínez de Hoz & Rueda asesoró a Pan American Energy, S.L., Sucursal Argentina, compañía de energía integrada líder en la Argentina, y Bruchou & Funes de Rioja asesoró a un sindicato de 14 instituciones financieras, en el otorgamiento de un préstamo sindicado por un monto de US$336.000.000 bajo ley argentina (el “Préstamo Sindicado”).

El sindicato estuvo integrado por Banco BBVA Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Argentina S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Banco de Valores S.A., Banco Industrial S.A., Nuevo Banco de Santa Fe S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco del Chubut S.A., Banco Piano S.A., Nuevo Banco de Entre Ríos S.A., Banco Patagonia S.A., Banco de la Nación Argentina, y Banco Comafi S.A. (los “Prestamistas”).

El Préstamo Sindicado representa uno de los préstamos locales más grandes de la última década. Asimismo, se destaca la gran cantidad de instituciones financieras participantes como prestamistas.

Banco BBVA Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y Banco Santander Argentina S.A. actuaron como organizadores del Préstamo Sindicado. Asimismo, Banco BBVA Argentina S.A. actuó como agente administrativo.

Asesores legales de Pan American Energy, S.L., Sucursal Argentina:

Martínez de Hoz & Rueda – Socio José Martínez de Hoz (Nieto) y asociados Luisina Luchini y Marco Primo.

Equipo legal in-house – Fernando Fresco, Dolores Reimundes e Ignacio Gonzalez Padin.

Asesores legales de los Prestamistas:

Bruchou & Funes de Rioja – Socio José Bazán y asociados Sebastián Pereyra Pagiari, Pedro Azumendi y Lucía De Luca.

Martínez de Hoz & Rueda asesoró a San Benito Upstream S.A.U. (“SBU”), una empresa dedicada a la producción de petróleo en la Argentina, y Bruchou & Funes de Rioja asesoró a Bladex, Inc.— New York Agency, en el otorgamiento de una línea de crédito cross-border por un monto de hasta US$150.000.000.

Los fondos obtenidos bajo la línea de crédito serán utilizados por SBU para el pago del saldo del precio relativo a la adquisición de ciertas áreas hidrocarburíferas en la Argentina.

La transacción cerró el 26 de junio de 2026.

Asesores legales de SBU:

Equipo legal in-house – Gustavo Hours y Eduardo Arzeno.

Martínez de Hoz & Rueda – Socios José Martínez de Hoz (nieto), Pablo Schreiber y Juan Cruz Azzarri.

Asesores legales de Bladex, Inc.— New York Agency.

Bruchou & Funes de Rioja – Socio Leandro Belusci y asociada Cecilia Calosso.

Marval asesora a Danone, una compañía líder mundial en alimentos y bebidas, en la creación de un Joint Venture estratégico con Arcor S.A.I.C., una de las principales empresas argentinas de alimentos, con el objetivo de crear compañía láctea líder en Argentina. 

La operación contempla la adquisición conjunta de la participación de control remanente en Mastellone Hermanos S.A., así como la integración de las participaciones existentes de Danone y Arcor en dos actores clave del sector lácteo: Danone Argentina S.A. (principalmente enfocada en el negocio de yogures y postres) y Mastellone Hermanos S.A. (principalmente dedicada al segmento lácteo). Estas compañías son titulares de marcas emblemáticas como La Serenísima y Ser, entre otras. La transacción se encuentra sujeta al cumplimiento de condiciones habituales de cierre, incluyendo la obtención de las aprobaciones regulatorias correspondientes.

Marval O’Farrell Mairal actuó como asesor legal de Danone a través de un equipo multidisciplinario liderado por su práctica de M&A, a través de las socias Bárbara Ramperti y María Laura Bolatti Cristofaro, y las asociadas Agustina María Giordano y Martina Pagani. La firma contó además con el apoyo de otras áreas clave involucradas en la operación, incluyendo el equipo de Litigios, liderado por los socios Santiago Soria, Rodrigo F. García y Fernando Manuel Alemany junto con la asociada Manuela Díaz; el equipo de Defensa de la Competencia, con la participación de Santiago Del Río, Brenda Madonna Ackermann y Agustina Caridi y el equipo de Bancos y Finanzas con la participación de Francisco Abeal, entre otros.

Danone contó con el asesoramiento de su equipo interno de M&A, liderado por Daniela Dalton, con la participación de Antoine Belzanne, así como de su equipo legal interno de M&A, liderado por Samantha Loh, con el apoyo de Adrien Levallois.

F&G Finanzas & Gestión actuó como asesor financiero de Danone a través de un equipo liderado por Patricio Rotman y Alberto Lagos Mármol, acompañados por Agustín Magliola, María Belén Mourad Simes y Felipe Ballester. En conjunto asesoró Centerview Partners, a través de un equipo liderado por Pierre Pasqual, junto con Pauline Lavaud y Matthieu Romagné.

Bruchou & Funes de Rioja actuó como asesor legal externo de Arcor, a través de un equipo liderado por el socio de M&A Mariano Luchetti, junto con la asociada María Gulias, y con el apoyo de los socios Martín Beretervide y Gabriel Lozano, en coordinación con el equipo interno de Arcor, liderado por Pablo Mainardi y Gonzalo Braceras.

Milbank y Bruchou & Funes de Rioja asesoraron a Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. e Itaú Unibanco S.A., Nassau Branch (los "Bancos Sindicados") y A&O Shearman asesoró a Tecpetrol S.A. ("Tecpetrol"), una empresa líder en la industria de petróleo y gas, con actividades que incluyen la exploración, explotación y transporte de hidrocarburos, en el otorgamiento de un préstamo sindicado bajo ley de Nueva York por un monto de US$270.000.000 a Tecpetrol (el "Préstamo Sindicado"). Clifford Chance asesoró a TMF Group New York, LLC, que actuó como agente administrativo y agente de garantía (el "Agente de la Garantía") bajo el Préstamo Sindicado.

Adicionalmente, Bruchou & Funes de Rioja asesoró a Banco BBVA Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Banco Santander Argentina S.A. e Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U. (los "Bancos Locales") en el otorgamiento de cuatro acuerdos bilaterales de prefinanciación de exportaciones, cada uno regido por ley argentina y otorgados individualmente por cada Banco Local a Tecpetrol por un monto total de US$480.000.000 (los "Préstamos Locales" y junto con el Préstamo Sindicado, el "Financiamiento").

El Financiamiento, por un monto total de US$750.000.000, representa una de las transacciones más significativas en el sector energético argentino, destacando el continuo interés de las instituciones financieras internacionales y locales en apoyar el desarrollo del sector energético argentino.

Asesores legales de Tecpetrol bajo el Préstamo Sindicado:

Internacional: A&O Shearman – Socios Alejandro A. Gordano y Augusto Ruiloba y asociada Catalina Beccar Varela.

In-house: Fernando Moreno y Paula Hang.

Asesores legales de los Bancos Sindicados bajo el Préstamo Sindicado:

Internacional: Milbank – Socio Carlos Albarracín, asociados Fernando Quezada y Caio Junqueira Brito y abogado internacional Manuel Etchevehere.

Local: Bruchou & Funes de Rioja – Socio Alejandro Perelsztein y asociados Sebastián Pereyra Pagiari, Malena Tarrio, Branko Serventich y Marco Haas.

Asesores legales del Agente de Garantía bajo el Préstamo Sindicado:

Clifford Chance – Socio Daniel Winick y asociada Xiaowen Zou.

Asesores legales de Tecpetrol bajo los Préstamos Locales:

In-house: Fernando Moreno y Paula Hang.

Asesores legales de los Bancos Locales bajo los Préstamos Locales:

Bruchou & Funes de Rioja – Socio Alejandro Perelsztein y asociados Sebastián Pereyra Pagiari, Malena Tarrio, Branko Serventich y Marco Haas.

Molinos Agro S.A. obtuvo financiamiento por hasta US$60.000.000 de parte de BID Invest. El financiamiento consiste en un préstamo directo (“Préstamo A”) por hasta US$6 millones, y hasta US$54 millones de fondos movilizados (“Préstamo B”), destinado a pre-financiar las exportaciones de productos y commodities que comercializa la compañía.

Asesor legal de Molinos Agro

Elena Sozzani, Head Legal & Compliance de Molinos Agro. Participaron asimismo Carla Lupi y Iara Coronel Pombo.

Asesores legales de BID Invest

Bruchou & Funes de Rioja asesoró a BID Invest bajo ley argentina, a través de su equipo integrado por la socia Analía Battaglia y los asociados Victoria Negro y Lucila Larrea. Asimismo, participaron la socia Daniela Rey y la asociada de impuestos María Cecilia Colosso. BID Investtambién fue asesorado por Julieta Moreno, lead counsel del legal team de dicha entidad multilateral.

Holland & Knight LLPasesoró a BID Invest bajo ley de Nueva York, a través de su equipo integrado por el socio Norberto Quintana, el asociado Nicolás Usandivaras y los international law clerks Luciano Zanutto y Franco De Gasperi Oses.

Ferrere asesoró a BID Invest bajo ley uruguaya, a través de su equipo integrado por el socio Diego Rodríguez y los asociados Cecilia Trujillo y Federico Lemos.

Tavarone Rovelli Salim Miani TRSM asesoró a MSU Energy S.A. y Bruchou & Funes de Rioja asesoró a los Organizadores y Prestamistas, en el otorgamiento de un préstamo sindicado por la suma de U$S222.000.000 (el “Préstamo Sindicado”) de Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y Banco Santander Argentina S.A. (los “Organizadores”), Banco BBVA Argentina S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco de la Nación Argentina, Banco de la Ciudad de Buenos Aires, Banco de Valores S.A., y Banco de la Provincia De Buenos Aires (junto con los Organizadores, los “Prestamistas”).

El Préstamo Sindicado, suscripto el 7 de noviembre de 2024, fue desembolsado por los Prestamistas el 23 de diciembre de 2024, y los fondos fueron aplicados satisfactoriamente al rescate de la porción de las obligaciones negociables de MSU Energy S.A., que no fue voluntariamente entregada en canje por las Nuevas Obligaciones Negociables 2030, con vencimiento en 2025, emitidas a una tasa de interés de 6,875%, por un monto total de U$S 600.000.000 (el “Bono Internacional 2025”). El Préstamo Sindicado cuenta con un plazo de gracia de 12 meses, tiene su vencimiento durante 2027 y se encuentra garantizado por una cesión fiduciaria en garantía de sus derechos de cobro bajo ciertos contratos PPA (Power Purchase Agreement).

Concurrentemente, Tavarone Rovelli Salim Miani TRSM asesoró a MSU Energy S.A. y Bruchou & Funes de Rioja asesoró a los Colocadores y Agentes de la Información Internacionales y Colocadores Locales, en la emisión del bono internacional garantizado a una tasa de interés del 9,750% con vencimiento en 2030 por un valor nominal de U$S 400.000.000 (las “Nuevas Obligaciones Negociables 2030”), que consistió en (a) una oferta de canje del Bono Internacional 2025 que fueron voluntariamente entregadas en canje por Nuevas Obligaciones Negociables 2030, por un valor nominal de U$S 223.352.460 (la “Oferta de Canje”); y (b) la emisión de Nuevas Obligaciones Negociables 2030 adicionales integradas en efectivo por un valor nominal de U$S 176.647.540 (la “Nueva Emisión”).

El Préstamo Sindicado por U$S 222.000.000, junto con la Nueva Emisión fueron aplicados al rescate de aquellos nominales del Bono Internacional 2025 que no fueron válidamente ofrecidos y aceptados para su canje de conformidad con la Oferta de Canje. De esta manera, MSU Energy S.A. obtuvo los fondos necesarios para refinanciar la totalidad del Bono Internacional 2025 y concretó su complejo proceso de refinanciación mejorando significativamente su perfil de deuda a largo plazo y reforzando su posición financiera para el crecimiento futuro.

MSU Energy S.A. fue asesorada internamente por su Gerente de Legales Ezequiel Matías Abal.

Tavarone Rovelli Salim Miani TRSM actuó como asesor legal externo de MSU Energy S.A. mediante el equipo conformado por su socio Francisco Molina Portela, y los asociados Eduardo N. Cano, Maria Pilar Ubertalli, Agustín Ponti, Juan Cruz Carenzo y Ramiro Catena.

Bruchou & Funes de Riojaactuó como asesor legal externo de los Organizadores y Prestamistas y los Colocadores y Agentes de la Información Internacionales y Colocadores Locales mediante el equipo conformado por su socio José María Bazán, y los asociados Leandro Exequiel Belusci, Quimey Lía Waisten, Sebastián Pereyra Pagiari, Facundo Suárez Lon, Malena Tarrío y Teo Panich.

Bruchou & Funes de Riojaasesoró MSU Energy S.A. (“MSU Energy”) en la emisión de sus obligaciones negociables con vencimiento en 2027 por un valor nominal de $59.743.617, en la cual MSU Energy actuó como emisora (la “Emisora”). Por su parte, Tavarone Rovelli Salim Mianiasesoró a los organizadores y a los colocadores.

La transacción consistió en la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XIII, denominadas, integradas y pagaderas en dólares estadounidenses en el país por un valor nominal de US$ 59.743.617 (las “Obligaciones Negociables”), en el marco de su programa global para la emisión de obligaciones negociables simples por un monto máximo en circulación de hasta US$ 900.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor). Las Obligaciones Negociables fueron emitidas a una tasa de interés fija del 7,50% nominal anual, con vencimiento el 30 de octubre de 2027.   

La Emisora destinará los fondos provenientes de la emisión de las Obligaciones Negociables a la refinanciación de pasivos, mediante la precancelación de cuotas de capital de un préstamo sindicado local, de conformidad con lo dispuesto por la Comunicación “A” 8390 del Banco Central de la República Argentina.

En la emisión de las Obligaciones Negociables, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Banco Santander Argentina S.A., Puente Hnos. S.A., Global Valores S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Balanz Capital Valores S.A.U., Banco Hipotecario S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., One618 Financial Services S.A.U., Banco de Valores S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Invertironline S.A.U., Banco Supervielle S.A., PP Inversiones S.A., Banco BBVA Argentina S.A., Industrial Valores S.A., Adcap Securities Argentina S.A. y Banco de Servicios y Transacciones S.A.U., actuaron como organizadores y colocadores de las Obligaciones Negociables.A su vez, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.actuó como agente de liquidación de las Obligaciones Negociables.

Asesores Legales de MSU Energy:

Bruchou & Funes de Rioja actuó como asesor legal de la Emisora, a través del equipo liderado por los socios José María Bazány Leandro Exequiel Belusci y por sus asociados Facundo Martin Suárez Loñ, Victoria Negro, Manuel Vergez Dinataley Julieta Filgueira.

Asimismo, MSU Energy fue asesorado por Ezequiel M. Abal, su asesor legal interno.

Asesores Legales de los organizadores y colocadores:

Tavarone Rovelli Salim Miani actuó como asesor legal de los organizadores y colocadores a través del equipo liderado por su socio Francisco Molina Portela, y por sus asociados Ximena Sumaria, Juan Cruz Carenzo, Catalina Scazziota y Angela Briante.

Bruchou & Funes de Riojaasesoró MSU Energy S.A. (“MSU Energy”) en la emisión de sus obligaciones negociables con vencimiento en 2027 por un valor nominal de US$59.743.617, en la cual MSU Energy actuó como emisora (la “Emisora”). Por su parte, Tavarone Rovelli Salim Mianiasesoró a los organizadores y a los colocadores.

La transacción consistió en la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XIII, denominadas, integradas y pagaderas en dólares estadounidenses en el país por un valor nominal de US$59.743.617 (las “Obligaciones Negociables”), en el marco de su programa global para la emisión de obligaciones negociables simples por un monto máximo en circulación de hasta US$ 900.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor). Las Obligaciones Negociables fueron emitidas a una tasa de interés fija del 7,50% nominal anual, con vencimiento el 30 de octubre de 2027.   

La Emisora destinará los fondos provenientes de la emisión de las Obligaciones Negociables a la refinanciación de pasivos, mediante la precancelación de cuotas de capital de un préstamo sindicado local, de conformidad con lo dispuesto por la Comunicación “A” 8390 del Banco Central de la República Argentina.

En la emisión de las Obligaciones Negociables, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Banco Santander Argentina S.A., Puente Hnos. S.A., Global Valores S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Balanz Capital Valores S.A.U., Banco Hipotecario S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., One618 Financial Services S.A.U., Banco de Valores S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Invertironline S.A.U., Banco Supervielle S.A., PP Inversiones S.A., Banco BBVA Argentina S.A., Industrial Valores S.A., Adcap Securities Argentina S.A. y Banco de Servicios y Transacciones S.A.U.,actuaron como organizadores y colocadores de las Obligaciones Negociables.A su vez, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.actuó como agente de liquidación de las Obligaciones Negociables.

Asesores Legales de MSU Energy:

Bruchou & Funes de Rioja actuó como asesor legal de la Emisora, a través del equipo liderado por los socios José María Bazány Leandro Exequiel Belusci y por sus asociados Facundo Martin Suárez Loñ, Victoria Negro, Manuel Vergez Dinataley Julieta Filgueira.

Asimismo, MSU Energy fue asesorado por Ezequiel M. Abal, su asesor legal interno.

Asesores Legales de los organizadores y colocadores:

Tavarone Rovelli Salim Miani actuó como asesor legal de los organizadores y colocadores a través del equipo liderado por su socio Francisco Molina Portela, y por sus asociados Ximena Sumaria, Juan Cruz Carenzo, Catalina Scazziota y Angela Briante.

Bruchou & Funes de Rioja asesoró a MSU Green Energy S.A., que completó exitosamente la emisión de sus Obligaciones Negociables Garantizadas Clase 4, denominadas y pagaderas en dólares estadounidenses en el exterior, a una tasa fija del 9,750% nominal anual, con vencimiento el 16 de junio de 2036, por un valor nominal de US$400.000.000 (las “Obligaciones Negociables”). Por su parte, Tavarone Rovelli Salim Miani asesoró a J.P. Morgan Securities LLC, Santander US Capital Markets LLC y BBVA Securities Inc. en su carácter de compradores iniciales internacionales (los “Compradores Iniciales Internacionales”) y a Balanz Capital Valores S.A.U., Bull Market Brokers S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Banco Santander Argentina S.A., Cucchiara y Cía. S.A. e Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., en su carácter de agentes colocadores locales (los “Agentes Colocadores Locales”). 

La operación consistió en una oferta internacional dirigida a inversores institucionales calificados en los Estados Unidos conforme a la Rule 144A de la Securities Act de 1933 y a inversores fuera de los Estados Unidos bajo la Regulation S, complementada con una oferta pública en Argentina bajo el régimen de la Comisión Nacional de Valores. El capital será amortizado en tres cuotas anuales equivalentes al 33%, 33% y 34% del monto original emitido, pagaderas en 2034, 2035 y 2036, respectivamente.

La colocación de las Obligaciones Negociables fue realizada mediante el proceso de formación de libro conocido internacionalmente como book building, llevado por los Compradores Iniciales Internacionales, conforme lo previsto en la documentación de la emisión. El pricing de las Obligaciones Negociables tuvo lugar el 8 de junio de 2026 y la fecha de emisión y liquidación fue el 16 de junio de 2026.

Las Obligaciones Negociables se encuentran garantizadas mediante una cesión fiduciaria con fines de garantía constituida a favor de TMF Trust Company (Argentina) S.A. como fiduciario, sobre determinados derechos de cobro e ingresos derivados de contratos de compraventa de energía de la Emisora. Asimismo, la estructura contempla la incorporación de activos y derechos adicionales, incluyendo ciertos derechos de cobro de Chocón Hidroeléctrica Argentina S.A. y de futuras subsidiarias restringidas, conforme a los términos de la documentación de la emisión.

Cabe destacar que las Obligaciones Negociables califican como Bonos Verdes y fueron emitidas en el marco del Green Financing Framework de MSU Green Energy, el cual se encuentra alineado con los Green Bond Principles de la International Capital Market Association (ICMA), los lineamientos de la CNV y las guías de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (BYMA). En este contexto, Sustainable Fitch emitió una Second-Party Opinion en la que concluyó que dicho marco presenta una alineación “Excelente” con los estándares internacionales aplicables, respaldando la elegibilidad de las Obligaciones Negociables como Bonos Verdes.

En la operación, J.P. Morgan Securities LLC, Santander US Capital Markets LLC y BBVA Securities Inc. actuaron como compradores iniciales internacionales, mientras que Balanz Capital Valores S.A.U., Bull Market Brokers S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Banco Santander Argentina S.A., Cucchiara y Cía. S.A. e Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U. actuaron como agentes colocadores locales.

Citibank, N.A. actuó como trustee, agente de registro, agente de pago y agente de transferencia de las Obligaciones Negociables; TMF Trust Company (Argentina) S.A. actuó como collateral trustee; y la Sucursal de Citibank, N.A. establecida en la República Argentina actuó como co-agente de registro, agente de pago en Argentina, agente de transferencia en Argentina y representante del trustee en Argentina.

La transacción reafirma el acceso de MSU Green Energy a los mercados internacionales de capitales y representa un nuevo hito para el financiamiento de proyectos energéticos argentinos mediante instrumentos alineados con criterios de sostenibilidad.

Asesores Legales de MSU Green Energy:

Bruchou & Funes de Rioja actuó como asesor legal local de la Emisora, a través del equipo conformado por el socio Leandro Exequiel Belusci, y los asociados Manuel Etchevehere, Milagros Marini, Victoria Negro y Delfina Amaya Toustau.

Simpson Thacher & Bartlett LLP actuó como asesor legal en Nueva York de la Emisora a través del equipo conformado por su socio Juan M. Naveira, y los asociados Marcelo B. Lorenzen y Sani Taisa.

Asimismo, MSU Green Energy fue asesorado por su Gerente de Legales, Ezequiel M. Abal.

Asesores Legales de los Compradores Iniciales Internacionales, Organizadores y Agentes Colocadores Locales:

Tavarone Rovelli Salim Mianiactuó como asesor legal local de los compradores iniciales internacionales, organizadores y agentes colocadores locales, a través del equipo conformado por el socio Francisco Molina Portela, y los asociados Juan Carenzo, Juan Pablo Reinoso y Melina Dirakis.

Clifford Chance LLP actuó como asesor legal en Nueva York de los Organizadores y Colocadores Internacionales a través del equipo conformado por los asociados Cristian Ragucci, Hugo Triaca, Joyce Moore, Natalie Janad y Juan Andrés Bosch.

Asesores Legales del Fiduciario internacional y del Agente de la Garantía local:

Nixon Peabody LLP actuó como asesor legal en Nueva York del Fiduciario Internacional con la asesoría a través del equipo conformado por sus socios Michael Tentindo y Jonathan R. Winnick.

Tavarone Rovelli Salim Miani actuó como asesor legal local del Agente de la Garantía Local a través del equipo conformado por la socia Julieta De Ruggiero y sus asociadas Azul Namesny Marquez y Agustina Culetto.