TCA Tanoira Cassagne asesoró a Yacopini Mirai S.A. (“Yacopini Mirai” o la “Sociedad”) como emisor, y a Banco Comafi S.A. como colocador (el “Colocador”) en la primera emisión de las Obligaciones Negociables Serie I de Yacopini Mirai por un valor nominal de $100.000.000 (Pesos cien millones) (las “ONs”), denominadas, integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 6 de junio de 2024 y a una tasa de interés nominal anual variable equivalente a la Tasa Badlar más un margen del 2,00%. Las ONs fueron emitidas el 6 junio de 2023.

Las ONs PYME se encuentran garantizadas por Banco Comafi S.A. en su carácter de Entidad de Garantía.

Yacopini Mirai es concesionario oficial de la marca Nissan Argentina S.A. para Mendoza, incluye venta de vehículos 0km, usados, planes de ahorro, repuestos y servicios de mantenimiento y reparación.

Asesores Legales de la Transacción

TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y Asociados Lucía Viboud Aramendi, Juan Manuel Simó, y Agustín Poppi.

Buenos Aires, 5 de junio de 2023. El pasado 29 de mayo, Vista Energy Argentina S.A.U. emitió exitosamente las Obligaciones Negociables Clase XVI Adicionales  —simples, no convertibles en acciones, denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos—, por un valor nominal de US$40.785.237, cuya integración fue realizada exclusivamente en especie a través de la entrega de las Obligaciones Negociables Clase VII (emitidas en fecha 10 de marzo de 2021). La emisión fue realizada en el marco del Programa Global para la emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) a corto, mediano o largo plazo por un monto máximo de hasta US$800.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor). 

Las Obligaciones Negociables Clase XVI Adicionales, cuyo vencimiento operará el 6 de junio de 2026, devengarán intereses a una tasa de interés fija del 0,00% nominal anual, por lo que no se efectuarán de intereses bajo éstas, y amortizarán el 100% del capital en un único pago en su fecha de vencimiento. Cabe destacar que fueron suscriptas íntegramente mediante la entrega del 93,45% de las Obligaciones Negociables Clase VII en circulación.

Asimismo, las Obligaciones Negociables Clase XVI Adicionales han sido admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en Mercado Abierto Electrónico S.A. El pasado 17 de mayo, Moody’s Local AR Agente de Calificación de Riesgo S.A. calificó localmente a las Obligaciones Negociables Clase XVI Adicionales como “AAA.ar” con perspectiva estable.

En esta emisión, Banco BBVA Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Itaú Argentina S.A., Banco Macro S.A., Macro Securities S.A.U. e Itaú Valores S.A. actuaron como colocadores (los “Colocadores”).

Asesores legales de Vista

Bruchou & Funes de Rioja: equipo liderado por José María Bazán, con la participación de Ramón Augusto Poliche, Josefina Mortola Saiach y Branko Serventich.

Asesores legales de los Colocadores

Beccar Varela: equipo liderado por Luciana Denegri, con la participación de María Inés Cappelletti y María Belén Tschudy.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Fértil Finanzas S.A., en su carácter de Fiduciante, a Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A., en su carácter de Fiduciario y Emisor, a Adcap Securities Argentina S.A. en su carácter de Organizador y Colocador, a Banco Mariva S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., y los Agentes Miembros del Mercado Argentino de Valores S.A. en su carácter de Colocadores, en la emisión de la Serie XX de Valores Fiduciarios denominados “Tarjeta Fértil XX” Clases A, B, y C por un monto total de $332.743.293.

Los Bienes Fideicomitidos del Fideicomiso Financiero “Tarjeta Fértil XX” son los créditos presentes y futuros derivados de los préstamos personales otorgados por el Fiduciante y de la utilización de las Tarjetas de Crédito Fértil.

La Gerencia de Fideicomisos Financieros de la CNV autorizó la oferta pública de los valores fiduciarios de la Serie “Tarjeta Fértil XX” el día 23 de mayo de 2023.

Como Colocadores de los valores fiduciarios actuaron Adcap Securities Argentina S.A., Banco Mariva S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., y los Agentes Miembros del Mercado Argentino de Valores S.A. Adcap Securities Argentina S.A.. actuó como Organizador de la Colocación, mientras que Standard and Poor´s Global Ratings Argentina S.R.L ACR Calificadora de Riesgo S.A. otorgó calificación “RaAA (sf)” para los VDFA, “RaA (sf)” para los VDFB, y “RaCCC (sf)” para los VDFC.

Asesores legales de la transacción

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen

Socia María Gabriela Grigioni, asociados Nahuel Perez de Villarreal, María Sol Martínez, Martina Mastandrea y paralegal Violeta Okretic. 

Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A.

Abogados internos: Manuel Ventureira y Lucas Jakimowicz.

TCA Tanoira Cassagne (“TCA”) asesoró a SIDERSA S.A. (“SIDERSA”), una empresa nacional con una trayectoria de más de 60 años en la industria siderúrgica y energías renovables, en el ingreso al Régimen de Oferta Pública y en la creación del programa global de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por hasta V/N U$S 150.000.000 en circulación en cualquier momento (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida) (el “Programa”), cuya autorización fue otorgada por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) el día 23 de mayo de 2023.

Asesores Legales: TCA a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga; y Asociados: Ignacio Criado Díaz, Lucía Viboud Aramendi, Teófilo Trusso y Federico Grieben.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Radiadores Prats S.A. (“Radiadores” o la “Sociedad”) como emisor, y a Banco Supervielle S.A. como colocador (el “Colocador”) en la primera emisión de las Obligaciones Negociables Serie I de Radiadores por un valor nominal de $200.000.000 (las “ONs”), denominadas, integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 31 de mayo de 2025 y a una tasa de interés nominal anual variable equivalente a la Tasa Badlar más un margen del 3,00%. Las ONs fueron emitidas el 31 de mayo de 2023.

Las ONs PYME se encuentran garantizadas por Banco Supervielle S.A. en su carácter de Entidad de Garantía.

Radiadores es una empresa dedicada a la producción de cosechadoras, agro-partes para fábricas de maquinaria agrícola, y productos especiales para el sector de petróleo y gas. La mayor parte de sus operaciones se realiza en dos provincias de la República Argentina (Córdoba y Santa Fe).

Asesores Legales de la Transacción

TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y Asociados Juan Sanguinetti, Juan Manuel Simó, Ana Lucía Miranda y Federico Grieben.

Cerolini & Ferrari asesoró exitosamente a Banco de Servicios Financieros S.A. (“BSF”) en la actualización del programa global de emisión de obligaciones negociables no convertibles en acciones por hasta V/N US$ 250.000.000 (o su equivalente en otras monedas). La Gerencia de Emisoras de la Comisión Nacional de Valores autorizó la actualización el 23 de mayo de 2023. 

BSF es una entidad financiera que desarrolla su negocio dentro del segmento de la banca especializada, centralizando su actividad en el sector del crédito al consumo.

En tal sentido, la actividad de BSF está dirigida a la financiación minorista, y esencialmente orientada a la financiación de los clientes finales compradores de productos comercializados por INC S.A. (operador de la cadena de supermercados del Grupo Carrefour en Argentina).

El financiamiento otorgado a los clientes de los distintos locales del Grupo Carrefour en Argentina es ofrecido a través de la Tarjeta Carrefour, emitida por BSF, y también a través de préstamos personales otorgados a aquellos clientes que ya cuentan con dicha tarjeta de crédito. El financiamiento es otorgado, según la línea de negocio de que se trate, ya sea exclusivamente para la adquisición de productos comercializados por los locales del Grupo Carrefour en Argentina o bien para otros fines.

Asesores legales internos de BSF: 

Eduardo Dezuliani y Vanina Molinero

Asesores legales externos de BSF:

Cerolini & Ferrari

Socio Agustín L. Cerolini, y asociados Martín Chindamo y Dana König.

Muñoz de Toro Abogados y Bruchou & Funes de Rioja actuaron como asesores legales en la emisión por parte de ARCOR S.A.I.C., una de las principales compañías productoras de alimentos de la Argentina, en la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 19  por un valor nominal de $8.459.677.423 (las “Obligaciones Negociables Clase 19”) y las Obligaciones Negociables Clase 20 por un valor nominal de $13.540.322.577 (las “Obligaciones Negociables Clase 20” y junto con las Obligaciones Negociables 19, las “Obligaciones Negociables”) en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples por un valor nominal de hasta U$S1.200.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor). 

El vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 19 operará a los 12 meses desde su fecha de emisión y liquidación, es decir el 12 de mayo de 2024, devengando intereses a una tasa variable anual que será equivalente a la suma de la Tasa Badlar más el Margen Aplicable de 0,99% y amortizando su capital en un único pago a realizarse en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 19. Fix Argentina y Moody’s Argentina han calificado las Obligaciones Negociables Clase 19 como “A1+ (ARG)” y “ML A-1.ar”, respectivamente. El vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 20 operara a los 24 meses desde la fecha de emisión y liquidación, es decir el 12 de mayo de 2025, devengando intereses a una tasa variable anual que será equivalente a la suma de la Tasa Badlar más el Margen Aplicable de 3,95% y amortizando su capital en un único pago a realizarse en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 20. Fix Argentina y Moody’s Argentina han calificado las Obligaciones Negociables Clase 20 como “AAA (ARG)” y “AAA.ar”, respectivamente.

Las Obligaciones Negociables han sido admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A., siendo elegibles por Euroclear Bank S.A/N.V. 

En la emisión actuaron como organizadores y colocadores Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Argentina S.A., Banco BBVA Argentina S.A. y Banco Patagonia S.A. (los “Organizadores y Colocadores”), y como agentes colocadores Macro Securities S.A.U., Banco Itaú Argentina S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Facimex Valores S.A., Puente Hnos. S.A., SBS Trading S.A., TPCG Valores S.A.U. y BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.  (los “Agentes Colocadores”).

Asesores legales de la Emisora:

Muñoz de Toro Abogados: equipo liderado por Ricardo Muñoz de Toro y con la participación de Laura Gomes y Guillermina Muñoz de Toro. 

Asesores legales de los Organizadores y Colocadores:

Bruchou & Funes de Rioja: equipo liderado por Alejandro Perelsztein con la participación de Leandro Exequiel Belusci, Pedro Azumendi y Facundo Martín Suárez Loñ.

Muñoz de Toro Abogados y Bruchou & Funes de Rioja actuaron como asesores legales en la emisión por parte de ARCOR S.A.I.C., una de las principales compañías productoras de alimentos de la Argentina, en la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 21  por un valor nominal de US$77.000.000 (las “Obligaciones Negociables Clase 21”) en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples por un valor nominal de hasta U$S1.200.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor).

El vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 21 operará a los 30 meses desde su fecha de emisión y liquidación, es decir el 22 de noviembre de 2025, devengando intereses a una tasa fija anual de 3,5% y amortizando su capital en un único pago a realizarse en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 21. Fix Argentina y Moody’s Argentina han calificado las Obligaciones Negociables Clase 21 como “AAA (ARG)” y “AA.ar”, respectivamente.

Las Obligaciones Negociables han sido admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A., siendo elegibles por Euroclear Bank S.A/N.V. 

En la emisión actuaron como colocadores Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Argentina S.A., Banco BBVA Argentina S.A., Banco Patagonia S.A., a Macro Securities S.A.U., Banco Itaú Argentina S.A., Itaú Valores S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Facimex Valores S.A., Puente Hnos. S.A., SBS Trading S.A., y Banco Hipotecario S.A.  (los “Agentes Colocadores”).

Asesores legales de la Emisora:

Muñoz de Toro Abogados: equipo liderado por Ricardo Muñoz de Toro y con la participación de Laura Gomes y Guillermina Muñoz de Toro. 

Asesores legales de los Agentes Colocadores:

Bruchou & Funes de Rioja: equipo liderado por Alejandro Perelsztein con la participación de Leandro Exequiel Belusci, Pedro Azumendi y Facundo Martín Suárez Loñ.

Bruchou & Funes de Rioja advised Petroquímica Comodoro Rivadavia S.A. (the “Company”) and TCA Tanoira Cassagne advised Allaria S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Itaú Argentina S.A., Banco Santander Argentina S.A., Facimex Valores S.A., Industrial and Commercial bank of China (Argentina) S.A.U., Invertir en Bolsa S.A., Itaú Valores S.A., Max Capital S.A., PP Inversiones S.A. and TPCG Valores S.A.U. as placement agents (together the “Placement Agents”), in Petroquímica Comodoro Rivadavia’s issuance of additional series K notes for an amount of US$18,000,000 (US Dollars eighteen million), series M for a total amount of $2,285,083,000 (Argentine Pesos two billion two hundred and eighty-five million eighty-three thousand) and series N for a total amount of US$24,803,101 (US Dollars twenty-four million eight hundred and three thousand one hundred and one) under the “Frequent Issuer Simplified Regime” (Régimen de Emisor Frecuente). 

The Additional Serie K, Series M and Series N Notes have been authorized for its listing on Bolsas y Mercados Argentinos S.A (“BYMA”) and for its negotiation on Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”).

Legal counsel to Petroquímica Comodoro Rivadavia S.A. Bruchou & Funes de Rioja: Partner José María Bazán and associates Manuel Etchevehere, Pedro María Azumendi and Facundo Suarez Loñ.

Petroquímica Comodoro Rivadavia S.A. in-house legal counsel: Mariano Juarez Goñi, Florencia Fridman and Anabela Mengoni.

Legal counsel to the Placement Agents TCA Tanoira Cassagne: Partners Alexia Rosenthal, Jaime Uranga and Rocío Carrica and associates Lucía Viboud Aramendi, Teófilo Trusso y Juan Manuel Simó.

Placement Agents in-house legal counsel:

Allaria S.A.: Ezequiel Politi.

BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.: Solange Spinelli. Gerente de Legales. Pablo Vidal Raffo.

Balanz Capital Valores S.A.U.: Ana Paula Dandlen y Luciano Taraciuk.

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.: Enrique Cullen y Fiorella Ascenso Sanabria.

Banco Itaú Argentina S.A. & Itaú Valores S.A.: María Cecilia Victoria y Sebastián Pereyra Pagiari.

Banco Santander Argentina S.A.: Ignacio Garcia Deibe y Ezequiel Guerrero.

Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U.: Matías Filippo y Luciana Vásquez.

Invertir en Bolsa S.A.: Emir Quiroga Assat

PP Inversiones S.A.: Rosario Guevara Lynch

Max Capital S.A.: Ignacio Méndez.

TPCG Valores S.A.U.: Jorge Alvarez de la Viesca, Diego Graziosi y Mariana Echeverría.

El Estudio Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen patrocinó a una empresa del sector energético en una acción contenciosa iniciada contra la AFIP a fin de impugnar la constitucionalidad de la Resolución General (AFIP) N°5248 que estableció de manera extraordinaria un pago a cuenta del impuesto a las ganancias, que en el caso de la actora, ascendía a una importante suma de dinero. En el marco de dicha acción solicitó y  obtuvo una medida cautelar que suspendió los efectos de la citada resolución general, lo cual implica que la AFIP no podrá exigir su pago a la empresa ni aplicar otras medidas tendientes a asegurar el cobro del anticipo durante la vigencia de la medida.

En el caso, la actora plantea la ilegitimidad del pago a cuenta extraordinario en un contexto en el cual acumula abultados saldos a favor que no podrían utilizarse en la declaración jurada del período 2022 (por haber arrojado ésta impuesto $0), así como tampoco en ejercicios futuros (en virtud de la situación financiera de la sociedad), todo lo cual, convierte al mencionado pago a cuenta en violatorio de los derechos y garantías previstas en la Constitución Nacional. En ese contexto, el tribunal entendió que el derecho invocado por la actora es verosímil y justifica el otorgamiento de la medida cautelar.

Si bien la medida fue apelada por la AFIP, el Juez concedió el recurso con efecto devolutivo, al declarar la inconstitucionalidad del artículo 13, inciso 3 de la Ley 26.854 de Medidas Cautelares contra el Estado en cuanto prevé el efecto suspensivo de la apelación interpuesta contra la providencia cautelar, por considerar que dicho precepto legal desnaturaliza el fin último de la medida precautoria, cual es evitar la frustración de los derechos de la actora, restándole toda eficacia al decisorio.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen

Socios Manuel Benites, Luis Marcelo Núñez y Facundo Fernández Santos y  asociada María Florencia González Klebs