Marval O’Farrell Mairal asesoró a CNH Industrial Capital Argentina S.A. (en adelante, CNHI Capital) en su ingreso al régimen de oferta pública y la creación de un programa global de emisión de obligaciones negociables no convertibles en acciones por hasta USD 200 000 000 (o su equivalente en otras monedas u otras unidades de valor). Además, junto con Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoraron en la emisión en el mercado local de las (i) obligaciones negociables clase 1, denominadas en dólares estadounidenses, integradas en pesos al tipo de cambio inicial y pagaderas en pesos al tipo de cambio aplicable (en adelante, ON clase 1) y (ii) obligaciones negociables clase 2, denominadas, integradas y pagaderas  en pesos (en adelante, ON clase 2), por un monto nominal total en conjunto de aproximadamente USD 40 000 000. Las obligaciones negociables fueron emitidas el 31 de agosto de 2020, en el marco del mencionado programa global de emisión y estas listan en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y se negocian en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

CNHI Capital es una empresa comercial con objeto de financiación dentro del Grupo CNH Industrial que ofrece a clientes y concesionarios de CNH Industrial financiamiento destinado a la adquisición de vehículos nuevos y usados, y financiamiento a la red de concesionarios sobre su stock de unidades. Actualmente, es una empresa privada con más de 40 años de presencia global, más de 20 años en Brasil y 5 en Argentina, líder en la presentación de soluciones financieras para la adquisición de máquinas y equipos CNH Industrial.

Banco Santander Río S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. actuaron como organizadores y, junto con Puente Hnos. S.A., Balanz Capital Valores S.A.U. y Banco Patagonia S.A., actuaron como agentes colocadores de las obligaciones negociables.

Asesores de CNH Industrial Capital Argentina S.A.:

Marval O’Farrell Mairal: socio Gabriel Matarasso y asociados Sergio Tálamo y Jacqueline Berkenstadt.

Asesores de los organizadores y agentes colocadores:

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen: socio Diego Serrano Redonnet y asociados Nicolas Aberastury, Guido Meirovich y Paula Balbi.

Red Surcos S.A. (“Red Surcos”) líder en venta de insumos agropecuarios, realizó una emisión de obligaciones negociables simples, serie IV por un valor nominal total de emisión de USD 15.000.000 (las “Obligaciones Negociables Serie IV”), en el marco del programa global de emisión de obligaciones negociables simples por hasta un valor nominal de U$S 30.000.000 (o su equivalente en otras monedas) con vencimiento el 19 de febrero de 2022. La Fecha de Emisión y Liquidación fue el 19 de agosto de 2020.

Nicholson y Cano asesoró a Red Surcos  y Tanoira Cassagne Abogados asesoró a Puente Hnos S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires y AR Partners S.A., como colocadores, en la emisión de las Obligaciones Negociables Serie IV. First Capital Group intervino como Asesor Financiero y como Organizador junto con Puente Hnos S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires y AR Partners S.A.

Las Obligaciones Negociables han sido autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. y para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A.

Asesoramiento legal a Red Surcos S.A.

Estudio Nicholson y Cano: Mario Kenny, Juan Martín Ferreiro y Micaela Bassi.

Asesoramiento legal a los Colocadores

Tanoira Cassagne Abogados: Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y asociados Ignacio Criado Díaz, Rocio Carrica, Carolina Demarco y Mariana Troncoso.

Asesoramiento legal interno de los Colocadores

Puente Hnos S.A.: Tomás González Sabathié.

Admitidas para su listado en el panel SVS de BYMA

SAESA comercializadora Argentina de gas y energía (tradicional y renovable) compró la central térmica de Uruguayana, ubicada en Río Grande do Sul, Brasil, que era de propiedad de AES

 Tanoira Cassagne Abogados actuó como asesor legal de la transacción en una nueva emisión en el marco del Programa Global de Valores Fiduciarios “Red Surcos Créditos” de Valores de Deuda Fiduciaria del “Fideicomiso Financiero Red Surcos IX” (el “Fideicomiso”).

Banco CMF S.A. actuó como fiduciario (el “Fiduciario”) y Red Surcos S.A. como fiduciante (el “Fiduciante”), en la emisión de Valores de Deuda Fiduciaria bajo el Fideicomiso, por un valor nominal de $315.888.975.

Banco Macro S.A. intervino como organizador y Macro Securities S.A. y Banco CMF S.A. intervinieron colocadores del Fideicomiso.

La emisión tuvo por objeto financiar al Fiduciante, mediante la cesión al Fideicomiso de los cheques de pago diferido originados por operaciones de compraventa de semillas e insumos agrícolas a distribuidores y/o productores agropecuarios.

La Comisión Nacional de Valores autorizó el 20 de agosto de 2020 la oferta pública de los Valores de Deuda Fiduciaria por V/N $315.888.975.

Tanoira Cassagne Abogados actuó a través del equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga, asistidos por los asociados Juan Sanguinetti y Mariana Troncoso.

Bruchou Fernández Madero & Lombardi y Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP asesoraron a Vista Oil & Gas Argentina S.A.U.

EGFA Abogados asesoró a Telecom Argentina S.A. y Marval O’Farrell Mairal asesoró a Citigroup Global Markets Inc., Santander Investment Securities Inc., HSBC Securities (USA) Inc., Itau BBA USA Securities, Inc. y J.P. Morgan Securities LLC., como colocadores internacionales, y a Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) SA, Banco Itaú Argentina SA e Itaú Valores SA, como colocadores locales

La Ciudad de Buenos Aires completó exitosamente la colocación local de títulos adicionales de deuda clase 22 a tasa variable por $11.587.500.000, con vencimiento en 2024

Marval O’Farrell Mairal y Bomchil participaron recientemente en el otorgamiento de 3 préstamos bilaterales por un monto acumulado en pesos equivalente a aproximadamente USD 19.000.000 a favor de Aeropuertos Argentina 2000 S.A. (AA2000) por parte de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., la sucursal de Citibank N.A. establecida en la República Argentina y Banco Santander Río S.A., conforme lo previsto en el acuerdo marco de fecha 29 de abril de 2020, acordado entre AA2000, los bancos mencionados e Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. (ICBC) (los “Préstamos Bilaterales”).

Los Préstamos Bilaterales acordados fueron otorgados a fines de refinanciar las cuotas de agosto y noviembre de 2020 pagaderas por AA2000 (i) a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y Banco Santander Río S.A. bajo el préstamo onshore celebrado entre AA2000, ICBC, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y Banco Santander Río S.A., y (ii) a Citibank N.A. bajo el préstamo offshore celebrado entre AA2000 y dicha entidad.

Los Préstamos Bilaterales (que se suman al préstamo otorgado por ICBC a AA2000, celebrado en junio de 2020 por un monto en $ 622.188.666,48 -equivalente a aproximadamente USD 7.800.000).están garantizados por la cesión fiduciaria en garantía de las tasas de carga que percibe AA2000 a través de Terminal de Cargas Argentina, una unidad de negocios de AA2000.

AA2000 es el mayor concesionario aeroportuario en la Argentina desde 1998. Este cuenta con el derecho -bajo un contrato de concesión con el Estado argentino- de usar, operar y gestionar 35 de los 54 aeropuertos del sistema aeroportuario argentino, incluyendo dos de los aeropuertos de mayor tránsito en la Argentina.

Marval O’Farrell Mairal actuó como asesor de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., la sucursal de Citibank N.A. establecida en la República Argentina y Banco Santander Río S.A..  

Bomchil actuó como asesor legal de AA2000.

Cabe destacar que los Préstamos Bilaterales forman parte de un extenso listado de transacciones recientes en las que Marval O’Farrell Mairal y Bomchil han participado como asesores,  y que incluye la emisión de las obligaciones negociables emitidas por AA2000 en 2017 y su canje en 2020 en el marco de la pandemia de COVID-19, la oferta pública inicial de las acciones de Corporación América Airports S.A. -la controlante de AA2000-, y el otorgamiento de ciertos préstamos otorgados a AA2000 en 2019 y su refinanciación (que ocurrió simultáneamente con la oferta de canje), así como la última emisión local de obligaciones negociables dollar-linked a tasa 0% con vencimiento en 2022.

Abogados participantes:

Marval O'Farrell Mairal se desempeñó como asesor legal de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., la sucursal de Citibank N.A. establecida en la República Argentina y Banco Santander Río S.A., a través del equipo liderado por el socio Roberto E. Silva asistido por el asociado Agustín López Roualdès.

Bomchil se desempeñó como asesor legal de AA2000, a través del equipo liderado por los socios Patricio Martin y María Victoria Funes asistidos por los asociados Facundo José Nazur y Emir Faita.

La Provincia del Neuquén (la “Provincia”) emitió