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Tanoira Cassagne y Estudio Aranguren asesoran en un préstamo sindicado a Morixe Hermanos S.A.C.I.

Tanoira Cassagne Abogados y Estudio Aranguren Abogados intervienen en la estructuración de un préstamo sindicado por hasta la suma de AR$ 700.625.250 otorgado a Morixe Hermanos S.A.C.I. (“Morixe”)

El préstamo fue otorgado por Banco Santander Río S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., y HSBC Bank Argentina S.A., (los “Bancos”) a Morixe, una empresa líder en la elaboración y comercialización de alimentos en Argentina y Latinoamérica. Banco Santander Río S.A. además actuó como agente administrativo de la transacción.

Asesoramiento legal externo de Morixe:

Estudio Aranguren Abogados por intermedio de Pablo J. Lozada, José M. Aranguren (h), Juan Francisco Thomas y Sebastián Y. Lores.

Asesoramiento legal externo de los Bancos:

Tanoira Cassagne Abogados por intermedio de sus socias Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y sus asociados Ignacio Criado Díaz y Pilar María Domínguez Pose.

Asesoramiento legal interno de los Bancos:

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.: Fernán Pereyra de Olazabal.

Banco Santander Río S.A.:  Eduardo Ramos y Clarisa Laura Prado.

HSBC Bank Argentina S.A.: Enrique Basabe Picasso.


MBP Partners Abogados asesora a Centaurus Energy y a Madalena Energy Argentina en la venta y transferencia de su participación en el área “Coirón Amargo Sur Este” a favor de Pan American Energy

MBP Partners Abogados asesoró y asistió a Centaurus Energy Inc. y a Madalena Energy Argentina S.R.L. en la venta y transferencia de todos sus derechos bajo el contrato de unión transitoria sobre el área “Coirón Amargo Sur Este” a favor de Pan American Energy S.L. Sucursal Argentina. El área “Coirón Amargo Sur Este” es una en área focalizada en la producción de petróleo no convencional, emplazada en la formación Vaca Muerta en la Provincia de Neuquén.

La transacción implicó un monto superior a USD50MM, junto con la cancelación de ciertas deudas pendiente de pago por motivo de ciertos contratos de mutuo oportunamente suscriptos entre las partes.

Centaurus Energy Inc. es una compañía de oil & gas incorporada y regulada bajo las leyes de Calgary (Alberta, Canadá), cuyas acciones se encuentran registradas y cotizan en la bolsa de Toronto, con operaciones en la República Argentina. Entre otros activos, Centaurus Energy Inc. cuenta con participación en distintas áreas con permisos de exploración o explotación -según el caso-, como Valle Morado, Santa Victoria, Curamhuele, Coirón Amargo Norte, Puesto Morales, Palmar Largo, entre otras.

MBP Partners Abogados actuó como asesor legal de Centaurus Energy Inc. y de su subsidiaria Madalena Energy Argentina S.R.L. bajo todos los aspectos involucrados en la transacción conforme las leyes de la República Argentina. En este sentido, la transacción estuvo liderada por los socios Victoria Bengochea e Ignacio Meggiolaro, junto con la participación de la socia Martina Caunedo en lo relativo a los aspectos impositivos de la transacción.


Bruchou asesoró a Roxgold en su combinación de negocios con Fortuna

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi asistió legalmente en Argentina a Roxgold Inc. (Roxgold), empresa minera canadiense, en relación al acuerdo definitivo firmado con Fortuna Silver Mines Inc. (Fortuna) para la combinación de sus negocios con el objetivo de crear una plataforma global intermedia y de bajo costo productora de metales preciosos en las regiones productoras de más rápido crecimiento del mundo.

Según los términos del acuerdo, Fortuna adquirirá todos los valores emitidos y en circulación de Roxgold de conformidad con el plan acordado. Una vez completada la transacción, los actuales accionistas de Roxgold y Fortuna poseerán aproximadamente el 35,7% y el 64,3% del negocio resultante de la combinación, respectivamente.

Asesoramiento a Roxgold:

Argentina - Bruchou, Fernández Madero & Lombardi: socios Sebastián Pedro Vedoya y Sergio Arbeleche; asociados Pablo Crimer y Dolores Cattaneo.

Canadá - Davies Ward Phillips & Vineberg LLP: socios Melanie Shishler y Aaron Atkinson, y asociado Shane Freedman.


Marval O’Farrell Mairal asesoró a Lyondell Basell en la venta de sus acciones en Surplast S. A.

Marval O’Farrell Mairal asesoró a Lyondell Basell, una de las empresas de plásticos, productos químicos y refinación más grandes del mundo, en la venta de sus acciones en Surplast S. A. El cierre de la transacción tuvo lugar el 31 de marzo.

Asesor de Lyondell Basell (vendedor)

Marval O’Farrell Mairal, a través de los socios Pablo Artagaveytia y Diego Kelly junto con los asociados Jong Uk Woo, María Eugenia Cantenys y Verónica V. Raffaeli

Asesores de Alta Plástica S. A. (comprador)

Díaz Bobillo, Sigwald & Vittone, a través del socio Andrés Vittone y la asociada Camila Evangelista.


Nicholson y Cano Abogados asesoró en la emisión de Obligaciones Negociables Pyme Serie II de Finares S.A.

Finares S.A. realizó una nueva emisión de obligaciones negociables Pyme serie II por un valor nominal total de emisión de $ 100.000.000, con vencimiento el 27 de abril de 2022, en el marco del programa global de emisión de obligaciones negociables Pyme por hasta un valor nominal de $ 900.000.000 (o su equivalente en otras monedas). La Fecha de Emisión y Liquidación fue el 27 de abril de 2021.

AdCap Securities Argentina S.A. intervino como Organizador y Colocador y Banco de Servicios y Transacciones S.A. y Alycbur S.A. como Co-Colocadores

Las Obligaciones Negociables Serie II han sido autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. y para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A.

Nicholson y Cano intervino a través de un equipo integrado por el socio Mario Kenny y el asociado Juan Martín Ferreiro. 


Estudio O’Farrell y Tanoira Cassagne Abogados participaron en la oferta de canje de obligaciones negociables en el mercado de capitales local de YPF Luz

Estudio O’Farrell asesoró a YPF Energía Eléctrica S.A. y Tanoira Cassagne Abogados asesoró a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Río S.A., Banco Macro S.A., Banco Hipotecario S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco BBVA Argentina S.A., Banco Itaú Argentina S.A., Itaú Valores S.A., Macro Securities S.A., SBS Trading S.A., Allaria Ledesma & Cía. S.A. y Balanz Capital Valores S.A.U., como colocadores, en (i) la Oferta de Canje dirigida a tenedores de obligaciones negociables clase I (las “Obligaciones Negociables Existentes”), emitidas bajo el programa global de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) (el “Programa”), por un valor nominal de US$45.343.033; y (ii) en la Oferta Pública de las obligaciones negociables clase VI (las “Obligaciones Negociables Clase VI”) emitidas bajo el Programa el 16 de abril de 2021, por un valor nominal de US$14.656.967 con vencimiento en el año 2023, a tasa fija del 10,24% nominal.

YPF Energía Eléctrica S.A. a través de la oferta de canje obtuvo una aceptación del 45,34% de los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes, mientras que las Obligaciones Negociables Clase VI se colocaron en oferta pública, cumpliendo así con los parámetros previstos en el esquema de refinanciación postulado por la Comunicación “A” 7230 del Banco Central de la República Argentina.

YPF Energía Eléctrica S.A. es una empresa de generación y comercialización de energía eléctrica, subsidiaria de YPF S.A. (75,01% del capital social) y GE EFS Power Investments B.V. (24,99% del capital social).

Las Obligaciones Negociables han sido autorizadas para su listado en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

Asesoramiento legal a YPF Energía Eléctrica S.A.

Estudio O'Farrell: Socios Uriel F. O’Farrell y Sebastián Luegmayer y asociado Alejo Muñoz de Toro.

Asesoramiento legal interno de YPF Energía Eléctrica S.A.

Mariela Aguilar y Catalina Beccar Varela.

Asesoramiento legal a los Colocadores

Tanoira Cassagne Abogados: Socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga y Rocío Carrica y asociados Ignacio Criado Díaz y Mariana Troncoso.

Asesoramiento legal interno de los Colocadores

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.: Enrique Cullen, Fernan Pereyra de Olazabal y Patricia Araujo.

Banco Santander Río S.A.: Ignacio Garcia Deibe, Eduardo Ramos y Clarisa Prado.

Banco Macro S.A. y Macro Securities S.A.: Rodrigo Covello y Valeria Lopez Marti.

Banco Hipotecario S.A.: Guillermo Miedan y Mariana Cegna.

BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.: Solange Spinelli y Agustina Houlin.

Banco BBVA Argentina S.A.: María Gabriela Mancuso y María Dolores Distefano.

Banco Itaú Argentina S.A.: Leonardo Andres Micucci y Luisina Rossi.

Itaú Valores S.A.: Leonardo Andres Micucci y Luisina Rossi.

SBS Trading S.A.: Catalina Menéndez.

Allaria Ledesma & Cía. S.A.: Gonzalo Sánchez López.

Balanz Capital Valores S.A.U.: Ana Paula Dandlen, Santiago Giambruni y Luciano Taraciuk.


Salaverri, Burgio & Wetzler Malbrán y Tavarone, Rovelli, Salim & Miani asisten en la refinanciación de un préstamo a Albanesi Energía S.A.

ALBANESI ENERGÍA S.A. (“AESA”), una compañía argentina dedicada a la generación de energía, refinanció el préstamo recibido en el año 2017 por un monto de hasta US$ 175.000.000 (Dólares ciento setenta y cinco millones), destinados a financiar la construcción y puesta en marcha una planta de generación de energía, con vencimiento originalmente previsto para el 31 de diciembre de 2021. UBS Investment Bank (“UBS”) actuó como organizador y agente administrativo. La refinanciación en cuestión permitió a AESA mejorar su perfil de vencimientos de deuda, así como también dar cumplimiento a lo dispuesto por el Banco Central de la República Argentina a través de las Comunicaciones “A” 7106 y 7230.

AESA fue asesorada por su equipo de legales, integrado por su gerente Claudio Gastón Mayorca y la abogada senior Mercedes Cabello, mientras que Salaverri, Burgio & Wetzler Malbran y Simpson Thacher & Bartlett LLP actuaron como asesores locales e internacionales, respectivamente.

El equipo de Salaverri, Burgio & Wetzler Malbran incluyó a los socios Roberto Lizondo y Pablo Fernández Pujadas y a los asociados Marcos Gabriel Linares, Lucia de Miceu y Camila Mindlin. Adicionalmente, el equipo de Simpson Thacher & Bartlett LLP fue integrado por el socio Juan Francisco Mendez y el abogado Antonio Ribichini.

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani actuó como asesor legal argentino de UBS a través de un equipo integrado por los socios Marcelo R. Tavarone y Francisco Molina Portela, y las asociadas Daiana Suk y Ximena Sumaria; mientras que Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP actuó como asesores internacionales de UBS, por medio de un equipo integrado por el Socio Alejandro González Lazzeri, el asociado José Nicolás Pérez Sierra y el abogado internacional Pedro Diego Diaz Asmat.


Tavarone, Rovelli, Salim & Miani asesoró a Petrolera Aconcagua Energía S.A. en su segunda emisión de obligaciones negociables PYME

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani participó como asesor legal en la emisión de obligaciones negociables PYME CNV Clase III y Clase IV de Petrolera Aconcagua Energía S.A.

 

Con fecha 19 de abril de 2021, se emitieron:

  • obligaciones negociables PYME CNV Clase III a tasa fija, por un valor nominal de U$S 2.258.700,
  • obligaciones negociables PYME CNV Clase IV a tasa variable, por un valor nominal de $330.957.446

Estas emisiones se encuadran bajo el marco del programa global para la emisión de obligaciones negociables PYME CNV por un monto máximo de hasta $900.000.000 y tienen como vencimiento el 19 de abril de 2024.

Las Obligaciones Negociables fueron emitidas con el propósito de llevar adelante inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en el país, incluyendo inversiones en infraestructura de producción y desarrollos integrales de petróleo y gas.

Banco de Servicios y Transacciones S.A. actuó como organizador y colocador, y Banco Supervielle S.A., Banco Mariva S.A., SBS Trading S.A., Consultatio Investments S.A., Allaria Ledesma & Cia. S.A. y AdCap Securities Argentina S.A. actuaron como colocadores.

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani actuó como asesor legal de Petrolera Aconcagua Energía S.A., a través del equipo liderado por el socio Federico Salim, y por los asociados Matías D. Otero y Gonzalo Joaquín Caceres.


Tanoira Cassagne Abogados asesora en la emisión de las Obligaciones Negociables de METALFOR S.A.

Tanoira Cassagne Abogados asesoró a Metalfor S.A. (la “Sociedad”), como emisor, a Banco Supervielle S.A., como organizador, estructurador y colocador, y a Banco de Servicios y Transacciones S.A. y Banco Mariva S.A., como colocadores, en la emisión de las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie II por un valor nominal de $300.000.000 (las “ONs PYME”), denominadas, integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 19 de abril 2023 y una tasa de interés nominal anual variable equivalente a la Tasa BADLAR más un margen del 0%. Las ONs PYME fueron emitidas el 19 de abril de 2021.

Las ONs PYME están garantizadas por Banco Supervielle S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A. y Banco Mariva S.A., en su carácter de Entidades de Garantía autorizadas por la CNV.

Metalfor S.A. es una compañía cuya principal actividad es la producción de máquinas agrícolas, en especial la fabricación de pulverizadores y fertilizadores para usos agropecuario y forestal. Además, comercializa bienes relacionados con el agro.

El producido neto de los fondos provenientes de esta emisión será destinado por la Sociedad a capital de trabajo e inversión productiva destinada a infraestructura agropecuaria para fabricación de maquinaria agrícola.

Asesores Legales de la Transacción: Tanoira Cassagne Abogados a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga; y Asociados: Juan Sanguinetti, Belén Azimonti y Pilar Domínguez Pose.


Tanoira Cassagne asesora a Agree en su Serie A

Tanoira Cassagne Abogados participó en la estructuración y ejecución de la ronda de financiamiento de USD 2.000.000 (Serie A) de Agree, la empresa fundada por Nicolás Mayer-Wolf, Gabriel Sánchez Catena, Rodrigo Vázquez y Sebastián Miret con base de operaciones en Buenos Aires.

Agree, reconocida por el Banco Interamericano de Desarrollo (BID) como una de las diez startups agtech más innovadoras e invertida por referentes del mercado como Gonzalo Ramírez Martiarena, ofrece plataforma digital de tecnología blockchain aplicada desarrollada junto a IBM cuyo propósito es el de aportar soluciones tecnológicas para resolver los puntos de dolor de la cadena agroalimentaria para el mercado local, regional y global.

La Serie A de Agree fue encausada junto a Sancor Seguros, líder en el mercado de coberturas para el agro, como inversor de la misma. Dicha inversión confirma el propósito de la compañía y la potencialidad de su plataforma. Con este nuevo hito la empresa tiene como objetivos el de afianzar la posición de Agree en la región, continuar su proceso de expansión global y potencial la comunidad agroalimentaria.

Tanoira Cassagne Abogados, a través de su área de Nuevos Negocios, Innovación y Transformación Digital, acompañó y asesoró a los fundadores y al equipo de Agree a lo largo de la ronda de inversión por medio de su socio Manuel Tanoira, así como los asociados Dolores Nazar y Mathias Larken.


Bruchou asesoró a Patagonia Gold en la compra de Mina Ángela y en los acuerdos por los proyectos Homenaje y Nico

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi asistió legalmente a Patagonia Gold Corp. (Patagonia Gold) en la adquisición de Mina Ángela, en la adquisición del Proyecto Nico y en la firma de un acuerdo de exploración con opción a compra de participación mayoritaria en el Proyecto Homenaje.

Sobre Mina Ángela
En septiembre del 2020, Patagonia Gold firmó un acuerdo con Latin Metals Inc., por medio del cual obtuvo una opción irrevocable para adquirir Mina Angela, ubicada en el Macizo de Somuncurá, ubicado en la provincia de Río Negro.  A mediados de marzo pasado, Patagonia Gold ejerció la opción a través de una subsidiaria argentina y procedió al cierre de la operación, convirtiéndose en la nueva propietaria de Mina Angela.

La Mina Ángela está compuesta por 44 concesiones mineras individuales, cubre un total de 200 km² y se encuentra aproximadamente a 50 km al este-sureste del proyecto aurífero Calcatreu y a 40 km de la localidad de Gastre, en Chubut.

Sobre los Proyectos Nico y Homenaje
Patagonia Gold acordó con Mirasol Resources (Mirasol) la adquisición del 100% del Proyecto Nico y la firma de un acuerdo de exploración con opción a la adquisición de una participación del 75% en el Proyecto Homenaje. Ambos proyectos están ubicados en el Macizo Deseado, en la provincia de Santa Cruz.

Asesoramiento Patagonia Gold: 
Bruchou, Fernández Madero & Lombardi - Socios Sebastián Vedoya y Sergio Arbeleche.