Marval O’Farrell Mairal asesoró a Esmalglass-Itaca Grupo en la transferencia de la totalidad de las acciones de Ferro Argentina S. A., la línea de negocios de cerámicos de Ferro Corporation en Argentina, como parte de su adquisición global, que incluye subsidiarias en distintos países del mundo. El cierre de la transacción tuvo lugar el 25 de febrero.

Nuestro socio Juan M. Diehl Moreno junto con las asociadas María Manuela Lava, Josefina Griot y Lucía del Valle Lietti asistieron a Esmalglass-Itaca Grupo en esta operación.

Ferro Corporation fue asesorado por los socios Laurence P. Wiener y Mariela Caparros y la asociada María Magdalena Podio de Wiener Soto Caparros.

Creaurban S.A. (“Creaurban”), una empresa argentina líder en el rubro de la construcción y desarrollos inmobiliarios, completó exitosamente la colocación y emisión en el mercado local de obligaciones negociables clase 5 por un valor nominal en pesos de $ 1.922.000.000, suscriptas e integradas en dicha moneda (las “ON Clase 5” o las “Obligaciones Negociables”, indistintamente).

Creaurban recibió asesoramiento por parte de Salaverri, Burgio & Wetzler Malbrán; en tanto que Banco de Servicios y Transacciones S.A., SBS Trading S.A., Banco Santander Río S.A., y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. que actuaron como organizadores (en conjunto, los “Organizadores”); y los Organizadores junto con Banco Hipotecario S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Mariva S.A., Allaria Ledesma & Cía S.A., Negocios Financieros y Bursátiles S.A., Invertir en Bolsa S.A. y AdCap Securities Argentina S.A. actuaron como agentes colocadores (en conjunto, los “Agentes Colocadores”); tuvieron como asesor a Tanoira Cassagne Abogados.

Las Obligaciones Negociables fueron emitidas el 29 de marzo de 2021, en el marco del Programa Global de Emisión de obligaciones negociables simples por hasta US$ 40.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”). Las ON Clase 5, denominadas y pagaderas en pesos, poseen una tasa de interés variable. Las Obligaciones Negociables fueron integradas parcialmente en especie, mediante la entrega de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) clase 3 emitidas por Creaurban con fecha 23 de julio de 2020. Las Obligaciones Negociables vencen el 29 de marzo de 2022.

Asesores de Creaurban:

Salaverri, Burgio & Wetzler Malbrán: Socio Martín Fernández Dussaut. Asociadas Natalia Ostropolsky y Delfina Meccia.

Asesores de los Agentes Colocadores:

Tanoira Cassagne Abogados: Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga. Asociados Ignacio Criado Díaz y Pilar Domínguez Pose.

Asesoramiento legal interno de los organizadores y colocadores:

Banco de Servicios y Transacciones S.A.: Paula de la Serna.
SBS Trading S.A.: Catalina Menéndez.
Banco Santander Río S.A.: Eduardo Ramos, Ignacio Garcia Deibe y Clarisa Prado
Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U: Enrique Cullen, Patricia Araujo y Fernan Pereyra de Olazabal.
Banco Hipotecario S.A.: Guillermo Miedan y Mariana Cegna.
BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.: Solange Spinelli y Agustina Houlin.
Banco Mariva S.A.: Maria Eugenia Ataefe.
Allaria Ledesma & Cía S.A.: Gonzalo Sánchez López.
Negocios Financieros y Bursátiles S.A.:
Invertir en Bolsa S.A.: Emir Quiroga Assat.
AdCap Securities Argentina S.A.: Lucas Confalonieri

Marval O'Farrell Mairal asesoró a Metalla Royalty y Streaming Ltd. en la adquisición de una regalía del 0,5 % de una porción del Proyecto Alturas-Del Carmen de Barrick Gold por un valor de 1,6 millones de dólares canadienses en efectivo de Coin Hodl Inc.

La regalía que adquirió Metalla se aplica a la propiedad Del Carmen que se encuentra en el lado argentino del distrito Alturas-Del Carmen de Barrick en el cinturón El Indio, al sur de la mina Veladero, en la provincia de San Juan. Del Carmen es un gran depósito de oro y plata que consta de tres zonas: Rojo Grande, Cerro Amarillo y el corredor Chibolita, recientemente descubierto.

Brett Heath, presidente y CEO de Metalla, destacó: “[La operación] proporciona un valor extraordinario para los accionistas de Metalla. Alturas-Del Carmen es un proyecto de oro de 9 millones de onzas que uno de los productores de oro más grandes del mundo está explorando”.

Nuestro socio de Energía y Recursos Naturales y Minería Leonardo G. Rodríguez junto con las asociadas María Mercedes Rudolph, Agustina Dellacasa y Victoria Suárez Pino asistieron en esta operación.

Zang, Bergel & Viñes abogados asesoró  a SP Ventures, un fondo de inversión con sede en San Pablo, Brasil, en la ronda de inversión Serie A de Frizata por 5 millones de dólares, en tanto Errecondo González Funes Abogados asesoró al emisor, Frizata . La ronda fue liderada por SP Ventures con una inversión de 2 millones de dólares.

La transacción incluyó la negociación y firma de un Term Sheet, un Acuerdo de Suscripción de Acciones y un Acuerdo de Accionistas, entre otros documentos relacionados a la transacción. El cierre de la operación incluyó asimismo la realización de un due diligence sobre la compañía subsidiaria en Argentina, Congelados del Sur S.A., donde se analizaron cuestiones societarias, impositivas, laborales, entre otras.

Destino de la inversión

Los fondos de la inversión serán utilizados para consolidar el negocio en Argentina y para llevar adelante el plan de expansión regional hacia Brasil y Chile.

Sobre SP Ventures

SP Ventures es un fondo de inversión brasileño con sede en San Pablo enfocado en la inversión de startups del vertical agtech y foodtech en América Latina.

Sobre Frizata

Frizata es la primera compañía de alimentos congelados 100% digital en América Latina.  La compañía foodtech fue fundada por los emprendedores argentinos Alfredo Rouillón y José Robledo. La compra de alimentos congelados se realiza de forma totalmente online a través de su plataforma y se estima que sus precios son alrededor del 60% más barato que lo de los supermecados. Cuentan con una gama de 43 productos congelados y aspiran a llegar a los 100. Actualmente sus productos se comercializan en Rosario, la Ciudad de Buenos Aires, Gran Buenos Aires y Córdoba.

Asesores legales de Frizata

EGFA actuó como asesor legal de Frizata a través de su socio Saturnino Funes y el asociado Pedro Torassa.

Asesores legales de SP Ventures

ZBV actuó como asesor legal de SP Ventures en el cierre de la transacción a través de su socio Pablo Vergara del Carril y el asociado Alejandro Estivariz. Asesoraron en el proceso de due diligence los socios Laura Barbosa, la asociada María Florencia Vega y el consultor especialista en temas laborales, Alejandro Mao.

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi asesoró a un sindicato de 22 bancos compuesto por (i) BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Comafi S.A., Banco de San Juan S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco Itaú Argentina S.A., Banco Macro S.A., Banco Mariva S.A., Banco Santander Río S.A., Banco Supervielle S.A., BBVA Argentina S.A., HSBC Bank Argentina S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A., Nuevo Banco de Entre Ríos SA y Nuevo Banco de Santa Fe S.A. (conjuntamente, los “Bancos Desindicados”), y (ii) Banco Credicoop Cooperativo Ltdo., Banco de la Ciudad de Buenos Aires, Banco de la Nación Argentina, Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco de la Provincia de Córdoba S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco Industrial S.A., Banco Voii S.A. (los “Bancos de la Refinanciación”), en la reestructuración de la deuda financiera por aproximadamente $2.000 millones de CARSA S.A. (una de las licenciatarias de la marca Musimundo).

La transacción tuvo dos etapas. En la primera, firmada en enero de 2021: (i) 14 Bancos fueron desindicados del acuerdo de refinanciación original firmado en 2018 (el “Acuerdo de Refinanciación Original”), luego de que la compañía hubiese cancelado con quita las acreencias de los Bancos Desindicados; y (ii) se firmó un term sheet delineando los principales términos y condiciones de la nueva refinanciación.

En la segunda etapa, firmada en marzo de 2021, los Bancos de la Refinanciación celebraron con la compañía un acuerdo modificatorio al Acuerdo de Refinanciación Original, el cual instrumentó los términos y condiciones de una nueva refinanciación por aproximadamente $870 millones que comprendió el otorgamiento de un derecho real de hipoteca sobre ciertos inmuebles de la compañía ubicados en dos jurisdicciones provinciales.

El signing de la transacción en ambas etapas fue organizado conforme los protocolos de COVID-19, debido a la gran cantidad de asistentes.

Los Bancos fueron asesorados por Bruchou, Fernández Madero & Lombardi a través de la socia Analía Battaglia, y los asociados Andrés Chester y Cristian Ragucci; en temas impositivos participaron la socia Daniela Rey y el asociado Pablo Muir.

Carsa S.A. tuvo el asesoramiento legal del Estudio Alegría (Pablo Buey Fernández, y Leonardo Lucas) y financiero de First Capital Group - Corporate Finance Advisors (Miguel Arrigoni, Guillermo Barbero, Cristian Traut, Christian Torrado y equipo).

Bruchou, Fernandez Madero & Lombardi asesoró a Petroquímica Comodoro Rivadavia S.A. y Tanoira Cassagne Abogados asesoró a Banco Itaú Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Río S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Allaria Ledesma & Cía. S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Itaú Valores S.A., TPCG Valores S.A.U., Banco de Servicios y Transacciones S.A., BACS  Banco de Crédito y Securitización S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. y Banco Patagonia S.A. como colocadores, en la colocación de las Obligaciones Negociables Clase E y F, por un valor nominal en conjunto de hasta US$ 10.000.000 (dólares estadounidenses diez millones) ampliable hasta US$ 30.000.000 (dólares estadounidenses treinta millones), emitidas bajo el Régimen Simplificado de Emisor Frecuente.

Las Obligaciones Negociables han sido autorizadas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

Asesoramiento legal a Petroquímica Comodoro Rivadavia S.A.

Bruchou, Fernandez, Madero & Lombardi: Socio José María Bazán y asociados Andrés Chester, Facundo Sainato y Josefina Reyes.

Asesoramiento legal interno de Petroquímica Comodoro Rivadavia S.A.

Mariano Juarez Goñi, Florencia Fridman y Anabela Mengoni.

Asesoramiento legal a los Colocadores

Tanoira Cassagne Abogados: Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y asociados Rocío Carrica y Belén Azimonti.

Asesoramiento legal interno de los Colocadores

Banco Itaú Argentina S.A. e Itaú Valores S.A.: Leonardo A. Micucci.

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.: Enrique Cullen y Patricia Araujo.

Banco Santander Río S.A.: Eduardo Ramos, Ignacio Garcia Deibe y Clarisa Prado.

Banco de Servicios y Transacciones S.A.: Paula de la Serna.

Allaria Ledesma & Cía S.A.: Gonzalo Sanchez Lopez.

Balanz Capital Valores S.A.U.: Santiago Giambruni.

TPCG Valores S.A.U.: Jorge Alvarez de la Viesca, Diego Graziosi y Ignacio Lobos Oroño.

Banco Patagonia S.A.: Natalia Gianelli.

BACS  Banco de Crédito y Securitización S.A: Solange Spinelli.

Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.: Luciana Vazquez.

Zang, Bergel & Viñes Abogados asesoró a Cresud Sociedad Anónima Comercial, Inmobiliaria, Financiera y Agropecuaria (“Cresud”) en la oferta realizada de nuevas acciones ordinarias y de opciones por un monto de USD 42.480.000.

El estudio asesoró a Agrofina S.A. en la constitución y emisión de los valores de deuda fiduciaria emitidos el pasado 5 de marzo, por valor nominal total de US$10.490.419, correspondientes a la Serie Agrofina XXII, bajo el Programa Secuval II (el “Fideicomiso”). 

Con fecha 24 de febrero de 2021, Allaria Ledesma & Cía. S.A. (“Allaria Ledesma”), formalizó la compra del 50,33% del capital social de Morgan, García Mansilla y Cía. S.A. (“Morgan, García Mansilla”)

Allaria Ledesma es un reconocido jugador del mercado financiero local, quien en los últimos años transitó un continuo proceso de expansión. Morgan, García Mansilla es una empresa referente en el sector de los agronegocios. La actividad principal de Morgan, García Mansilla es la de prestar servicios como corredor de granos.

Allaria Ledesma, en su proceso de expansión, para fortalecer su negocio del agro, adquirió el paquete accionario mayoritario de Morgan, García Mansilla. De esta manera, ingresa como un actor relevante en la comercialización de los principales productos del agro y aumenta así su cartera de clientes.

Tanoira Cassagne Abogados se desempeñó como asesor de Allaria Ledesma a través del equipo liderado por los Socios Alexia Rosenthal y Santiago J. Monti y el Asociado Humberto Linares Dellepiane, y como asesor de Morgan, García Mansilla y sus accionistas a través del equipo liderado por los Socios Leopoldo E. García-Mansilla y Rafael J. Algorta, y los Asociados Francisco Uriburu Pizarro y Clara Arias.

Tanoira Cassagne advises Allaria Ledesma and Morgan, García Mansilla and its shareholders, on the purchase by Allaria Ledesma of the controlling stake of Morgan, García Mansilla.  

On February 24^th, 2021, Allaria Ledesma & Cía. S.A. (“Allaria Ledesma”)  purchased 50,33% of Morgan, García Mansilla y Cía. S.A. (“Morgan, García Mansilla”) 's capital stock.

Allaria Ledesma is a recognized exponent of the local financial market, which in recent years has undergone a continuous expansion process. Morgan, García Mansilla is a reference company in the agribusiness sector. Morgan, García Mansilla's main activity is to provide services as a grain broker.

Allaria Ledesma had decided to set foot in the agribusiness sector and in order to strengthen its market position, acquired the majority shareholding of Morgan, García Mansilla. Thus, through the acquisition, Allaria Ledesma becomes a relevant player in the commercialization of the main agricultural products and increases its client portfolio.

Tanoira Cassagne Abogados acted as counsel of Allaria Ledesma through the team led by Partners Alexia Rosenthal and Santiago J. Monti and Associate Humberto Linares Dellepiane, and as counsel of Morgan, García Mansilla and its shareholders, through the team led by Partners Leopoldo E. García-Mansilla and Rafael J. Algorta, and Associates Francisco Uriburu Pizarro and Clara Arias.

DLA Piper asesoró a la Provincia de Entre Ríos (la “Provincia”), y Clifford Chance US LLP y Bruchou, Fernández Madero & Lombardi actuaron como asesores de HSBC Securities (USA) Inc., que actuó como agente de solicitud de consentimiento (el “Agente de Solicitud de Consentimiento”) en la reestructuración de los bonos de la Provincia al 8,750% con vencimiento en 2025, por un monto de 500 millones de dólares (los “Bonos”).

La transacción se llevó a cabo mediante una solicitud de consentimientos (la “Solicitud de Consentimientos”) dirigida a los tenedores elegibles de Bonos para modificar ciertas condiciones de los Bonos (las “Modificaciones Propuestas”) e involucró negociaciones con los asesores de un Grupo Ad Hoc de tenedores de Bonos, con quienes se llegó a un principio de acuerdo respecto de las Modificaciones Propuestas previo al lanzamiento de la Solicitud de Consentimientos. Asimismo, el Grupo Ad Hoc acordó desistir del reclamo iniciado por ciertas entidades bajo la dirección de sus miembros el 4 de enero de 2021, ante la justicia federal estadounidense con asiento en el Distrito Sur del Estado de Nueva York, solicitando una sentencia en contra de la Provincia.

A la fecha de vencimiento de la Solicitud de Consentimiento, la Provincia recibió el consentimiento de bonistas representando el 97,15% de los Bonos entonces en circulación.

En virtud de la aplicación de la cláusula de acción colectiva bajo los Bonos, todos los Bonos fueron modificados para dar efecto a las Modificaciones Propuestas, que incluyen la extensión de la fecha de vencimiento, modificaciones a la tasa de interés y al cronograma de pago de amortización de los Bonos.

D.F. King & Co. actuó como agente de información y tabulación.

DLA Piper actuó como asesor legal de la Provincia bajo el derecho de Nueva York y argentino. El equipo estuvo conformado por los socios Christopher Paci, Marcelo Etchebarne y Nicolás Teijeiro, y el asociado Juan María Rosatto (derecho de Nueva York); y por los socios Justo Segura y Antonio Arias, y los asociados Marcos Taiana y Valentina Melhem (derecho argentino).

Clifford Chance US LLP actuó como asesor bajo el derecho de Nueva York del Agente de Solicitud de Consentimientos con un equipo compuesto por los socios Hugo Triaca y Deborah Zandstra, y los asociados Giancarlo Reanda y Pablo Fekete.

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi actuó como asesor bajo el derecho argentino del Agente de Solicitud de Consentimientos con un equipo compuesto por el socio Alejandro Perelsztein y la asociada Lucila Dorado.

Seward & Kissel LLP actuó como asesor legal del trustee a través del socio Gregg Bateman y la consejera Y. Daphne Coelho-Adam.