El 4 de octubre de 2024, YPF S.A. (“YPF”), la mayor empresa argentina dedicada principalmente a la explotación de recursos hidrocarburíferos en la República Argentina, anunció los resultados de la operación de administración de pasivo que consistió en la emisión de las nuevas obligaciones negociables clase XXXI adicionales al 8,750% con vencimiento el 11 de septiembre de 2031 (las “Nuevas Obligaciones Negociables”).

Las Nuevas Obligaciones Negociables fueron emitidas en el marco de una oferta de canje internacional por las obligaciones negociables clase XXXIX a tasa fija del 8,500% nominal anual con vencimiento en julio de 2025 (las “Obligaciones Negociables Existentes”).

BofA Securities, Inc., Citigroup Global Markets Inc., J.P. Morgan Securities LLC y Santander US Capital Markets LLC actuaron como organizadores y colocadores internacionales (los “Organizadores y Colocadores Internacionales”) y Balanz Capital Valores S.A.U., Banco Santander Argentina S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. actuaron como agentes colocadores locales (los “Agentes Colocadores Locales”), en relación con la Oferta de Canje.

Asesores Legales de YPF S.A.

Bruchou & Funes de Rioja se desempeñó como asesor local de YPF S.A., con el equipo liderado por el socio José Bazán y los asociados Leandro Belusci, Branko Serventich y Teo Panich.

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP se desempeñó como asesor legal de YPF S.A. en Nueva York, con el equipo liderado por el socio Juan G. Giráldez, los asociados Ignacio Lagos y Martín Sasson, el abogado internacional Juan Ignacio Leguízamo.

Asesores Legales Internos de YPF S.A.:

YPF S.A. fue asesorada por sus abogados in-house Fernando Gómez Zanou, Marina Quinteiro, Francisco Gaspari, Paola Garbi y Valeria Moglia.

Asesores Legales de los Coordinadores de la Oferta y de los Coordinadores de la Oferta Local

TCA Tanoira Cassagne se desempeñó como asesor local de los Coordinadores de la Oferta y de los Coordinadores de la Oferta Local, con el equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal, Rocío Carrica e Ignacio Criado Díaz y las asociadas Carolina Mercero, Juan Manuel Simó y Stefanía Lo Valvo.

Milbank LLP se desempeñó como asesor legal de los Coordinadores de la Oferta y de los Coordinadores de la Oferta Local en Nueva York, con el equipo liderado por el socio Carlos Albarracín, el asociado Gonzalo Guitart y la abogada internacional Pamela Molina.

Asesores legales de la transacción, asistiendo tanto a la Municipalidad de Río Cuarto (la “Municipalidad”), como al Banco de la Provincia de Córdoba S.A. y a Puente Hnos. S.A., en su carácter de organizadores y colocadores y a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Adcap Securities Argentina S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Facimex Valores S.A. y Global Valores S.A. en su carácter de colocadores en la emisión de Letras del Tesoro Serie XXXVII (las “Letras del Tesoro”), en el marco del Programa de Emisión de Letras de Tesorería de la Municipalidad. Las Letras del Tesoro fueron emitidas el 10 de octubre de 2024 y se encuentran garantizadas, en primer lugar, con la afectación de los Créditos de la Municipalidad por las Contribuciones sobre el Comercio, la Industria y las Empresas de Servicios de la Municipalidad, y subsidiariamente por los recursos derivados del Régimen de Coparticipación Provincial de Impuestos. Las Letras del Tesoro se emitieron por un valor nominal de $2.800.000.000, a una tasa anual variable equivalente a Badlar más un margen del 10,97%, con vencimiento el 10 de julio de 2025.

La Municipalidad de Río Cuarto (la “Municipalidad”) emitió, con fecha 10 de octubre de 2024, las Letras del Tesoro Serie XXXVII (las “Letras del Tesoro”) bajo el Programa de Emisión de Letras de Tesorería de la Municipalidad aprobado por el Decreto Nº 163/2024 de fecha 27 de septiembre de 2024 y la Resolución Nº 17.415 de fecha  7 de octubre de 2024 de la Secretaría de Economía de la Municipalidad. Las Letras del Tesoro se encuentran garantizadas, en primer lugar, con la afectación de los Créditos de la Municipalidad por las Contribuciones que inciden sobre el Comercio, la Industria y las Empresas de Servicios de la Municipalidad y, subsidiariamente por los recursos derivados del Régimen de Coparticipación Provincial de Impuestos.

Las Letras del Tesoro se emitieron por un valor nominal de $2.800.000.000, a una tasa anual variable equivalente a Badlar más un margen del 10,97%, con vencimiento el 10 de julio de 2025.

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani actuó como asesor legal de la transacción (deal counsel), asistiendo tanto a la Municipalidad, como al Banco de la Provincia de Córdoba S.A. y a Puente Hnos. S.A. en su carácter de organizadores y colocadores y a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Adcap Securities Argentina S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Facimex Valores S.A. y Global Valores S.A. en su carácter de colocadores de las Letras del Tesoro, a través del equipo liderado por los socios Marcelo Rafael Tavarone y Julieta De Ruggiero, y los asociados Eduardo N. Cano, Agustín Ponti y Catalina Scazziota.

Adicionalmente, Puente Hnos. S.A. contó con el asesoramiento legal de su abogado interno Tomás González Sabathié.

Muñoz de Toro Abogados y Bruchou & Funes de Rioja actuaron como asesores legales en la emisión por parte de ARCOR S.A.I.C., una de las principales compañías productoras de alimentos de la Argentina, en la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 24  por un valor nominal de $40.000.000.000 (las “Obligaciones Negociables Clase 24”) en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples por un valor nominal de hasta US$1.200.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor).

El vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 24 operará a los 12 meses desde su fecha de emisión, es decir el 7 de octubre de 2025 (la “Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 24”), devengando intereses a una tasa variable anual que será equivalente a la suma de la Tasa Badlar más el Margen Aplicable de 4,99% y amortizando su capital en un único pago a realizarse en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 24. Fix Argentina y Moody’s Argentina han calificado las Obligaciones Negociables Clase 24 como “A1+ (ARG)” y “ML A-1.ar”, respectivamente.

Las Obligaciones Negociables Clase 24 han sido admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A., siendo elegibles por Euroclear Bank S.A/N.V. 

En la emisión actuaron como organizadores y colocadores Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Argentina S.A., Banco BBVA Argentina S.A. y Banco Patagonia S.A. (los “Organizadores y Colocadores”), y como agentes colocadores Banco de la Provincia de Córdoba S.A., Facimex Valores S.A., SBS Trading S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., y Latin Securities S.A.

Asesores legales de la Emisora:

Muñoz de Toro Abogados: equipo liderado por Ricardo Muñoz de Toro y con la participación de Laura Gomes y Guillermina Muñoz de Toro. 

Asesores legales de los Organizadores y Colocadores:

Bruchou & Funes de Rioja: equipo liderado por Alejandro Perelsztein con la participación de Leandro Exequiel Belusci, Facundo Martín Suárez Loñ y Sebastián Pereyra Pagiari.

Reba Compañía Financiera, entidad autorizada por el Banco Central de la República Argentina que brinda servicios financieros para personas y empresas con la trayectoria y experiencia del Grupo Transatlántica, y que opera hace más de 50 años en el mercado, llevó a cabo su primera  emisión de obligaciones negociables por un valor nominal de $ 2.000.000.000, en el marco de su  Programa Global de Obligaciones Negociables Simples por hasta V/N U$S 40.000.000 (o su equivalente en otras monedas u otras unidades de valor).

Las Obligaciones Negociables devengan una tasa de interés nominal anual variable equivalente a la Tasa Badlar más un margen del 8,90% con pago de intereses trimestrales y amortización en un solo pago en la fecha de vencimiento la que tendrá lugar el 30 de junio de 2025.

La emisión, inicialmente proyectada en $ 2.000.000.000 como monto máximo, ha experimentado una sobresuscripción altamente significativa, con una oferta total que alcanzó los $ 3.450.419.315 recibiendo un total de 53 ofertas. Este escenario evidencia de manera contundente el éxito que ha tenido la primera emisión de la compañía en el mercado de capitales y la confianza de los inversores en Reba.

Reba y Transatlántica S.A. Bursátil recibieron asesoramiento por parte de Nicholson y Cano Abogados, a través del socio Marcelo Villegas y de los Asociados Juan Martín Ferreiro y Jésica Pabstleben. 

Cerolini & Ferrari Abogados asesoró a Crédito Directo, como prestataria, Banco de Servicios y Transacciones, como organizador y agente administrativo (“BST”), Banco Mariva, como organizador (“Mariva”), y a un sindicato de bancos participantes (el “Sindicato de Bancos”), en el otorgamiento de un préstamo sindicado a Crédito Directo por un monto total de $6.000.000.000.

El Sindicato de Bancos estuvo compuesto por Mariva junto a BACS Banco de Crédito y Securitización, Banco de la Provincia de Córdoba, Banco de la Ciudad de Buenos Aires, Banco de La Pampa y Nuevo Banco del Chaco.

El cierre de la transacción ocurrió el 27 de septiembre de 2024 y el capital fue otorgado a través de dos desembolsos.

Asimismo, el financiamiento se encuentra garantizado por un paquete de garantías que incluye una cesión de derechos de recaudación y un aval de Grupo ST.

Crédito Directo, es la compañía fintech de Grupo ST, cuyo principal cometido es brindar créditos personales de consumo destinados al financiamiento de la adquisición de motocicletas, electrodomésticos, productos electrónicos, artefactos y muebles, a través de diferentes canales indirectos de distribución, tales como grandes tiendas y cadenas y comercios minoristas distribuidos a lo largo de la Argentina.

Asesores legales internos de BST

Rocío García y Melina Lozano

Asesores legales internos de BACS Banco de Crédito y Securitización

Solange Spinelli y Pablo Vidal Raffo

Asesora legal interna de Banco de la Ciudad de Buenos Aires

Gabriela di Lisio

Asesores legales externos de Crédito Directo, BST y el Sindicato de Bancos

Cerolini & Ferrari

Socio Agustín L. Cerolini, y asociados Martín Chindamo, Valentina Circolone y Maria Agustina Martín Triscali.

El 13 de septiembre de 2024, YPF S.A. (“YPF”), la mayor empresa argentina dedicada principalmente a la explotación de recursos hidrocarburíferos en la República Argentina, anunció los resultados finales de las ofertas de compra en efectivo de hasta US$500.000.000 del capital de sus: (i) Obligaciones Negociables Senior Clase XXXIX Amortizables al 8,500% con vencimiento en julio 2025; y (ii) Obligaciones Negociables Senior Clase LIII Amortizables al 6,950% con vencimiento en 2027 (las “Ofertas de Compra” y las “Obligaciones Negociables”, respectivamente).

Las Ofertas de Compra fueron sobresuscriptas en la Fecha de Presentación Anticipada. Las Obligaciones Negociables aceptadas fueron compradas y canceladas por YPF el día 16 de septiembre de 2024.

BofA Securities, Inc., Citigroup Global Markets Inc., J.P. Morgan Securities LLC y Santander US Capital Markets LLC actuaron como organizadores de la oferta (los “Organizadores de la Oferta”) y Balanz Capital Valores S.A.U., Banco Santander Argentina S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. actuaron como organizadores de la oferta local (los “Organizadores de la Oferta Local”), en relación con las Ofertas de Compra.

Asesores Legales de YPF S.A.

Bruchou & Funes de Rioja se desempeñó como asesor local de YPF S.A., con el equipo liderado por el socio José Bazán y los asociados Leandro Belusci, Branko Serventich y Teo Panich.

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP se desempeñó como asesor legal de YPF S.A. en Nueva York, con el equipo liderado por el socio Juan G. Giráldez, los asociados Ignacio Lagos y Martín Sasson, el abogado internacional Juan Ignacio Leguízamo.

Asesores Legales Internos de YPF S.A.:

YPF S.A. fue asesorada por sus abogados in-house Fernando Gómez Zanou, Marina Quinteiro, Francisco Gaspari, Paola Garbi y Valeria Moglia.

Asesores Legales de los Coordinadores de la Oferta y de los Coordinadores de la Oferta Local

TCA Tanoira Cassagne se desempeñó como asesor local de los Coordinadores de la Oferta y de los Coordinadores de la Oferta Local, con el equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal, Rocío Carrica e Ignacio Criado Díaz y las asociadas Carolina Mercero y Stefanía Lo Valvo.

Milbank LLP se desempeñó como asesor legal de los Coordinadores de la Oferta y de los Coordinadores de la Oferta Local en Nueva York, con el equipo liderado por el socio Carlos Albarracín, el asociado Gonzalo Guitart y la abogada internacional Pamela Molina.

Marval actuó como asesor legal de Lamb Weston International B.V. en la compra del 10% restante de las acciones que Sociedad Comercial del Plata (SCP) poseía en Lamb Weston Alimentos Modernos SA, una compañía involucrada en la elaboración, exportación y distribución de productos de papa congelada en Argentina y otros países de Sudamérica.

El equipo de Marval fue liderado por la socia Bárbara Ramperti y las asociadas Agustina María Giordano, Mariángeles Sanz, Martina Pagani y María de las Mercedes Lamela Mitsumori.

Nicholson y Cano Abogados y Tavarone, Rovelli, Salim & Miani asesoraron en el Fideicomiso Financiero “Club River Plate” actuando Banco de Valores S.A., como fiduciario y el Club Atlético River Plate Asociación Civil como Fiduciante.

Los recursos obtenidos por aproximadamente U$S 20.000.000, serán aplicados para financiar obras de infraestructura en el club incluyendo obras en el estadio MÂS MONUMENTAL.

Se emitirán Valores de Deuda Fiduciaria por 16.607.294 UVAs (unidades de valor adquisitivo) que devengarán un interés fijo nominal anual del 9% aplicable sobre el saldo de capital. Tanto los intereses como el capital se pagarán trimestralmente en pesos al valor de la UVAs del día hábil anterior a la fecha de pago. Se prevé que la última fecha de pago de servicios tendrá lugar el 12 de abril de 2027.

La colocación de los Valores de Deuda Fiduciaria tuvo lugar el 3 de octubre y fue un éxito dado que fue sobresuscripta, recibiendo 2925 ofertas por un total de UVAs 21.833.459, demostrando la confianza de los inversores en los participantes y en el mercado de capitales.

Se trata de un hito en la historia del fútbol Argentino y del mercado de capitales, ya que es el primer club de fútbol que accede al financiamiento a través de un fideicomiso financiero. Este instrumento financiero que marca el debut del club en el mercado de capitales lo consolida como pionero en el desarrollo de nuevas formas de financiamiento en el mundo del deporte.   

Los bienes fideicomitidos (activo para el repago de los títulos) se integran con: (i) los derechos de cobro que tiene River Plate provenientes del contrato de naming por la identificación de su estadio de fútbol con la marca “Estadio MÂS MONUMENTAL” y (ii) las cuotas por los derechos de cobro de los afiliados al “Programa Somos River. La Comunidad Más Grande”, ambos como activos principales, y como activo secundario los derechos por la comercialización de las plateas del Estadio.

River Plate es el club más popular de la República Argentina, con más de 350.000 socios, más de 20 millones de hinchas en el país y miles en cada rincón del mundo. El Mâs Monumental es uno de los escenarios emblemáticos del continente y del mundo, con capacidad para 84.567 espectadores. Es el lugar elegido por la Selección Nacional y por las principales bandas y cantantes internacionales para brindar sus espectáculos. River cuenta con más de 20 deportes federados, múltiples actividades recreativas, un complejo polideportivo de primer nivel y una pensión que alberga a 80 futbolistas juveniles. River Plate no es sólo deporte: cuenta con un instituto educativo para 1000 alumnos y un Instituto Universitario inaugurado en 2013. Todos los visitantes pueden deleitarse y emocionarse con el Museo River, el más grande y moderno del mundo, en donde podrán recorrer toda la historia riverplatense en videos, imágenes y atracciones.

Club Atlético River Plate Asociación Civil actuó como Fiduciante; Banco de Valores S.A. actuó como Fiduciario, Organizador y Agente Colocador; PP Inversiones S.A. actuó como Organizador y Agente Colocador; y Banco Supervielle S.A., Banco CMF S.A. y Banco de la Ciudad de Buenos Aires actuaron como Agentes Colocadores.

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani actuó como asesor legal de River Plate a través de los socios Francisco Molina Portela y Federico Miguel Salim y el asociado Ramiro Catena.

Nicholson y Cano Abogados actuó como asesor legal del Fiduciario, los Organizadores y los Agentes Colocadores a través del socio Mario Kenny y el asociado Juan Martín Ferreiro.

Nicholson y Cano Abogados asesoró legalmente en la constitución del Fideicomiso Financiero METALCRED XV y la emisión de valores de deuda fiduciaria y certificados de participación por un valor nominal de U$S 5.875.3601.

Metalfor S.A., fiduciante, obtuvo financiamiento mediante la titulización de créditos derivados de la venta de maquinaria agrícola e instrumentados en contratos de prenda con registro. Calificó como un fideicomiso destinado al fomento del desarrollo productivo y de las economías regionales conforme a las normas de la Comisión Nacional de Valores.

La Comisión Nacional de Valores autorizó el 22 de agosto de 2024 la oferta pública de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A por un V/N de U$S 4.086.313, los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B por un V/N de U$S 772.610 y los Certificados de Participación por un V/N de U$S 1.016.437.

Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A. intervino como fiduciario, Worcap S.A. como organizador y asesor financiero, y Stonex Securities S.A., Banco Supervielle S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires y GMC Valores S.A. como colocadores.

Nicholson y Cano intervino a través de un equipo integrado por el socio Mario Kenny y el asociado Juan Martín Ferreiro, con intervención de la junior Teresa de Kemmeter.