Cerolini & Ferrari Abogados asesoró a Arg de Graaf S.A., Banco Supervielle S.A., Banco Mariva S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Max Capital S.A., Allaria Ledesma & Cía S.A. y Supervielle Agente de Negociación S.A.U. en una nueva emisión de obligaciones negociables de Arg de Graaf bajo el Régimen PyME CNV Garantizada por un valor nominal de US$4.152.561.

Arg de Graaf es una compañía dedicada a la industria manufacturera, selección y exportación de maní. La producción del maní confitería tiene como destino final el mercado externo. Anualmente, exporta más de 50.000 toneladas de maní que produce Maniagro S.A., abasteciendo con ello entre el 85 y el 90% de su necesidad de industrializar y exportar.

En este contexto, el 7 de julio de 2022, Arg de Graaf emitió la clase II de la serie II de obligaciones negociables dólar linked por un valor nominal de US$ 4.152.561, con vencimiento en julio de 2024, a una tasa del 0%.

Banco Supervielle y Banco Mariva actuaron como organizadores, colocadores y entidades de garantía. A su vez, Balanz, Max Capital y Allaria Ledesma actuaron como colocadores, y Supervielle AN como sub-colocador de la emisión.

Asesores legales internos de Banco Mariva

María Eugenia Ataefe y Pablo Augusto Antao

Asesor legal interno de Balanz

Ana Paula Dandlen

Asesor legal interno de Allaria Ledesma

Ezequiel Politi

Asesores legales externos de Arg de Graaf, Banco Supervielle, Banco Mariva, Balanz, Max Capital, Allaria Ledesma, y Supervielle AN

Cerolini & Ferrari Abogados

Socio Agustín L. Cerolini y asociados Martín Chindamo, Dana König y Emilia Savoy

El 8 de julio de 2022, Aeropuertos Argentina 2000 S.A. (“AA2000”) emitió obligaciones negociables dollar-linked a tasa cero, con vencimiento en julio de 2025, por un valor nominal de US$20.000.000 (las “Obligaciones Negociables”).

Las Obligaciones Negociables cuentan con autorización de listado y negociación en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y en el Mercado Abierto Electrónico S.A., respectivamente.

La colocación de las Obligaciones Negociables estuvo a cargo de Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Macro Securities S.A., Banco Santander Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Hipotecario S.A., Allaria Ledesma & Cía. S.A., Industrial Valores S.A., TPCG Valores S.A.U., Facimex Valores S.A., Banco Mariva S.A., AR Partners S.A. y Balanz Capital Valores S.A.U. en su rol de colocadores (conjuntamente, los “Colocadores”).

EGFA Abogados actuó como asesor legal de los Colocadores. Por su parte, Bomchil actuó como asesor legal de AA2000.

AA2000 es el mayor concesionario aeroportuario en la Argentina desde 1998, contando con el derecho -bajo un Contrato de Concesión con el Estado Nacional- de usar, operar y gestionar 35 de los 54 aeropuertos del sistema aeroportuario argentino, incluyendo dos de los aeropuertos de mayor tránsito en la Argentina.

Abogados participantes:

Bomchil se desempeñó como asesor legal de AA2000, con un equipo liderado por el socio Patricio Martin, asistido por los asociados Victoria Tuculet y Benjamín Anaya.

EGFA Abogados se desempeñó como asesor legal de los Colocadores, con un equipo liderado por la socia Carolina Curzi y el socio Baruki González, asistido por las asociadas María Constanza Martella y Ona Dimnik.

Marval O'Farrell Mairal asesoró a Lamb Weston International BV en la adquisición de una mayor participación en el joint venture con Sociedad Comercial del Plata S.A. en Lamb Weston Alimentos Modernos S.A. (LWAMSA), una compañía involucrada en la elaboración, exportación y distribución de productos de papa congelada en Argentina y otros países de Sudamérica.

Dicha transacción involucró un acuerdo de compraventa de acciones y la negociación y modificación de determinados acuerdos de inversión y comerciales para continuar con la expansión de los negocios y la ampliación de la capacidad de producción, y regular la relación entre los accionistas, LWAMSA y otras entidades relacionadas.

La transacción fue cerrada el 5 de julio de 2022.

Marval O'Farrell Mairal actuó como asesor legal en Argentina, a través de sus socias Bárbara V. Ramperti, María Laura Bolatti Cristófaro, el socio Pablo R. Garcia Morillo, y los asociados Gonzalo E. Márquez, Mariano M. Morat, Francisco Abeal y Diego Di Leonforte.

Asesores de Sociedad Comercial del Plata S.A.: Estudio Aranguren actuó como asesor legal a través de sus asociado José M Aranguren (h) y Juan Francisco Thomas.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U. (“ICBC”), uno de los bancos privados más importantes de la Argentina, en la creación del programa global de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por hasta V/N U$S 250.000.000 en circulación en cualquier momento (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida) (el “Programa”), cuya autorización fue otorgada por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) el día 2 de junio de 2022.

Asesores Legales de la Transacción: TCA a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga; y Asociados: Ignacio Criado Díaz, Carolina Mercero y Juan Manuel Simó.

Asesores Internos de Industrial And Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U.: Luciana Vazquez y Matias Filippo como Asesores Legales; y Maria José Anastasio y Maria del Pilar Goyenechea como Responsables del Programa.

Buenos Aires, 7 de julio de 2022. El pasado 5 de julio, Tarjeta Naranja S.A.U. (“Tarjeta Naranja”) emitió las Obligaciones Negociables Clase LIV -simples, no convertibles en acciones, no garantizadas-, llevada a cabo en dos series, por un valor nominal en conjunto de AR$8.000.000.000. La emisión fue realizada en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por hasta US$1.000.000.

Las Obligaciones Negociables Clase LIV Serie I fueron emitidas por un valor nominal de AR$3.220.141.000. La Serie I, con vencimiento el 5 de julio de 2023, devengará intereses a una tasa variable, que será equivalente a la suma de la Tasa Badlar Privada más un margen de corte del 2,85% n.a. y amortizará el 100% del capital en un único pago en su fecha de vencimiento.

Por su parte, las Obligaciones Negociables Clase LIV Serie II fueron emitidas por un valor nominal de AR$4.779.859.000 y vencerán el 5 de julio de 2024. Esta Serie devengará intereses a una tasa variable, que será equivalente a la suma de la Tasa Badlar Privada más un margen de corte del 4,99% n.a. y amortizará el 100% del capital en su fecha de vencimiento.

Las Obligaciones Negociables Clase LIV Serie I y Serie II han sido calificadas localmente como “A1(arg)” y “AA-(arg)”, respectivamente, por FIX SCR S.A. el pasado 1° de julio. Asimismo, fueron admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

En la emisión de las Obligaciones Negociables Clase LIV, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. actuó como organizador y colocador, mientras que Banco Itaú Argentina S.A., Banco Patagonia S.A., Banco Santander Argentina S.A., Industrial Valores S.A., Itaú Valores S.A. y Macro Securities S.A. actuaron como colocadores.

Tarjeta Naranja S.A.U. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. fueron asesorados por el equipo de Beccar Varela, liderado por Luciana Denegri, con la participación de María Victoria Pavani, María Inés Cappelletti, Julián Ojeda, Tomás Cappellini y María Belén Tschudy. Los Colocadores fueron asesorados por el equipo de Pérez Alati, Grondona, Benites & Arnsten, liderado por Diego Serrano Redonnet, con la participación de Nicolás Aberastury, Joaquín López Matheu y Adriana Tucci. 

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani, asesoró a Banco Itaú Argentina S.A. como organizador principal y colocador (el “Organizador Principal”), Banco de Valores S.A. como organizador y colocador (el “Organizador”), y Allaria Ledesma & Cía. S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Itaú Valores S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Invertir en Bolsa S.A., Nuevo Chaco Bursátil S.A., PP Inversiones S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. y Banco Hipotecario S.A. como colocadores (conjuntamente, los “Colocadores”), en la exitosa colocación inaugural de las Obligaciones Negociables Clases 1 de 360 Energy Solar S.A. por un valor nominal de US$20.000.000 (Dólares Estadounidenses veinte millones) que calificaron como Bonos Verdes (las “Obligaciones Negociables”), con una tasa del 1,25% y con vencimiento el 29 de diciembre de 2025. Los fondos provenientes de la colocación serán utilizados para financiar la construcción, instalación, puesta en marcha, operación y mantenimiento del Parque Solar 360 Energy La Rioja-Nonogasta II.

Las Obligaciones Negociables Clase 1 se encuentran garantizadas por un Fideicomiso de Garantía y Pago en dónde Citibank N.A. (Sucursal Argentina) actúa como Fiduciario.

Cabe destacar que las Obligaciones Negociables se emitieron alineadas a los cuatro componentes principales de los Principios de Bonos Verdes del International Capital Market Association, siguiendo lo dispuesto en los ‘Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Sociales, Verdes y Sustentables en Argentina’ y en la Guía de Bonos Sociales, Verdes y Sustentables del Panel de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ByMA”). De este modo, en la evaluación de bono verde efectuada por FIX SCR S.A., las Obligaciones Negociables han sido calificadas como “BV1 (arg)”.

Las Obligaciones Negociables han sido autorizadas para su listado en el Panel Verde de ByMA y para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”).

Asesoramiento legal al Organizador Principal, el Organizador y los Colocadores

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani Abogados: Socio Marcelo Tavarone y asociados Facundo Gonzalez Bustamante, Ximena Sumaria y Rocio Valdez.

Asesoramiento legal a 360 Energy Solar S.A.

Bruchou, Fernández, Madero & Lombardi: Socio Alejandro Perelsztein y asociados Leandro Belusci, Josefina Mortola Saiach y Delfina Calderale.

Asesoramiento legal interno de 360 Energy S.A.: Lucrecia Silvestroni y Evelina Anderson.

Asesoramiento legal a Citibank N.A. como Fiduciario

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi: Socio José Bazán y asociados Sofia Gallo y Manuel Rodriguez Costi.

Asesoramiento legal interno de Banco Itaú Argentina S.A. y Itaú Valores S.A.: María Cecilia Victoria y Sebastian Videla.

Asesoramiento legal interno de BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.: Solange Spinelli y Pablo Vidal Raffo.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Cencosud S.A., en su carácter de Fiduciante, a TMF Trust Company (Argentina) S.A., en su carácter de Fiduciario y Emisor, a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U en su carácter de Organizador y Co-colocador y a SBS Trading y Banco Patagonia S.A. como Co-colocadores en la emisión de los Valores Fiduciarios denominados “Cuotas Cencosud Serie XXIII” Clases A, B y C, por un monto total de $2.306.739.693.         

Cencosud S.A. es una empresa dedicada a la explotación de centros comerciales, supermercados y homecenters tales como Disco, Jumbo, Easy y Unicenter, entre otros. Los bienes fideicomitidos del “Fideicomiso Financiero Cuotas Cencosud Serie XXIII” son créditos derivados de la utilización de las tarjetas de crédito emitidas por Cencosud.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de los valores fiduciarios de la Serie XXIII el día 23 de junio de 2022; en tanto la emisión de los títulos fiduciarios se llevó a cabo el 30 de junio de 2022. Como Colocadores de los valores fiduciarios actuaron, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., SBS Trading S.A. y Banco Patagonia S.A. mientras que Fix SCR S.A. Agente de calificación de riesgo otorgó calificación “AAAsf (arg)” para los VDFA, “Asf (arg)” para los VDFB y “CCsf (arg)” para los VDFC.

Asesores legales de la transacción

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen 

Socia María Gabriela Grigioni, asociados Nahuel Perez de Villarreal, Jerónimo Juan Argonz y Francisco Vignati Otamendi.

Cencosud S.A.

Abogado interno: Javier Luzzi.

TMF Trust Company (Argentina) S.A.

Abogados Internos: Luis Vernet y Felipe Coudjmedjian.

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.

Abogado: Fernán Pereyra de Olazabal.

El 24 de enero de 2022, Digital360 S.p.A. (Digital360) cerró un acuerdo vinculante para la adquisición del 51 % de Emprendimientos Aéreos S.R.L. (XONA), una sociedad dedicada a la prestación de servicios de marketing digital y comunicación para desarrollar los negocios de sus clientes, incluyendo servicios que van desde la comunicación hasta la organización de eventos, la estrategia de contenidos y actividades de relaciones públicas.

Marval O'Farrell Mairal asesoró a Digital360 en la firma de un acuerdo vinculante mediante el cual, al ingresar como socio mayoritario de XONA, Digital360 constituirá junto con los socios locales un joint venture en el que utilizarán su respectiva experiencia y conocimientos con el propósito desarrollar y expandir las actividades de Xona en la región.

El equipo de Marval O´Farrell Mairal estuvo liderado por los socios Pablo García Morillo y Enrique Mariano Stile, acompañados por los asociados Mariano Martin Morat, Martin Emiliano Guala y Luciana Florencia Collia

Así mismo XONA fue representada por los profesionales Fabricio Riccitelli y Simone Battiferri, mientras que los representares de Digital360 fueron Piercarlo Sciarra y Emilio Adinolfi.

El pasado 16 de junio, Vista Energy Argentina S.A.U. (“Vista”) emitió las Obligaciones Negociables Clase XIII -simples, no convertibles en acciones, denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses-, por un valor nominal de US$43.500.000 (las “Obligaciones Negociables”). La emisión fue realizada en el marco del Programa Global de Obligaciones Negociables para la emisión de obligaciones negociables simples a corto, mediano y/o largo plazo, no convertibles en acciones, por un monto máximo en circulación de hasta US$800.000.000 (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor).

Las Obligaciones Negociables, cuyo vencimiento operará el 8 de agosto de 2024, devengarán intereses a una tasa fija nominal anual equivalente a 6,00%, amortizando el 100% del capital en un único pago en su fecha de vencimiento.

Asimismo, las Obligaciones Negociables han sido admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en Mercado Abierto Electrónico S.A.. El pasado 9 de junio, Moody’s Local AR Agente de Calificación de Riesgo S.A. las calificó localmente “AA+. ar” con perspectiva estable.

En esta emisión, Banco BBVA Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Itaú Argentina S.A., Banco Macro S.A., Itaú Valores S.A. y Macro Securities S.A. actuaron como colocadores (los “Colocadores”).

Asesores legales de Vista

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi: equipo liderado por José María Bazán, con la participación de Ramón Augusto Poliche, Josefina Mortola Saiach y Manuel Rodriguez Costi.

Abogadas internas: Florencia Hardoy y Rosario Maffrand.

Asesores legales de los Colocadores

Beccar Varela: equipo liderado por Luciana Denegri, con la participación de María Victoria Pavani, María Inés Cappelletti, Julián Ojeda, María Belén Tschudy y Tomás Cappellini.

TCA actuó como asesor legal de la transacción en una nueva emisión en el marco del Programa Global de Valores Fiduciarios “Red Surcos Créditos” de Valores de Deuda Fiduciaria del “Fideicomiso Financiero Red Surcos XXV” (el “Fideicomiso”).

Banco CMF S.A. actuó como fiduciario y emisor (el “Fiduciario”) y Red Surcos S.A. como fiduciante (el “Fiduciante”), en la emisión de Valores de Deuda Fiduciaria bajo el Fideicomiso, por un valor nominal de $352.984.107.

Banco CMF S.A. intervino junto a Banco Macro S.A. como organizadores, y junto a Macro Securities S.A. y Banco Supervielle S.A. como colocadores del Fideicomiso.

Esta nueva emisión del Fideicomisos bajo la Resolución General 870 de la Comisión Nacional de Valores (CNV) para el Fomento del Desarrollo Productivo y de las Economías Regionales, tuvo por objeto financiar al Fiduciante, mediante la cesión al Fideicomiso de los cheques de pago diferido originados por operaciones de compraventa de semillas e insumos agrícolas a distribuidores y/o productores agropecuarios.

La CNV autorizó el 24 de junio de 2022 la oferta pública de los Valores de Deuda Fiduciaria por V/N $352.984.107.

Asesores Legales de la Transacción: TCA Tanoira Cassagne actuando a través del equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga, y los asociados Juan Sanguinetti, Mariana Troncoso y Teófilo Trusso.