Alejandro Perelsztein

En el marco del programa de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) a corto, mediano o largo plazo por un monto máximo de hasta US$200.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor) (el “Programa”), Bruchou & Funes de Riojaasesoró a 360 Energy Solar S.A., –una de las compañías pioneras en el sector de energía solar y una de las líderes en energías renovables en Argentina, enfocada en el desarrollo, la investigación tecnológica, comercialización, construcción, operación y mantenimiento de parques solares– y Tavarone, Rovelli, Salim & Miani, asesoró a Banco de Servicios y Transacciones S.A. como agente de liquidación, organizador y colocador, y a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco BBVA Argentina S.A. y Banco de Valores S.A. como organizadores (los “Organizadores”) y a Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco BBVA Argentina S.A., Banco de Valores S.A., Industrial Valores S.A., Allaria S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Invertir en Bolsa S.A., Banco Comafi S.A., PP Inversiones S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Patagonia S.A., Adcap Securities Argentina S.A., Deal S.A., Banco CMF S.A. y Banco de la Provincia de Buenos Aires como colocadores (conjuntamente, los “Colocadores”), en la exitosa colocación de: las Obligaciones Negociables Clases 5 por un valor nominal de US$15.000.000 (Dólares Estadounidenses quince millones) que calificaron como Bonos Verdes (indistintamente, las “Obligaciones Negociables Clase 5” o las “Obligaciones Negociables”), con una tasa fija anual del 8,75% y con vencimiento el 5 de septiembre de 2027. Los fondos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables serán utilizados para: (i) financiar la construcción, instalación, puesta en marcha, operación y mantenimiento de parque/s solar/es fotovoltaicos y sistemas de almacenamiento relacionados con la Cartera de Proyectos Verdes Elegibles; (ii) integración de capital de trabajo; y (iii) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas. Las Obligaciones Negociables están denominadas y serán pagaderas en dólares estadounidenses en Argentina.

Cabe destacar que las Obligaciones Negociables se emitieron alineadas a los cuatro componentes principales de los Principios de Bonos Verdes del International Capital Market Association, siguiendo lo dispuesto en los ‘Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Sociales, Verdes y Sustentables en Argentina’ y en la Guía de Bonos Sociales, Verdes y Sustentables del Panel de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ByMA”). De este modo, en la evaluación de bono verde efectuada por FIX SCR S.A., las Obligaciones Negociables han sido calificadas como “BV1(arg)”.

Las Obligaciones Negociables han sido autorizadas para su listado en el Panel Verde de ByMA y para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”).

Asesoramiento legal a 360 Energy Solar S.A.

Bruchou & Funes de Rioja: Socio Alejandro Perelsztein y asociados Leandro Belusci, Sofía Maselli, Gonzalo Vilariño y Marco Haas.

Asesoramiento legal interno de 360 Energy S.A.: Lucrecia Silvestroni y Evelina Anderson.

Asesoramiento legal a los Organizadores y los Colocadores

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani Abogados: Socio Marcelo Tavarone y asociados Ximena Sumaria, Eduardo Cano y Catalina Scazziota.

Bruchou & Funes de Rioja y Salaverri | Burgio | Wetzler Malbrán asesoraron en la exitosa Oferta Pública Inicial (IPO) de Raghsa S.A. (Raghsa).

Raghsa, una compañía líder activa en el negocio del desarrollo inmobiliario en Argentina y Estados Unidos, ofreció al público acciones ordinarias Clase A escriturales de valor nominal un $1 cada una y con derecho a 1 voto por acción, resultando adjudicadas 25.461.502 acciones ordinarias Clase A a un precio de suscripción de $1.296,16 por acción.

Latin Securities S.A.actuó como organizador, colocador y agente de liquidación (Organizador, Colocador y Agente de Liquidación) de las acciones ofrecidas.

Asesoramiento legal a Raghsa S.A.

Bruchou & Funes de Rioja: Socios Alejandro Perelsztein y Leandro Belusci y asociados Sebastián Pereyra Pagiari, Lucia de Luca y Gonzalo Vilariño.

Asesoramiento legal al Organizador y Agente Colocador.

Salaverri | Burgio | Wetzler Malbrán: Socio Roberto Lizondo y asociados Natalia Ostropolsky, Rodrigo Durán Libaak, Camila Castro Pallotti y Carolina Naguelquin.

Empresa Distribuidora de Electricidad de Mendoza S.A. (EDEMSA), una de las principales distribuidoras de energía eléctrica de la provincia de Mendoza, completó exitosamente la emisión internacional de sus Obligaciones Negociables Clase 6, denominadas y pagaderas en dólares estadounidenses, bajo su programa global de emisión de hasta U.S.$400 millones (o su equivalente en otras monedas), autorizado por la Comisión Nacional de Valores (CNV).

Las Obligaciones Negociables Clase 6 se emitieron a un precio del 92,930% de su valor nominal, por un monto total de U.S.$150.000.000, y devengan intereses a una tasa de interés incremental conforme al siguiente esquema: 9,75% anual hasta el 28 de julio de 2029, 10,75% hasta el 28 de julio de 2030 y 11,75% hasta su vencimiento el 28 de julio de 2031. El capital será amortizado en tres cuotas substancialmente iguales a partir de 2029.

La emisión se realizó conforme a la Regla 144A y la Regulación S de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos de 1933 y las Obligaciones Negociables fueron admitidas a la cotización en la Lista Oficial de la Bolsa de Luxemburgo y al listado en su Euro MTF Market, así como en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y A3 Mercados S.A.

BofA Securities, Inc. y UBS Securities LLC actuaron como Colocadores Internacionales (Initial Purchasers) en la oferta internacional, mientras que Balanz Capital Valores S.A.U. y Global Valores S.A. actuaron como Agentes Colocadores Locales en la Argentina.

The Bank of New York Mellon actuó como Fiduciario, Co-Agente de Registro, Principal Agente de Pago y Agente de Transferencia conforme al contrato de fideicomiso (según fuera complementado de tiempo en tiempo) suscripto con EDEMSA, y Banco de Valores S.A. actuó como Representante del Fiduciario en la Argentina, Agente de Registro, Agente de Transferencia y Agente de Pago en Argentina.

Asesores Legales de EDEMSA bajo derecho de Estados Unidos
DLA Piper Argentina, a través de su New York Desk en Buenos Aires, se desempeñó como asesor legal de EDEMSA, bajo ley de Estados Unidos, con un equipo integrado por Marcelo Etchebarne (Socio y codirector del área de Mercados de Capitales para América Latina), Nicolás Teijeiro (Of Counsel), Daiana Suk e Ignacio Bard (Asociados Senior), y desde Nueva York, Josh Kaufman (Socio y Global Chair of Securities) y Marcos Taiana (Associate).

Asesores Legales de EDEMSA bajo derecho argentino
DLA Piper Argentina se desempeñó como asesor legal de EDEMSA bajo ley argentina, con un equipo liderado por el socio Alejandro Noblía y los asociados Federico Vieyray Mariana Carbajo.

Asesores Legales internos de EDEMSA
El equipo legal interno de EDEMSA estuvo conformado por Andrés Aruani (Gerente de Asuntos Legales), María Carolina Reta (Abogada especializada en derecho societario) y Carina Cocuelle (Subgerenta de Asuntos Regulatorios).

Asesores legales de los Colocadores Internacionales y los Colocadores Locales bajo derecho de Estados Unidos
Clifford Chance US LLP actuó como asesor legal de los Colocadores Internacionales y de los Agentes Colocadores Locales bajo ley de Estados Unidos, con un equipo liderado por el socio Hugo F. Triaca y los asociados David Rondon, Juan Andrés Boschy Cristian Ragucci.

Asesores legales de los Colocadores Internacionales y los Colocadores Locales bajo derecho argentino
Bruchou & Funes de Rioja actuó como asesor legal de los Colocadores Internacionales y de los Agentes Colocadores Locales, bajo ley argentina, con un equipo liderado por el socio Alejandro Perelsztein y los asociados Juan María Rosattoy Teo Panich.

Asesores Legales del Fiduciario, Co-Agente de Registro, Principal Agente de Pago y Agente de Transferencia
Reed Smith LLP actuó como asesor legal del Fiduciario, Co-Agente de Registro, Principal Agente de Pago y Agente de Transferencia, con un equipo liderado por el socio Adam Solowsky.

HSBC Bank plc (el "Accionista Vendedor") llevó a cabo una oferta pública secundaria internacional de 11.721.449 American Depositary Shares ("ADSs") de Grupo Financiero Galicia ("Grupo Galicia" o la "Compañía"),cada uno representativo de diez (10) acciones ordinarias Clase Bde la Compañía.

La oferta se realizó a un precio de US$ 54,25 por ADS, lo que representó un monto total de US$ 635.888.608,25, en el marco de una oferta pública registrada ante la U.S. Securities and Exchange Commission ("SEC"). Los ADSs están listados en Nasdaq Capital Market bajo el código “GGAL”.

La operación se efectuó íntegramente en el extranjero, incluyendo los Estados Unidos de América, y fue registrada ante la SEC. No se realizó una oferta pública en la República Argentina, ni los ADSs fueron autorizados por la Comisión Nacional de Valores ("CNV"), conforme lo establecido en la Ley Nº 26.831 de Mercado de Capitales.

La totalidad de los ADSs colocados correspondieron al Accionista Vendedor, quien recibióla totalidad del producto neto de la oferta. Grupo Galicia no ofreció ni vendió ADSs en esta operación y, en consecuencia, no obtuvo ingresos derivados de la misma.

Morgan Stanley y Goldman Sachs actuaron como colocadores internacionalesen la oferta.

La liquidación de la operación tuvo lugar el 12 de junio de 2025.

Asesoramiento legal Grupo Financiero Galicia:

• Gibson Dunn:Socios:Tomer Pinkusiewicz; Asociados: Marie Kwon y Amaranta Chuquihuara.
• Beccar Varela:Socios: María Benson, María Shakespear y Luciana Denegri; Asociados: María Victoria Pavani y Julián Ojeda.

Asesoramiento legal Morgan Stanley y Goldman Sachs:

• Salaverri, Burgio & Wetzler Malbran: Socios: Roberto Lizondo y Josefina Ryberg; Asociados: Rodrigo Durán Libaak, José María Martín y Paloma Payares Fraile.
• Davis Polk & Wardwell LLP: Socio: Maurice Blanco; Asociados: Lourenço Lopes-Sabino y Gaby Gura.

Asesoramiento legal HSBC Bank:

• Bruchou & Funes de Rioja: Socios Hugo Nicolás Bruzone y Alejandro Perelsztein; Asociado: Quimey Lía Waisten.
• Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP: Socios: David I. Gottlieb y Juan G. Giráldez. Asociados: Alexandre H. Pauwels, Chetna Beriwala, y Shermen Ang.

Bruchou & Funes de Riojaasesoró a HSBC en la venta de su negocio bancario, de gestión de activos y de seguros en Argentina al Grupo Financiero Galicia, el mayor grupo financiero privado del país.

Esta transacción se concretó el 6 de diciembre de 2024.

El equipo interdisciplinario de Bruchou & Funes de Riojaque asesoró a HSBC estuvo liderado por los socios Hugo N. Bruzone(Derecho Bancario & Mercado de Capitales) y Estanislao H. Olmos, junto con la asociada senior Agustina Rocca(M&A),con el apoyo de los asociados Tomás Herrero Anzorenay Sol Scelzi.

El equipo también incluyó al socio Alejandro Perelsztein (Derecho Bancario & Mercado de Capitales), a la asociada Quimey Waisten, a las socias Florencia Funes de Rioja y Lucila Tagliaferro (Derecho Laboral), a la socia Daniela Rey (Impuestos), a la socia María Lucila Winschel (Corporativo), al asociado senior Manuel Olcese, la asociada Carolina de Felipe y al socio Fernando Basch (Compliance). Completaron el equipo el socio Gabriel Lozano (Defensa de la Competencia) y el asociado senior Franco Raffinetti (Propiedad Intelectual).

Además, HSBC fue asesorado por Linklaters, con un equipo liderado por el socio Derek Tong, el managing associateCameron Western y el asociado Tom Davies.

El 31 de julio de 2025, Arcor S.A.I.C. (“Arcor”), compañía líder en el mercado de elaboración de productos alimenticios de consumo masivo, emitió obligaciones negociables Clase 1 a una tasa de interés fija igual a 7,6% con vencimiento el 31 de julio de 2033, en el marco del suplemento de prospecto de fecha 21 de julio de 2025 y del Offering Memorandumde fecha 23 de julio de 2025 (conforme fueran posteriormente enmendados o complementados).

Citigroup Global Markets Inc., Itau BBA USA Securities, Inc., J.P. Morgan Securities LLC y Santander US Capital Markets LLC actuaron como joint bookrunners(los “Joint Bookrunners”), y Banco Santander Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Balanz Capital Valores S.A.U. y Latin Securities S.A. se desempeñaron como agentes colocadores locales (los “Agentes Colocadores Locales”).

Asesores Legales de Arcor:

Muñoz de Toros Abogados se desempeñó como asesor local de Arcor, con el equipo liderado por los socios Ricardo Muñoz de Toroy Laura Gomesy la asociada Guillermina Muñoz de Toro.

Linklaters LLPse desempeñó como asesor legal de Arcor en Nueva York, con el equipo liderado por los socios Matthew Poultery Emilio Minivielle y los asociados Madeleine Bléhaut y Thomas Tiphaine Koffman.

Asesores Legales de los Joint Bookrunners y los Agentes Colocadores Locales:

Bruchou & Funes de Riojase desempeñó como asesor local de los Joint Bookrunners y de los Agentes Colocadores Locales, con el equipo liderado por el socio Alejandro Perelsztein y los asociados Sebastián Pereyra Pagiari, Facundo Suárez Loñ y Gonzalo Javier Vilariño.

Allen Overy Shearman Sterling US LLPse desempeñó como asesor legal de los Joint Bookrunners en Nueva York, con el equipo liderado por el socio Alejandro A. Gordano y los asociados Moises Gonzalez y Delfina Meccia.

Tecpetrol S. A. ("Tecpetrol") completó exitosamente su colocación de obligaciones negociables por U$S 400.000.000 a una tasa fija de 7.625% con vencimiento en 2033 (las “Obligaciones Negociables”). Tecpetrol es líder en la industria de petróleo y gas y sus actividades incluyen la exploración, explotación y transporte de hidrocarburos.

Las Obligaciones Negociables fueron emitidas el 22 de enero de 2025 y colocadas según la Regla 144A y la Regulación S bajo la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de 1933. Tecpetrol utilizará los fondos de la colocación de conformidad con los requisitos del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Banco Santander Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Macro Securities S.A.U. y Balanz Capital Valores S.A.U. como colocadores locales (los "Colocadores Locales").

Tecpetrol S. A.

FINMA S. A. I. F. actuó como asesor en Argentina de Tecpetrol a través de Fernando Moreno y Clara Sereday.

Linklaters LLP actuó como asesor legal en Nueva York de Tecpetrol, a través del socio Matthew Poulter, Counsel Emilio Minvielle, Alberto García Linera (Responsable del Grupo de México de Linklaters) y asociado Thomas Tiphaine Koffman.

Compradores Iniciales y Colocadores Locales

A&O Shearmanactuó como asesor legal de los Compradores Iniciales en Nueva York a través del socio Alejandro A. Gordano y los visiting attorneys Moises Gonzalez y Delfina Meccia.

Bruchou & Funes de Rioja actuó como asesor legal local de los Colocadores Locales a través de su socio Alejandro Perelsztein, y sus asociados Leandro Belusci, Sebastián Pereyra Pagiari, Malena Tarrío y Gonzalo Javier Vilariño.