Transacciones

Cerolini & Ferrari asesoró exitosamente a Banco de Servicios Financieros S.A. (“BSF”) en la actualización del programa global de emisión de obligaciones negociables no convertibles en acciones por hasta V/N US$ 250.000.000 (o su equivalente en otras monedas). La Gerencia de Emisoras de la Comisión Nacional de Valores autorizó la actualización el 23 de mayo de 2023. 

BSF es una entidad financiera que desarrolla su negocio dentro del segmento de la banca especializada, centralizando su actividad en el sector del crédito al consumo.

En tal sentido, la actividad de BSF está dirigida a la financiación minorista, y esencialmente orientada a la financiación de los clientes finales compradores de productos comercializados por INC S.A. (operador de la cadena de supermercados del Grupo Carrefour en Argentina).

El financiamiento otorgado a los clientes de los distintos locales del Grupo Carrefour en Argentina es ofrecido a través de la Tarjeta Carrefour, emitida por BSF, y también a través de préstamos personales otorgados a aquellos clientes que ya cuentan con dicha tarjeta de crédito. El financiamiento es otorgado, según la línea de negocio de que se trate, ya sea exclusivamente para la adquisición de productos comercializados por los locales del Grupo Carrefour en Argentina o bien para otros fines.

Asesores legales internos de BSF: 

Eduardo Dezuliani y Vanina Molinero

Asesores legales externos de BSF:

Cerolini & Ferrari

Socio Agustín L. Cerolini, y asociados Martín Chindamo y Dana König.

Muñoz de Toro Abogados y Bruchou & Funes de Rioja actuaron como asesores legales en la emisión por parte de ARCOR S.A.I.C., una de las principales compañías productoras de alimentos de la Argentina, en la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 19  por un valor nominal de $8.459.677.423 (las “Obligaciones Negociables Clase 19”) y las Obligaciones Negociables Clase 20 por un valor nominal de $13.540.322.577 (las “Obligaciones Negociables Clase 20” y junto con las Obligaciones Negociables 19, las “Obligaciones Negociables”) en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples por un valor nominal de hasta U$S1.200.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor). 

El vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 19 operará a los 12 meses desde su fecha de emisión y liquidación, es decir el 12 de mayo de 2024, devengando intereses a una tasa variable anual que será equivalente a la suma de la Tasa Badlar más el Margen Aplicable de 0,99% y amortizando su capital en un único pago a realizarse en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 19. Fix Argentina y Moody’s Argentina han calificado las Obligaciones Negociables Clase 19 como “A1+ (ARG)” y “ML A-1.ar”, respectivamente. El vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 20 operara a los 24 meses desde la fecha de emisión y liquidación, es decir el 12 de mayo de 2025, devengando intereses a una tasa variable anual que será equivalente a la suma de la Tasa Badlar más el Margen Aplicable de 3,95% y amortizando su capital en un único pago a realizarse en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 20. Fix Argentina y Moody’s Argentina han calificado las Obligaciones Negociables Clase 20 como “AAA (ARG)” y “AAA.ar”, respectivamente.

Las Obligaciones Negociables han sido admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A., siendo elegibles por Euroclear Bank S.A/N.V. 

En la emisión actuaron como organizadores y colocadores Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Argentina S.A., Banco BBVA Argentina S.A. y Banco Patagonia S.A. (los “Organizadores y Colocadores”), y como agentes colocadores Macro Securities S.A.U., Banco Itaú Argentina S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Facimex Valores S.A., Puente Hnos. S.A., SBS Trading S.A., TPCG Valores S.A.U. y BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.  (los “Agentes Colocadores”).

Asesores legales de la Emisora:

Muñoz de Toro Abogados: equipo liderado por Ricardo Muñoz de Toro y con la participación de Laura Gomes y Guillermina Muñoz de Toro. 

Asesores legales de los Organizadores y Colocadores:

Bruchou & Funes de Rioja: equipo liderado por Alejandro Perelsztein con la participación de Leandro Exequiel Belusci, Pedro Azumendi y Facundo Martín Suárez Loñ.

Muñoz de Toro Abogados y Bruchou & Funes de Rioja actuaron como asesores legales en la emisión por parte de ARCOR S.A.I.C., una de las principales compañías productoras de alimentos de la Argentina, en la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 21  por un valor nominal de US$77.000.000 (las “Obligaciones Negociables Clase 21”) en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples por un valor nominal de hasta U$S1.200.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor).

El vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 21 operará a los 30 meses desde su fecha de emisión y liquidación, es decir el 22 de noviembre de 2025, devengando intereses a una tasa fija anual de 3,5% y amortizando su capital en un único pago a realizarse en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 21. Fix Argentina y Moody’s Argentina han calificado las Obligaciones Negociables Clase 21 como “AAA (ARG)” y “AA.ar”, respectivamente.

Las Obligaciones Negociables han sido admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A., siendo elegibles por Euroclear Bank S.A/N.V. 

En la emisión actuaron como colocadores Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Argentina S.A., Banco BBVA Argentina S.A., Banco Patagonia S.A., a Macro Securities S.A.U., Banco Itaú Argentina S.A., Itaú Valores S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Facimex Valores S.A., Puente Hnos. S.A., SBS Trading S.A., y Banco Hipotecario S.A.  (los “Agentes Colocadores”).

Asesores legales de la Emisora:

Muñoz de Toro Abogados: equipo liderado por Ricardo Muñoz de Toro y con la participación de Laura Gomes y Guillermina Muñoz de Toro. 

Asesores legales de los Agentes Colocadores:

Bruchou & Funes de Rioja: equipo liderado por Alejandro Perelsztein con la participación de Leandro Exequiel Belusci, Pedro Azumendi y Facundo Martín Suárez Loñ.

Bruchou & Funes de Rioja advised Petroquímica Comodoro Rivadavia S.A. (the “Company”) and TCA Tanoira Cassagne advised Allaria S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Itaú Argentina S.A., Banco Santander Argentina S.A., Facimex Valores S.A., Industrial and Commercial bank of China (Argentina) S.A.U., Invertir en Bolsa S.A., Itaú Valores S.A., Max Capital S.A., PP Inversiones S.A. and TPCG Valores S.A.U. as placement agents (together the “Placement Agents”), in Petroquímica Comodoro Rivadavia’s issuance of additional series K notes for an amount of US$18,000,000 (US Dollars eighteen million), series M for a total amount of $2,285,083,000 (Argentine Pesos two billion two hundred and eighty-five million eighty-three thousand) and series N for a total amount of US$24,803,101 (US Dollars twenty-four million eight hundred and three thousand one hundred and one) under the “Frequent Issuer Simplified Regime” (Régimen de Emisor Frecuente). 

The Additional Serie K, Series M and Series N Notes have been authorized for its listing on Bolsas y Mercados Argentinos S.A (“BYMA”) and for its negotiation on Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”).

Legal counsel to Petroquímica Comodoro Rivadavia S.A. Bruchou & Funes de Rioja: Partner José María Bazán and associates Manuel Etchevehere, Pedro María Azumendi and Facundo Suarez Loñ.

Petroquímica Comodoro Rivadavia S.A. in-house legal counsel: Mariano Juarez Goñi, Florencia Fridman and Anabela Mengoni.

Legal counsel to the Placement Agents TCA Tanoira Cassagne: Partners Alexia Rosenthal, Jaime Uranga and Rocío Carrica and associates Lucía Viboud Aramendi, Teófilo Trusso y Juan Manuel Simó.

Placement Agents in-house legal counsel:

Allaria S.A.: Ezequiel Politi.

BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.: Solange Spinelli. Gerente de Legales. Pablo Vidal Raffo.

Balanz Capital Valores S.A.U.: Ana Paula Dandlen y Luciano Taraciuk.

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.: Enrique Cullen y Fiorella Ascenso Sanabria.

Banco Itaú Argentina S.A. & Itaú Valores S.A.: María Cecilia Victoria y Sebastián Pereyra Pagiari.

Banco Santander Argentina S.A.: Ignacio Garcia Deibe y Ezequiel Guerrero.

Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U.: Matías Filippo y Luciana Vásquez.

Invertir en Bolsa S.A.: Emir Quiroga Assat

PP Inversiones S.A.: Rosario Guevara Lynch

Max Capital S.A.: Ignacio Méndez.

TPCG Valores S.A.U.: Jorge Alvarez de la Viesca, Diego Graziosi y Mariana Echeverría.

El Estudio Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen patrocinó a una empresa del sector energético en una acción contenciosa iniciada contra la AFIP a fin de impugnar la constitucionalidad de la Resolución General (AFIP) N°5248 que estableció de manera extraordinaria un pago a cuenta del impuesto a las ganancias, que en el caso de la actora, ascendía a una importante suma de dinero. En el marco de dicha acción solicitó y  obtuvo una medida cautelar que suspendió los efectos de la citada resolución general, lo cual implica que la AFIP no podrá exigir su pago a la empresa ni aplicar otras medidas tendientes a asegurar el cobro del anticipo durante la vigencia de la medida.

En el caso, la actora plantea la ilegitimidad del pago a cuenta extraordinario en un contexto en el cual acumula abultados saldos a favor que no podrían utilizarse en la declaración jurada del período 2022 (por haber arrojado ésta impuesto $0), así como tampoco en ejercicios futuros (en virtud de la situación financiera de la sociedad), todo lo cual, convierte al mencionado pago a cuenta en violatorio de los derechos y garantías previstas en la Constitución Nacional. En ese contexto, el tribunal entendió que el derecho invocado por la actora es verosímil y justifica el otorgamiento de la medida cautelar.

Si bien la medida fue apelada por la AFIP, el Juez concedió el recurso con efecto devolutivo, al declarar la inconstitucionalidad del artículo 13, inciso 3 de la Ley 26.854 de Medidas Cautelares contra el Estado en cuanto prevé el efecto suspensivo de la apelación interpuesta contra la providencia cautelar, por considerar que dicho precepto legal desnaturaliza el fin último de la medida precautoria, cual es evitar la frustración de los derechos de la actora, restándole toda eficacia al decisorio.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen

Socios Manuel Benites, Luis Marcelo Núñez y Facundo Fernández Santos y  asociada María Florencia González Klebs

TCA Tanoira Cassagne (“TCA”) asesoró a Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U. (“ICBC”), uno de los bancos privados más importantes de la Argentina, en la actualización de su programa global de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por hasta V/N U$S 250.000.000 en circulación en cualquier momento (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida) (el “Programa”), cuya autorización fue otorgada por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) el día 16 de mayo de 2023.

Asesores Legales: TCA a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga; y Asociados: Ignacio Criado Díaz, Carolina Mercero, Juan Manuel Simó y Agustín Poppi.

Asesores Internos de Industrial And Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U.: Luciana Vazquez y Tomás Koch (Asesores Legales); y Maria José Anastasio y Javier Souss (Tesorería)

Buenos Aires, 29 de mayo de 2023. El pasado 5 de mayo, las coemisoras Special Grains S.A. y Petroagro S.A. llevaron a cabo su segunda emisión conjunta de Obligaciones Negociables Clase II —simples, no convertibles en acciones, denominadas en Dólares Estadounidenses—, a ser integradas y pagaderas en Pesos, por un valor nominal de US$7.841.511. La emisión conjunta fue realizada en el marco del Programa Global de Emisión y/o Co-Emisión de Obligaciones Negociables a corto, mediano y/o largo plazo por un monto máximo en circulación de hasta US$20.000.000 (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor).

Las Obligaciones Negociables Clase II, cuyo vencimiento operará el 5 de noviembre de 2025, devengarán intereses a una tasa de interés fija nominal anual equivalente al 3,8% y amortizarán su capital en dos pagos.

El pasado 28 de abril, FIX SCR S.A. calificó localmente a las Obligaciones Negociables como “BBB+(arg)”, admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

En esta emisión de Obligaciones Negociables, Special Grains S.A. y Petroagro S.A. actuaron como coemisoras, mientras que SBS Capital actuó como Organizador, y Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco de Servicios y Transacciones S.A., Facimex Valores S.A., Banco CMF y SBS Trading S.A. actuaron como colocadores. Todas las partes intervinientes fueron asesoradas por el equipo de Beccar Varela, liderado por la socia Luciana Denegri, con la participación de María Inés Cappelletti y Julián Ojeda.

El pasado 20 de abril, Promedon S.A. llevó a cabo su primera emisión de Obligaciones Negociables bajo el régimen PYME CNV Garantizada. Las Obligaciones Negociables Serie I Clase II fueron emitidas por un valor nominal total de US$3,714,491, tienen fecha de vencimiento el 20 de abril de 2026 y no devengarán intereses. Amortizarán su capital en tres pagos: el primero, equivalente al 33% del capital, a los 24 meses; el segundo, también por el 33%, a los 30 meses; y el último, correspondiente al 34% restante, a los 36 meses. 

Las Obligaciones Negociables Serie I Clase II están denominadas en Dólares Estadounidenses, pero fueron integradas y sus pagos serán realizados en Pesos. Fueron admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

En esta emisión, Banco Comafi S.A., Banco de la Provincia de Córdoba S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A. y Banco Supervielle S.A. actuaron como entidades de garantía. Las mismas, junto con Dracma S.A., Supervielle Agente de Negociación S.A.U. y Comafi Bursátil S.A. actuaron como colocadores.

Todas las partes intervinientes fueron asesoradas por el estudio Beccar Varela, con un equipo liderado por la socia Luciana Denegri, con la participación de Julián Ojeda y María Belén Tschudy.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Diego Zamora e Hijo S.R.L., como emisor y a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. como organizador y colocador en la emisión de las Obligaciones Negociables Garantizadas Serie I Clase II por un valor nominal de U$S 1.000.000, a un precio de corte de 115.83% del valor nominal y una tasa del 1%, denominadas en dólares estadounidenses, suscriptas, integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 23 de mayo de 2026 (las “Obligaciones Negociables Serie I Clase II”).

Las Obligaciones Negociables Serie I Clase II fueron emitidas el 23 de mayo de 2023. Las Obligaciones Negociables Serie I Clase II están garantizadas por Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. como Entidad de Garantía autorizada por la CNV.

Diego Zamora e Hijo S.R.L. es una sociedad dedicada a la producción y exportación de limón fresco, lima y palta. Su operación está localizada en la Provincia de Tucumán, Argentina. Desde allí desarrolla un modelo de negocios vertical e integrado desde la producción en campos, el empaque y comercialización del limón.

Asesores Legales: TCA Tanoira Cassagne a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga; y Asociados: Lucía Viboud Aramendi, y Federico Grieben

La Provincia del Chubut (la “Provincia”) emitió el pasado 24 de mayo de 2023 Letras del Tesoro Serie CII Clase 1 y Clase 2 por un valor nominal total de $2.685.822.000 bajo el Programa de Emisión de Letras del Tesoro de la Provincia. 

Las Letras del Tesoro Serie CII Clase 1 y Clase 2 se emitieron con vencimiento el 21 de junio de 2023 y 22 de agosto de 2023, respectivamente, amortizan íntegramente en la fecha de vencimiento de cada una de ellas, y devengan intereses a la tasa que resulte mayor entre: (i) una tasa nominal anual fija; y (ii) la resultante de la sumatoria de la tasa BADLAR más un margen fijo determinado en la licitación.

Asesores legales de la Provincia

DLA Piper Argentina asesoró a la Provincia del Chubut, en su carácter de emisor, a través de su socio Justo Segura, sus asociados Federico Vieyra, Marcelo Ra y el paralegal Iñaki Jordan.

Asesor legal del Banco del Chubut S.A.

Lorente & López Abogados asesoró a Banco del Chubut S.A., en su carácter de organizador, colocador y agente financiero de la Provincia, a través de sus socios Martín Rozental y Ariel A. Di Bártolo, y su asociada Giselle Comesaña.

Asesores legales de Puente Hnos. S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Global Valores S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco Comafi S.A., Banco Patagonia S.A. y Banco Hipotecario S.A.

Martínez de Hoz & Rueda asesoró a Puente Hnos. S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Global Valores S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco Comafi S.A., Banco Patagonia S.A. y Banco Hipotecario S.A., en su carácter de colocadores, a través de su socio José Martínez de Hoz (nieto) y su asociada Luisina Luchini.

Bruchou & Funes de Rioja  asesoró a Petroquímica Comodoro Rivadavia S.A. (la “Compañía”) y TCA Tanoira Cassagne asesoró a Allaria S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Itaú Argentina S.A., Banco Santander Argentina S.A., Facimex Valores S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Invertir en Bolsa S.A., Itaú Valores S.A., Max Capital S.A., PP Inversiones S.A. y TPCG Valores S.A.U. (conjuntamente los “Colocadores”), en la colocación de las Obligaciones Negociables Clase K Adicionales por un valor nominal de US$18.000.000 (Dólares estadounidenses dieciocho millones), Obligaciones Negociables Clase M por un valor nominal de $2.285.083.000 (Pesos dos mil doscientos ochenta y cinco millones ochenta y tres mil) y Obligaciones Negociables Clase N por un valor nominal de US$24.803.101 (Dólares Estadounidenses ciento setenta y cuatro millones setecientos trece mil cuatrocientos sesenta y una) emitidas bajo el Régimen Simplificado de Emisor Frecuente.

Las Obligaciones Negociables Clase K Adicionales, las Obligaciones Negociables Clase M y las Obligaciones Negociables Clase N han sido autorizadas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) y para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”).

Asesoramiento legal a Petroquímica Comodoro Rivadavia S.A. Bruchou & Funes de Rioja: Socio José María Bazán y asociados Manuel Etchevehere, Pedro María Azumendi y Facundo Suarez Loñ.

Asesoramiento legal interno de Petroquímica Comodoro Rivadavia S.A.: Mariano Juarez Goñi, Florencia Fridman y Anabela Mengoni.

Asesoramiento legal a los Colocadores

TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga y Rocío Carrica y asociados Lucía Viboud Aramendi, Teófilo Trusso y Juan Manuel Simó.

Asesoramiento legal interno de los Colocadores

Allaria S.A.: Ezequiel Politi.

BACS Banco de Crédito y Securitización S.A: Solange Spinelli. Gerente de Legales. Pablo Vidal Raffo.

Balanz Capital Valores S.A.U.: Ana Paula Dandlen y Luciano Taraciuk.

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.: Enrique Cullen y Fiorella Ascenso Sanabria.

Banco Itaú Argentina S.A. e Itaú Valores S.A.: María Cecilia Victoria y Sebastián Pereyra Pagiari.

Banco Santander Argentina S.A.: Ignacio Garcia Deibe y Ezequiel Guerrero.

Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U.: Matías Filippo y Luciana Vásquez.

Invertir en Bolsa S.A.: Emir Quiroga Assat

PP Inversiones S.A.: Rosario Guevara Lynch

Max Capital S.A.: Ignacio Méndez.

TPCG Valores S.A.U.: Jorge Alvarez de la Viesca, Diego Graziosi y Mariana Echeverría.

TCA Tanoira Cassagne (“TCA”) asesoró a Agroempresa Colón S.A. como emisor y a Banco Itaú Argentina S.A. (“Banco Itaú” o el “Colocador”) como organizador y colocador en la emisión de las Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas Serie IX Clase II por un valor nominal de US$ 1.000.000, a un precio de corte de 121,78% del valor nominal y una tasa del 0%, denominadas en dólares estadounidenses, suscriptas, integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 23 de mayo de 2025 (las “Obligaciones Negociables Serie IX Clase II”)

Las Obligaciones Negociables Serie IX Clase II fueron emitidas el 23 de mayo de 2023. Las Obligaciones Negociables Serie IX Clase II están garantizadas por Banco Itaú Argentina S.A. como Entidad de Garantía autorizada por la CNV.

Agroempresa Colón S.A. es una compañía agrícola que se dedica no solo a la venta de insumos agropecuarios de las marcas más reconocidas del mercado y de producción propia, sino también a la comercialización de granos.

Asesores Legales: TCA Tanoira Cassagne a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga; y Asociados: Ignacio Criado Díaz, Lucía Viboud Aramendi, Teófilo Trusso y Agustín Poppi.

Bomchil asesoró a Compañía General de Combustibles S.A., como prestataria, y Bruchou & Funes de Rioja al sindicato de bancos en el otorgamiento de un contrato de préstamo sindicado por la suma de US$96.000.000.

Compañía General de Combustibles S.A. es una compañía líder de energía en Argentina que se dedica, por sí y a través de sus subsidiarias, al desarrollo, exploración y producción de gas y petróleo y, en menor medida, de gas licuado de petróleo. Cuenta con un importante portfolio de áreas de exploración o producción en diversas cuencas de Argentina, cuya operación principal se ubica en la provincia de Santa Cruz. 

El préstamo fue otorgado por Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., que actúa también como agente administrativo, Banco Santander Argentina S.A., La Sucursal de Citibank, N.A. establecida en la República Argentina, Banco de Valores S.A., Nuevo Banco de Santa Fe S.A. y Banco de Santa Cruz S.A.

El préstamo, que devengará un interés del 6,50% nominal anual, será amortizable en cinco cuotas anuales, iguales y consecutivas pagaderas a partir del 11 de octubre de 2024.

Asesores de Compañía General de Combustibles S.A.:

Bomchil: Socio: Fermín Caride. Asociados: María Victoria Tuculet y Hugo Bruzone (h).

In-House: Esperanza Del Río.

Asesores de los Bancos:

Bruchou & Funes de Rioja: Socio: José Bazán. Asociados: Leandro Belusci, Cristian Ragucci y Facundo Suarez Loñ.

Meranol S.A.C.I. (“Meranol” o la “Sociedad”), una empresa química de origen alemán radicada en Argentina, dedicada a la producción y comercialización de productos químicos industriales, completó exitosamente la colocación y emisión en el mercado local de las Obligaciones Negociables Clases 23 y 24.  

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Meranol, como emisor, en la emisión de: (i) las obligaciones negociables PyME CNVClase 23, en pesos, con vencimiento al 23 de julio de 2024, por un monto total de $ 113.499.890, emitidas a una tasa variable compuesta por la tasa BADLAR Privada más un margen de corte licitado del 10%; y (ii) las obligaciones negociables Pyme CNV Clase 24, en dólares estadounidenses integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento al 23 de mayo de 2025, por un monto total de US$ 4.802.659, emitidas a una tasa de interés fija nominal anual del 3% (en forma conjunta, las “Obligaciones Negociables”).

La fecha de emisión de las Obligaciones Negociables fue el 23 de mayo de 2023.

La Sociedad ha solicitado la autorización de negociación de las Obligaciones Negociables en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

Organizador de la Transacción: StoneX Securities S.A.

Colocadores: StoneX Securities S.A., Allaria S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco de la Provincia de Buenos Aires. y Max Capital S.A.

Asesores Legales de la Transacción: TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y asociados Ignacio Nantes, Mariana Troncoso, Carolina Mercero, Ana Lucía Miranda y Alejo Medici Raymundi.

La Provincia de Río Negro (la “Provincia”), concluyó de forma exitosa la emisión de (i) las Letras del Tesoro Serie II Clase 1 con vencimiento el 17 de mayo de 2024, con una tasa variable nominal anual equivalente a la Tasa Badlar más un margen de 12,00%, por un monto total de AR$ 2.000.000.000 (las “Letras del Tesoro Serie II Clase 1”), y (ii) las Letras del Tesoro Serie II Clase 2 con vencimiento el 17 de mayo de 2024, con una tasa variable nominal anual equivalente a la Tasa Badlar más un margen de 12,00%, por un monto total de AR$ 1.439.986.680 (las “Letras del Tesoro Serie II Clase 2” y junto con las Letras del Tesoro Serie II Clase 1 las “Letras del Tesoro Serie II”), en el marco del Programa de Emisión de Letras de Tesorería para el año 2023, por un valor nominal en circulación de hasta pesos doce mil millones (AR$ 12.000.000.000) o su equivalente en otras monedas (el “Programa”). La fecha de emisión de las Letras del Tesoro Serie II fue el 19 de mayo de 2023. 

Las Letras del Tesoro Serie II Clase 1 fueron garantizadas con fondos provenientes del Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos.

Banco Patagonia S.A. actuó como organizador y colocador en el marco de la emisión. Banco de Servicios y Transacciones S.A.; Banco Comafi S.A; Puente Hnos S.A.; y BACS Banco de Crédito y Securitización S.A actuaron como Sub-colocadores.

El estudio TCA Tanoira Cassagne participó como asesor de la transacción, a través de su equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y los asociados Juan Sanguinetti, Teófilo Trusso, Juan Manuel Simó y Ana Lucía Miranda.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Agronasaja S.R.L., como emisor y a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. como organizador y colocador en la emisión de las Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas Serie I Clase II por un valor nominal de US$ 2.000.000, a un precio de corte de 112,59% del valor nominal y una tasa del 1%, denominadas en dólares estadounidenses, suscriptas, integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 16 de mayo de 2026 (las “ONs PyME”).

Las ONs PYME fueron emitidas el 16 de mayo de 2023. Las ONs PYME están garantizadas por Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. como Entidad de Garantía autorizada por la CNV.

Agronasaja S.R.L. es una empresa dedicada a la producción y venta de semillas y forrajeras y a la comercialización de agro insumos. Hoy, la Sociedad produce 7 mil hectáreas de campo arrendado en las mejores zonas productivas del país, procesa 10 Tn/hora con destino a semilla con los mejores estándares de calidad del mercado y comercializa más de 24 millones de dólares de insumos para la producción primaria de granos.

Asesores Legales: TCA Tanoira Cassagne a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga; y Asociados: Lucía Viboud Aramendi, Carolina Mercero y Federico Grieben

Bruchou & Funes de Rioja actuó como asesor legal de los principales accionistas del grupo GOintegro y Cuatrecasas (Barcelona) actuó como asesor legal de Edenred S.E. (“Edenred”) en las negociaciones que conducen a la venta del 75% del capital social de Integro Worldwide S.A. y sus subsidiarias (“GOintegro”).

Además de los fundadores de GOintegro, los vendedores son los fondos de capital privado Riverwood Capital y Kazek. Endeavor Global también acordó vender su participación en la sociedad holding.

El acuerdo de compraventa del 75% del capital social de Integro Worldwide S.A. por parte de Edenred se celebró el 19 de abril de 2023 y el cierre está sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones (incluida la aprobación del CADE). El control de GOintegro por Edenred es parte de su plan estratégico para extender su compromiso con los empleados en Latinoamérica, ampliando su oferta de beneficios al empleado y reforzando su propuesta de valor para los responsables de RRHH en Latinoamérica.

Los fundadores de GOintegro siguen siendo accionistas minoritarios con una participación del 25% y continuarán desempeñando sus funciones de CEO y COO del grupo.

Edenred es una plataforma digital líder en servicios corporativos. Conecta a más de 52 millones de usuarios y 2 millones de socios comerciales en más de 45 países a través de aproximadamente 1.000.000 de clientes.

GOintegro es una compañía global que combina la innovación tecnológica con la experiencia en RRHH para impulsar el éxito de las iniciativas y programas de sus clientes. A través de su plataforma, GOintegro ofrece una amplia gama de soluciones de compromiso, diseñadas para ayudar a las empresas a mejorar su cultura organizacional y a atraer y retener talentos.

Bruchou & Funes de Rioja asesoró a los principales accionistas de GOintegro a través del equipo liderado por el socio Estanislao Olmos y la asociada Sofía Benegas Lynch.

Cuatrecasas asesoró a Edenred a través del equipo liderado por el socio Pere Kirchner y el asociado Javier García Peris.

Marval O’Farrel Mairal asesoró al fondo de capital privado Riverwood Capital y Kazek a través del equipo liderado por el socio Hernán Slemenson y el asociado Teodoro M. Rodríguez Cáceres.

Tanto Estanislao H. Olmos (Bruchou) como Hernán Slemenson (Marval), respectivamente, asistieron a los fundadores de GOintegro y a los fondos de capital privado desde la creación de GOintegro en 2012.

Pampa Energía S.A. (“Pampa Energía”) una empresa líder, independiente e integrada de energía de Argentina, con participación en las cadenas de valor de electricidad y gas, completó exitosamente la colocación y emisión en el mercado local de: (i) las obligaciones negociables clase 16, a tasa fija del 4,99% nominal anual, por un valor nominal en dólares de US$ 55.744.200, con vencimiento el 4 de noviembre de 2025, denominadas, suscriptas, integradas y pagaderas en Dólares, en Argentina (las “ON Clase 16”); y (ii) las obligaciones negociables clase 17, por un valor nominal en Pesos de $ 5.980.316.325, con vencimiento el 4 de mayo de 2024, suscriptas e integradas en Pesos y/o en especie mediante la entrega de obligaciones negociables clase 8, a tasa de interés variable (las “ON Clase 17”, y junto con las ON Clase 16, las “Obligaciones Negociables”).

La emisión de las Obligaciones Negociables Clase 17 se encuentra alineada a los cuatro componentes principales de los Principios de Bonos Verdes del ICMA (International Capital Market Association) siguiendo los “Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Sociales, Verdes y Sustentables en Argentina” contenidos en el Anexo III del Capítulo I del Título VI de las Normas de la CNV (N.T. año 2013 y mod.).

Pampa Energía recibió asesoramiento por parte de Salaverri, Burgio & Wetzler Malbrán; en tanto que  Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.; Banco Santander Argentina S.A.; Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U.; Balanz Capital Valores S.A.U.; SBS Trading S.A.; Banco Mariva S.A.; Cocos Capital S.A.; Invertir en Bolsa S.A.; Banco de Servicios y Transacciones S.A.; BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.; Banco de la Provincia de Buenos Aires; Adcap Securities S.A.; Puente Hnos. S.A.; Banco Patagonia S.A.; y Banco Hipotecario S.A., actuaron como agentes colocadores (los “Agentes Colocadores”) y estos, tuvieron como asesor a Bruchou & Funes de Rioja.

Las Obligaciones Negociables fueron emitidas el 4 de mayo de 2023, en el marco del Programa de Obligaciones Negociables Simples (No Convertibles en Acciones) y/o de Obligaciones Negociables Convertibles en Acciones por hasta V/N US$ 2.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor) (el “Programa”).

Asesores de los Agentes Colocadores: Bruchou & Funes de Rioja: Socio José María Bazan. Asociados Leandro Exequiel Belusci, Ramón Augusto Poliche, Sofia Maselli y Malena Tarrío.

Asesores de Pampa Energía S.A: Salaverri, Burgio & Wetzler Malbrán: Socio Roberto Lizondo. Asociados Natalia Ostropolsky, Delfina Meccia, Matías Solovitas y Santiago Linares Luque.

María Agustina Montes, Maite Zornoza y Juan Manuel Recio como abogados internos, y Patricio Benegas, Debora Tortosa Chavez  y Julieta Castagna como asesores financieros internos de Pampa Energía.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Teamcubation en el marco de la estructuración y ejecución de su ronda de financiamiento seed, en la cual participaron los fondos de inversión Alaya Capital Partners IIIl, FJ Labs LP; MrPink Inception Fund LP y Opera Capital Ventures LP.

Teamcubation, la compañía que revolucionó el sector tecnológico al encontrar una solución al problema de la escasez de talento y la carencia de experiencia, ofrece servicios de entrenamiento a programadores junior contratados por las compañías. Su misión es actuar como “puente entre la educación y el trabajo”, acelerando el proceso de adaptación y conocimiento de los recién graduados para lograr su rápida incorporación a grandes proyectos.

La inversión alcanzada con esta ronda de financiamiento asegura el reconocimiento de la compañía por los inversores líderes en el mercado, así como el gran potencial de la plataforma. Con este nuevo logro, Teamcubation busca consolidar su posición en la región, así como en el sector tecnológico.

TCA Tanoira Cassagne, a través de su área de Nuevos Negocios, Innovación y Transformación Digital, asesoró a los fundadores y al equipo de Teamcubation a través de la entera estructuración y ejecución del logro que fue la ronda de financiamiento.

Socios: Manuel Tanoira; Lucía Rivas O’Connor.

Asociado: Eugenia Martinez Gualco.

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EGFA Abogados (“EGFA”) asesoró a Empresa Distribuidora de Electricidad de Salta S.A. (“EDESA” o la “Emisora” indistintamente) y TCA Tanoira Cassagne (“TCA”) asesoró a Balanz Capital Valores S.A.U., Banco CMF S.A., Zofingen Securities S.A. y Global Valores S.A. como colocadores (en conjunto, los “Colocadores”), en la colocación de las Obligaciones Negociables Clase I por un valor nominal de US$30.000.000 a tasa 5% denominada en dólares estadounidenses y pagaderas en pesos al tipo de cambio de pago con vencimiento a los 24 meses contados desde la fecha de emisión y liquidación.

EDESA es la única empresa distribuidora de energía eléctrica que opera en la Provincia de Salta. EGFA asesoró a la Emisora en la creación de su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables simples (no convertibles en acciones) por hasta V/N U$S 200.000.000 en circulación en cualquier momento (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor) (el “Programa”), cuya autorización fue otorgada por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) el día 28 de abril de 2023.

Asesores Legales de la Emisora: EGFA a través de su equipo integrado por sus Socias Ximena Digon y Carolina Curzi; y Asociados: Luciano Giménez, Chiara Basso y Tomás Ponce Peñalva.

Asesoramiento legal a los Colocadores: TCA a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga; y Asociados: Ignacio Criado Diaz, Carolina Mercero, Federico Grieben y Alejo Medici Raymundi.