La Provincia del Chubut (la “Provincia”) emitió el pasado 23 de septiembre y 27 de octubre Letras del Tesoro Serie XCII Clase 1 y Clase 2, y Letras del Tesoro Serie XCIII Clase 1 y Clase 2, por un valor nominal total de $ 3.314.679.794 bajo el Programa de Emisión de Letras del Tesoro de la Provincia.

Las Letras del Tesoro Serie XCII Clase 1 y Clase 2 se emitieron con vencimiento el 27 de octubre de 2022 y 23 de marzo de 2023, y las Letras del Tesoro Serie XCIII Clase 1 y Clase 2 se emitieron con vencimiento el 25 de noviembre de 2022 y 23 de febrero de 2023. Amortizan íntegramente en la fecha de vencimiento de cada una de ellas, y devengan intereses a la tasa que resulte mayor entre: (i) una tasa nominal anual fija; y (ii) la resultante de la sumatoria de la tasa BADLAR más un margen fijo determinado en la licitación.

Asesores legales de la Provincia

DLA Piper Argentina asesoró a la Provincia del Chubut, en su carácter de emisor, a través de su socio Justo Segura, sus asociados Federico Vieyra y Marcelo Ra, y el paralegal Iñaki Jordan.

Asesor legal del Banco del Chubut S.A.

Lorente & López Abogados asesoró a Banco del Chubut S.A., en su carácter de organizador, colocador y agente financiero de la Provincia, a través de sus socios Martín Rozental y Ariel A. Di Bártolo, y su asociada Giselle Comesaña.

Asesores legales de Puente Hnos. S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Global Valores S.A., Balanz Capital Valores S.A.U. y Banco Comafi S.A.

Martínez de Hoz & Rueda asesoró a Puente Hnos. S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Global Valores S.A., Balanz Capital Valores S.A.U. y Banco Comafi S.A., en su carácter de colocadores, a través de su socio José Martínez de Hoz (nieto) y su asociada Luisina Luchini.

Estudio Petitto, Abogados S.R.L. y Tavarone, Rovelli, Salim & Miani asesoraron en reciente emisión y colocación por oferta pública en la República Argentina de Valores Representativos de Deuda Fiduciaria Clase A por un valor nominal de $186.133.677, Valores Representativos de Deuda Fiduciaria Clase B por un valor nominal de $8.940.138 y Valores Representativos de Deuda Fiduciaria Clase C por un valor nominal de $95.480.676 (los “VDF”) del Fideicomiso Financiero “AMFAyS – Serie 40” (el “Fideicomiso”) constituido en el marco del Programa Global de Emisión de Valores Fiduciarios por hasta V/N $5.000.000.000 (Pesos cinco mil millones) (o su equivalente en otras monedas).

Los VDF están denominados en pesos, fueron integrados en pesos y serán pagaderos en pesos.

Asociación Mutual de las Fuerzas Armadas y de Seguridad (AMFAyS) actuó como fiduciante financiero, administrador y fideicomisario, TMF Trust Company (Argentina) S.A. actuó como fiduciario y emisor, y StoneX Securities S.A. y Nuevo Banco de Santa Fe S.A. actuaron como organizadores y colocadores.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de los VDF el 26 de octubre de 2022 y los títulos fueron emitidos el 4 de noviembre de 2022.

Estudio Petitto Abogados S.R.L. se desempeñó como asesor legal de Asociación Mutual de las Fuerzas Armadas y de Seguridad (AMFAyS) y TMF Trust Company (Argentina) S.A. a través del equipo liderado por el socio Diego Petitto y su asociado Nicolás Barrionuevo.

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani se desempeñó como asesor legal de Stone X Securities S.A. y de Nuevo Banco de Santa Fe S.A., a través del equipo liderado por el socio Marcelo R. Tavarone y los asociados Quimey Lia Waisten y Ramiro Catena.

TMF Trust Company (Argentina) S.A. también fue asesorado por su equipo legal interno integrado por Leonardo Pirolo y Sol Randazzo.

El 7 de noviembre de 2022, Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. co-emitieron sus Obligaciones Negociables Clase XVII a tasa fija del 9,5% nominal anual, con vencimiento el 7 de noviembre de 2024, por un monto total de U$S 11.485.823, sus Obligaciones Negociables Clase XVIII a tasa fija del 3,75% nominal anual, con vencimiento el 7 de noviembre de 2024, por un monto de U$S 21.107.536, y sus Obligaciones Negociables Clase XIX a tasa fija del 1% nominal anual, con vencimiento el 7 de noviembre de 2025, por un monto total de 11.555.422 Unidades de Valor Adquisitivo (UVAs), co-emitidas en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples por un monto máximo de hasta U$S 700.000.000 (dólares estadounidenses setecientos millones) (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor). 

Las Obligaciones Negociables Clase XVII están denominadas y serán pagaderas en dólares estadounidenses, las Obligaciones Negociables Clase XVIII están denominadas en dólares estadounidenses y serán pagaderas en pesos, y las Obligaciones Negociables Clase XIX están denominadas en UVAs y serán pagaderas en pesos.

SBS Trading S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Allaria Ledesma & Cía S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Nación Bursátil S.A., Invertir en Bolsa S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Macro Securities S.A., Facimex S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Supervielle S.A., Banco Hipotecario S.A., Supervielle Agente de Negociación S.A.U., Adcap Securities Argentina S.A., Global Valores S.A., TPCG Valores S.A.U.  y Petrini Valores S.A. actuaron como Agentes Colocadores de las Obligaciones Negociables Clase XVII, las Obligaciones Negociables Clase XVIII y las Obligaciones Negociables Clase XIX. A su vez, SBS Capital S.A., y Banco de Servicios y Transacciones S.A. actuaron como Organizadores y Banco de Servicios y Transacciones S.A. como Agente de Liquidación de las tres clases de Obligaciones Negociables.

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani actuó como asesor legal de Generación Mediterránea S.A. y de Central Térmica Roca S.A., a través del equipo liderado por su socio Francisco Molina Portela y por los asociados Ximena Sumaria, Fiorella Ascenso Sanabria y Agustín Ponti.

Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. también fueron asesoradas por su equipo legal integrado por Gabriel Feld, Mercedes Cabello y Flavia Zarza.

Bruchou & Funes de Rioja actuó como asesor legal de los organizadores, de los agentes colocadores y del agente de liquidación, a través del equipo liderado por su socio José María Bazán y por los asociados Leandro Exequiel Belusci, Ramón Augusto Poliche y Josefina Mortola Saiach.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Buyatti S.A.I.C.A., como emisor, y a Banco Supervielle S.A. y Banco CMF S.A. como organizadores y colocadores, y a Supervielle Agente de Negociación como colocador, en la colocación de las: (i) Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie IV Clase 1 por un valor nominal de $57.777.777, a un margen del 0,00%, con vencimiento en el 7 de noviembre de 2022 (las “Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1”) y; (ii) Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie IV Clase 2 por un valor nominal de US$1.131.320, a un precio del 108,53% del valor nominal y una tasa del 0,00%, lo que arroja un rendimiento negativo de -4,56%, con vencimiento en el 7 de noviembre de 2024 (las “Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2”, y en conjunto, las “ONs”).

Las ONs fueron emitidas el 7 de noviembre de 2022. Las ONs están garantizadas por Banco Supervielle S.A., Banco CMF S.A., Y Acindar Pymes S.G.R.

 Buyatti S.A.I.C.A es una compañía que se dedica principalmente a la elaboración de aceites y grasas vegetales sin refinar.

Las Obligaciones Negociables han sido autorizadas para su listado en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (BCBA) y su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (MAE). 

Asesores legales de la Transacción 

TCA Tanoira Cassagne: Socios: Alexia Rosenthal, Jaime Uranga y Asociados: Ignacio Criado Díaz, Mariana Troncoso y Matías Molina.

El 27 de octubre de 2022, CNH Industrial Capital Argentina S. A. (CNHI Capital) emitió obligaciones negociables dollar-linked a tasa cero, con vencimiento en octubre de 2025, integradas en especie mediante la entrega en canje de las Obligaciones Negociables Clase 1, por un valor nominal de USD 22.691.108 (obligaciones negociables clase 3).

El porcentaje de adhesión a la oferta de canje fue superior al 70 %.

Las obligaciones negociables clase 3 cuentan con autorización de listado y negociación en Bolsas y Mercados Argentinos S. A. y en el Mercado Abierto Electrónico S. A., respectivamente.

El canje de las de las obligaciones negociables clase 1 y la colocación de las obligaciones negociables clase 3 estuvo a cargo de Banco Santander Argentina S. A. y Banco Galicia y Buenos Aires S. A. U. (en su rol de agentes colocadores y de canje y organizadores), y Puente Hnos. S. A., Balanz Capital Valores S. A. U. e Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S. A. U. en su rol de agentes colocadores y de canje (conjuntamente, colocadores).

La emisión de las obligaciones negociables clase 4 se ha declarado desierta.

Marval O’Farrell Mairal actuó como asesor legal de CNHI Capital. El equipo de la firma fue liderado por los socios Gabriel Matarasso y Sergio Tálamo, junto a los asociados Federico Pitarch, Juan Pablo Lentino y Carmen Del Pino. Por su parte, Pérez Alati Grondona Benites & Arntsen (PAGBAM) actuó como asesor legal de los Colocadores.

PAGBAM se desempeñó como asesor legal de los Colocadores, con un equipo conformado por el socio Diego Serrano Redonnet y los asociados Nicolás Aberastury, Adriana Tucci y Joaquín López Matheu.

CNHI Capital es una empresa comercial con objeto de financiación dentro del Grupo CNH Industrial que ofrece a clientes y concesionarios de CNH Industrial financiamiento destinado a la adquisición de  vehículos nuevos y usados, y financiamiento a la red de concesionarios sobre su stock de unidades. Actualmente, es una empresa privada con más de 40 años de presencia global, más de 20 años en Brasil y 5 en Argentina, líder en la presentación de soluciones financieras para la adquisición de máquinas y equipos CNH Industrial.

Marval O´Farrell Mairal continúa ampliando su presencia en asuntos de derecho bancario y finanzas y fintech.

Tras participar en las primeras quince series, Marval O’Farrell Mairal se desempeñó una vez más como asesor legal en la emisión de la sextava serie de valores fiduciarios correspondientes al fideicomiso financiero “Mercado Crédito”. El monto de la emisión alcanzó un total de V/N ARS 2.999.999.502 y forma parte del Programa Global de Valores Fiduciarios Mercado Crédito, que tituliza préstamos 100 % digitales. La emisión se realizó el 31 de octubre de 2022 e incluyó valores de deuda fiduciaria por V/N ARS 2.069.999.657 y certificados de participación por V/N ARS 929.999.845.

MercadoLibre SRL, empresa líder de LATAM, actuó como fiduciante, administrador y agente de cobro; mientras que el Banco Patagonia S. A. actuó como fiduciario, organizador y colocador, y Allaria Ledesma & Cía. S. A., como subcolocador. Bajo la misma estructura utilizada en las emisiones anteriores, el patrimonio fideicomitido en Mercado Crédito XVI consiste en préstamos de consumo otorgados de manera 100 % digital a usuarios y consumidores a través de la ejecución de instrumentos privados suscriptos mediante firma electrónica, por medio de la plataforma electrónica de MercadoLibre.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios, que se negocian en el Mercado Abierto Electrónico S.A. y listan en Bolsas y Mercados Argentinos S. A.

Marval O’Farrell Mairal ocupó el rol de asesor legal en la transacción, a través de sus socios Juan M Diehl Moreno y Sergio Tálamo y sus asociados Federico Nahuel Pitarch y Carmen Del Pino.  

Alejandra Attar Cohen, Micaela Varas Bleuer y Rosario Lopez actuaron como asesores legales internos de MercadoLibre.

Con fecha 2 de noviembre de 2022, MSU Energy S.A. (la “Sociedad”) emitió obligaciones negociables Clase VI por un valor nominal de US$ 45.593.670, denominadas, integradas y pagaderas en Dólares Estadounidenses, con registro público en el país, a una tasa de interés fija del 9% nominal anual, con vencimiento a los 24 meses desde la fecha de emisión (las “Obligaciones Negociables”), en el marco de su programa global para la emisión de obligaciones negociables por un monto máximo en circulación de hasta US$ 285.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor).

La transacción contempló un proceso de solicitud de consentimiento a los tenedores de las obligaciones negociables garantizadas emitidas por la Sociedad por un monto de U$S 250.300.000, a tasa de interés variable, con vencimiento en 2024 (el “Bono Internacional 2024”), para llevar a cabo ciertas modificaciones a los términos y condiciones previstos en el Indenture de fecha 7 de mayo de 2020, las cuales fueron aprobadas mediante asamblea de tenedores de fecha 24 de octubre de 2022 (la “Solicitud de Consentimiento”).

La Emisora tiene la intención de destinar los fondos obtenidos de la presente emisión a cancelar parte de los vencimientos de capital de su Bono Internacional 2024 programados para el año 2023, en los términos del punto 3.17.3 del Texto Ordenado de Exterior y Cambios del Banco Central de la República Argentina.

Banco Supervielle S.A., Banco Itaú Argentina S.A., Banco Santander Argentina S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco Mariva S.A., Industrial Valores S.A., Allaria Ledesma & Cía S.A., Balanz Capital Valores S.A.U, Itaú Valores S.A., Facimex Valores S.A., Puente Hnos S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Invertir Online S.A., Global Valores S.A., SBS trading S.A., Nación Bursátil S.A. y Banco Piano S.A. actuaron como colocadores.

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani actuó como asesor legal de MSU Energy S.A. en la emisión de las Obligaciones Negociables y en el proceso de Solicitud de Consentimiento, a través del equipo liderado por el socio Francisco Molina Portela y por los asociados Fiorella Ascenso Sanabria, Ramiro Catena y Agustín Ponti.

Bruchou & Funes de Rioja actuó como asesor legal del organizador y de los colocadores en la emisión de las Obligaciones Negociables, a través del equipo liderado por el socio José María Bazán y por los asociados Leandro Exequiel Belusci, Ramon Augusto Poliche y Facundo Martin Suárez Loñ.

TCA Tanoira Cassagne actuó como asesor legal de La Sucursal de Citibank N.A. establecida en la República Argentina, en su carácter de fiduciario y de Citibank, N.A., en su carácter de trustee, en representación de los tenedores del Bono Internacional 2024, en el proceso de Solicitud de Consentimiento, a través del equipo liderado por la socia Alexia Rosenthal y el asociado Ignacio Criado Diaz.

Simpson Thacher & Bartlett LLP actuó como asesor legal de la Sociedad en el proceso de Solicitud de Consentimiento, en lo que respecta a la ley de Nueva York, a través del equipo liderado por el socio Juan M. Naveira y por los asociados Antonio Ribichini y Paulina Bracamontes.

Alston & Bird LLP actuó como asesor legal de Citibank N.A., en su carácter de trustee, en representación de los tenedores del Bono Internacional 2024, en el proceso de Solicitud de Consentimiento, en lo que respecta a la ley de Nueva York, a través del equipo liderado por el socio Adam Smith y la asociada Natalia Souza.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Fértil Finanzas S.A., en su carácter de Fiduciante, a Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A., en su carácter de Fiduciario y Emisor, a Adcap Securities Argentina S.A. en su carácter de Organizador y Colocador, a Banco Mariva S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., y los Agentes Miembros del Mercado Argentino de Valores S.A. en su carácter de Colocadores, en la emisión de la cuarta Serie de Valores Fiduciarios denominados “Tarjeta Fértil XIX” Clases A, B, y C por un monto total de $308.830.049.

Los Bienes Fideicomitidos del Fideicomiso Financiero “Tarjeta Fértil XIX” son los créditos presentes y futuros derivados de los préstamos personales otorgados por el Fiduciante y de la utilización de las Tarjetas de Crédito Fértil.

La Gerencia de Fideicomisos Financieros de la CNV autorizó la oferta pública de los valores fiduciarios de la cuarta Serie “Tarjeta Fértil XIX” el día 14 y 21 de octubre de 2022. 

Como Colocadores de los valores fiduciarios actuaron Adcap Securities Argentina S.A., Banco Mariva S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., y los Agentes Miembros del Mercado Argentino de Valores S.A., el Mercado Argentino de Valores S.A. actuó como Organizador de la Colocación, mientras que Standard and Poor´s Global Ratings Argentina S.R.L ACR Calificadora de Riesgo S.A. otorgó

calificación “RaAA (sf)” para los VDFA, “RaA (sf)” para los VDFB, y “RaCCC (sf)” para los VDFC.

Asesores legales de la transacción

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen

Socia María Gabriela Grigioni, asociados Nahuel Perez de Villarreal, Jerónimo Juan Argonz y María Sol Martínez. 

Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A.

Abogados internos: Manuel Ventureira y Lucas Jakimowicz.

La Municipalidad de Córdoba (la “Municipalidad”) emitió, con fecha 27 de octubre de 2022, sus Títulos de Deuda Públicos Serie I y sus Títulos de Deuda Pública Serie II (de manera conjunta, los “Títulos de Deuda Públicos”) reglamentados por la Resolución N°1064/2022 de fecha 18 de octubre de 2022 de la Secretaría de Economía y Finanzas de la Municipalidad, de acuerdo con las facultades delegadas por el Decreto N°17/2021 y la Ordenanza N°13.221 de fecha 29 de diciembre de 2021. Los Títulos de Deuda Públicos se encuentran garantizados con recursos provenientes de la recaudación del Municipio por la contribución que incide sobre la actividad comercial, industrial y de servicios.

Los Títulos de Deuda Públicos Serie I se emitieron por un valor nominal de $2.000.000.000, a una tasa variable nominal anual equivalente a la Tasa Badlar más un margen de 7,75%, con vencimiento el 27 de octubre de 2025.

Los Títulos de Deuda Públicos Serie II se emitieron por un valor nominal de $846.069.500, a una tasa variable nominal anual equivalente a la Tasa Badlar más un margen de 8,50%, con vencimiento el 27 de octubre de 2026.

Cabe destacar que los Títulos de Deuda Públicos Serie I fueron los primeros títulos de deuda públicos en incorporarse como bonos verdes al Panel de Bonos Sociales, Verdes y Sustentables de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. De este modo, en el Informe de Segunda Opinión emitido por San Martín Suarez y Asociados se concluyó que los Títulos de Deuda Serie I son bonos Estándar con Uso Verde de los Fondos, y que, asimismo, cumplen con, y están alineados a, los cuatro componentes principales de los GBP del ICMA, generando un impacto ambiental positivo. El producido de la emisión de los Títulos de Deuda Públicos Serie I será destinado a la financiación y/o refinanciación de obras de infraestructura, entre ellas, inversiones para la compra e instalación de luminarias LED; inversiones para la compra e instalación de paneles solares; e inversiones para la optimización de la red cloacal urbana.

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani actuó como asesor legal de la Municipalidad, en su carácter de emisora, a través del equipo compuesto por su socio Marcelo Rafael Tavarone y sus asociados Ximena Sumaria, Quimey Lía Waisten y Fiorella Paola Ascenso Sanabria.

Pérez Alati, Grondona, Benitez & Amsten actuó como asesor legal de Banco Santander Argentina S.A., en su carácter de organizador y colocador, y de Allaria Ledesma & Cía S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco de la Provincia de Córdoba S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco Hipotecario S.A., Puente Hnos. S.A. y SBS Trading S.A., en su carácter de colocadores, a través del equipo compuesto por su socio Diego Serrano Redonnet y sus asociados Nicolás Aberastury, Adriana Tucci y Joaquín López Matheu.

Adicionalmente, Puente Hnos. S.A. contó con el asesoramiento legal de su abogado interno Tomás González Sabathié.

Buenos Aires, 27 de octubre de 2022. El pasado 21 de octubre la firma global KKR, líder en inversiones, mercado de capitales y soluciones de seguros, y UPL Limited, proveedor global de soluciones agrícolas, anunciaron la firma de acuerdos decisivos por medio de los cuales KKR invertirá US$300 millones en Advanta Enterprises Limited, adquiriendo en ésta una participación del 13,33%. Advanta es una compañía de semillas global que brinda soluciones y tecnología agrícola; es subsidiaria de UPL.

La inversión estratégica de KKR permitirá que Advanta opere como una plataforma independiente con el objetivo de convertirse en una empresa mundial líder en sostenibilidad dentro del sector de producción de semillas. KKR busca colaborar estrechamente con la compañía para expandir aún más su negocio a nivel regional y global. Su inversión está alineada con un enfoque de inversión responsable, considerando factores ambientales, sociales y de gobierno corporativo (ESG) con la meta de apoyar a empresas que aporten soluciones importantes a los desafíos sociales críticos, eje de la gestión de su cartera durante la última década.

Beccar Varela asesoró a UPL en el tramo argentino de esta importante inversión, la cual involucra a varios países. El equipo estuvo liderado por Nicolás Rukavina Mikusic, con la colaboración especial de Eugenia Radaelli y de las asociadas Mariana Lamarca Vidal, María Carolina Muriago y Pilar Lodewyckx Hardy.

Advanta es una empresa global de semillas centrada en la agricultura sostenible que proporciona a los agricultores semillas híbridas de calidad y alto rendimiento adaptadas localmente. Forma parte del Grupo UPL y opera en más de 80 países.

UPL es una de las empresas de soluciones agrícolas más grandes del mundo, con una sólida cartera que consta de productos biológicos y soluciones tradicionales de protección de cultivos con más de 14.000 registros. La compañía está presente en más de 138 países.

KKR es una firma de inversión líder a nivel mundial que ofrece gestión alternativa de activos, así como mercados de capital y soluciones de seguros.