Mitrani Caballero

Mitrani Caballero asesoró a Tenaris en relación con su acuerdo para adquirir el 100% del capital social de Artrom Steel Tubes S.A. (“Artrom”), el principal fabricante rumano de tubos de acero sin costura, de GLGH Steel, LLC, una sociedad con sede en Estados Unidos.

El acuerdo, firmado el 8 de mayo de 2026, prevé la adquisición por parte de Tenaris Investments (NL) B.V., filial holandesa de Tenaris, del 100% del capital social de Artrom por un precio base de 86 millones de euros, libre de caja y deuda e incluyendo capital de trabajo, sujeto a ajustes habituales de precio.

Artrom es uno de los principales productores rumanos de tubos de acero sin costura, con una capacidad anual de fabricación de acero de aproximadamente 450.000 toneladas métricas en su planta de Reșița y una capacidad de laminado de tuberías de hasta 200.000 toneladas métricas en su planta de Slatina. La compañía emplea a más de 2.000 personas y genera ingresos combinados de aproximadamente 400 millones de euros. Se espera que la adquisición amplíe la gama de productos de tuberías industriales y la presencia manufacturera de Tenaris, reforzando su capacidad para atender a clientes en el segmento industrial europeo.

La operación fue especialmente compleja y requirió un enfoque multidisciplinar sofisticado, involucrando intrincados procesos regulatorios, así como cuestiones relacionadas con sanciones y medio ambiente. En el ámbito regulatorio, el cierre está sujeto a la aprobación de las autoridades de competencia de la Unión Europea conforme al Reglamento de Concentraciones de la UE (EUMR), al control de inversión extranjera directa rumana por parte del Consejo de la Competencia Rumano y la Comisión para el Examen de Inversiones Extranjeras Directas (Romanian Competition Council and the Commission for the Examination of Foreign Direct Investments -CEISD), y a la notificación a las Autoridades Ambientales Rumanas. El acuerdo también requirió un análisis cuidadoso del marco regulatorio y de supervisión aplicable, incluyendo consideraciones derivadas del historial previo de titularidad de Artrom y la necesidad de obtener el levantamiento de ciertas medidas administrativas que afectan a las acciones.

En el ámbito medioambiental, se requirió una estructuración sofisticada para abordar ciertos asuntos vinculados a las instalaciones de la compañía. Las partes negociaron mecanismos específicos de asignación de costes, condiciones de cierre ligadas a hitos medioambientales y un régimen integral de indemnización.

La operación también requirió la negociación, estructuración y contratación de una póliza de seguro de declaraciones y garantías (representation and warranty insurance), proceso que implicó una amplia coordinación con aseguradoras para acordar términos de cobertura, límites y exclusiones adecuados, adaptados al perfil de riesgo específico.

La adquisición implicó además un complejo mecanismo de ajuste de precio que abarca múltiples componentes financieros, una estructura de doble depósito en garantía (escrow), una transferencia de activos previa al cierre y un acuerdo de opción.

Se espera que el cierre tenga lugar durante el cuarto trimestre de 2026, sujeto al cumplimiento de todas las condiciones regulatorias.

Asesores legales de Tenaris

Mitrani Caballero (a través de los socios Diego Parise y Carolina Villar Freuler, la asociada senior Fiorella Belsito y los asociados Giuliana Colaneri y Denis Márquez) como asesores legales internacionales.

Tenaris Rumanía: Arina Dobrescu (directora legal).

Radu Tărăcilă Pădurari Retevoescu SCA (RTPR) (a través de su socio Mihai Ristici, los abogados Vlad Stamatescu e Iana Tui, y los asociados George Capota y Fabian Oltenacu) como asesores locales rumanos.

Asesores legales de GLGH Steel, LLC

Eversheds Sutherland (EE.UU.) LLP (a través de los socios Theodore H. Cominos, Jr. y Cristina Audran-Proca y el asociado Matt Naughton), como asesores legales internacionales.

Vernon David & Associates (a través de Daniela David), como asesores locales rumanos.

Mitrani Caballero actuó como asesor internacional de Ternium México en la estructuración, negociación y suscripción de un préstamo sindicado verde por US$1.250 millones, otorgado por un sindicato de bancos integrado por BNP Paribas, Citigroup Global Markets, Inc., Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Intesa Sanpaolo S.p.A. New York Branch, JPMorgan Chase Bank, N.A., Mediobanca International (Luxembourg) S.A. y Natixis New York Branch, quienes actuaron como coordinadores principales y bookrunners conjuntos. Crédit Agricole Corporate and Investment Bank se desempeñó como agente administrativo. El préstamo fue firmado el 23 de julio de 2025.

Los fondos provenientes del préstamo serán destinados a financiar y/o refinanciar inversiones de capital, gastos operativos, investigación y desarrollo, así como otras inversiones relacionadas con el diseño, desarrollo, construcción, operación y mantenimiento de la nueva planta siderúrgica DRI-EAF de Ternium en el Centro Industrial de Pesquería, México. Se prevé que los fondos netos del préstamo se desembolsen a lo largo de los próximos doce meses.

El crédito fue estructurado como un “préstamo verde”, en línea con las normas publicadas por la Loan Market Association (LMA) y la Loan Syndications and Trading Association (LSTA) en marzo de 2025, orientadas a promover el desarrollo e integridad de los productos de financiamiento sostenible. El contrato de préstamo se rige por la ley del Estado de Nueva York y está sujeto a la jurisdicción de los tribunales de dicho estado. BNP Paribas y Natixis New York Branch actúan como coordinadores de préstamos verdes.

El préstamo devenga intereses a una tasa de SOFR más 125 puntos base y será amortizado en seis pagos semestrales iguales, comenzando en el mes número treinta contado desde la fecha de su entrada en vigencia. Ternium México tendrá la opción de prepagar el crédito, total o parcialmente, en cualquier momento.

Como parte de las condiciones del crédito, Ternium México asumió ciertos compromisos habituales para este tipo de operaciones, incluyendo el cumplimiento de un ratio de apalancamiento específico.

Para el desembolso de los fondos, el tomador del préstamo deberá emitir pagarés que serán custodiados por Banco Citi México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Citi México, División Fiduciaria.

Equipo de Mitrani Caballero en la transacción:

• Socia: Mercedes Rodríguez Giavarini
• Asociada senior: Carolina Villar Freuler
• Asociada junior: Carolina Wetzler

Otros asesores involucrados en la transacción:

• Asesores de los Coordinadores Principales, Bookrunners y demás acreedores en Nueva York:Milbank LLP, a través del socio Carlos Albarracin y los asociados Fernando Quezada y Manuel Etchevehere.
• Asesores de Ternium México en México: Galicia Abogados, S.C., a través de los socios Carlos Obregón R. y Rosemarie McLaren, y el asociado José Antonio López G.
• Asesores de los Coordinadores Principales, Bookrunners y demás acreedores en México:
  Mijares Angoitia Cortés y Fuentes, S.C., a través de los socios Pablo Mijares y Patrick Mashoulam, y la asociada Mariana Avila.
• Asesora del Custodio en México:
  Patricia Regina Aguilar Velázquez, abogada interna.

Mitrani Caballero se complace en anunciar que Javier Errecondo, uno de los principales abogados especializados en derecho bancario y mercados de capitales de Argentina, se ha unido al estudio.

Lo hace con el propósito de potenciar a las organizaciones en la era digital

Mitrani Caballero y Norton Rose Fulbright asesoraron a la International Finance Corporation (IFC), miembro del Grupo Banco Mundial, en un financiamiento vinculado a la sostenibilidad por hasta US$250 millones otorgado a la Provincia de Córdoba para el desarrollo del proyecto de circunvalación de Río Cuarto.

El paquete de financiamiento incluye un compromiso directo de US$50 millones por parte de IFC y US$200 millones adicionales provenientes de bancos y fondos privados, incluyendo Banco Santander, Deutsche Bank, Bank of China e ILX Fund. El préstamo, estructurado como un sustainability-linked loan (SLL), constituye la primera transacción de este tipo de IFC con un gobierno subnacional en América Latina y el Caribe. El préstamo se encuentra garantizado mediante una cesión fiduciaria de derechos sobre los pagos de coparticipación federal de impuestos.

Los fondos serán destinados a financiar la primera fase del proyecto vial, que incluye la ampliación de las Rutas Nacionales RN 8 y RN A005 ue serán convertidas en calzadas duplicadas, así como la finalización de un tramo de 21,5 kilómetros de la circunvalación de Río Cuarto. Se espera que estas obras generen empleo directo e indirecto durante su construcción, y que además mejoren las condiciones a largo plazo para la creación de empleo en el sector privado. El proyecto contempla la construcción de duplicaciones de calzada, intercambiadores, cruces, un puente de 320 metros sobre el río Cuarto, rotondas reconfiguradas y caminos de servicio pavimentados, entre otras mejoras.

El proyecto tiene como objetivo mejorar la conectividad y seguridad vial, reducir los tiempos de viaje, disminuir las emisiones de gases de efecto invernadero y optimizar los servicios viales, lo que fortalecerá la conectividad regional, estimulará la actividad económica y generará oportunidades de empleo. Una parte del proyecto se enfocará en la instalación de iluminación LED de alta eficiencia energética para reducir el consumo energético público. Asimismo, el marco del proyecto incorpora un sólido e innovador indicador clave de desempeño (KPI) vinculado al género, que apoya la expansión de la red Punto Mujer de la Provincia en distintos municipios para mejorar el acceso a servicios para mujeres y familias.

En Mitrani Caballero, la transacción fue liderada por Javier Errecondo (Senior Counsel), con el apoyo de un equipo integrado por los asociados senior Sofía Bonel Tozzi y Leonel Palomares.

El acuerdo fue firmado en marzo de 2026.

Asesores de IFC
Mitrani Caballero
Javier Errecondo (Senior Counsel)
Sofía Bonel Tozzi y Leonel Palomares (Asociados)

Norton Rose Fulbright
Jeremy Hushon (Socio)

Abogada interna de IFC
Solange Martins

Asesores de la Provincia de Córdoba
Tavarone Rovelli Salim Miani
Julieta de Ruggiero

Por Carolina Pieri / Mitrani Caballero 

La Ley de Modernización Laboral N° 27.802 introduce un cambio relevante en la forma de analizar la responsabilidad solidaria dentro de las cadenas de contratación. La reforma desplaza el eje desde una solidaridad prácticamente automática hacia un modelo apoyado en la diligencia documental, la trazabilidad del control y la posibilidad concreta de gestionar el riesgo laboral.

Para las empresas que tercerizan servicios, integran cadenas de suministro o forman parte de estructuras societarias complejas, el impacto es inmediato. La pregunta ya no será únicamente si existe una contratación con terceros, sino si la organización puede demostrar que ejerció un control efectivo sobre las obligaciones laborales, previsionales y de seguridad social de sus contratistas.

SÍNTESIS:

1.La registración como punto de partida.

Uno de los primeros cambios aparece en el artículo 29 de la LCT. Bajo el criterio anterior, la empresa usuaria podía ser considerada empleadora directa del trabajador cuando era quien aprovechaba en los hechos su prestación, aun cuando la registración hubiese sido realizada por un intermediario. Ese esquema generaba una exposición significativa para las empresas usuarias, especialmente frente a reclamos por deficiente registración, aportes y contribuciones.

Con la reforma, la inscripción formal adquiere un peso decisivo: quien registra al trabajador es, en principio, considerado empleador directo. La responsabilidad solidaria de la usuaria se conserva como garantía frente a las deudas del registrante, pero queda acotada a las obligaciones generadas durante el tiempo de efectiva prestación a su favor. Además, se reconoce expresamente el derecho de repetición contra el empleador principal. En términos prácticos, la solidaridad subsiste, pero se vuelve temporalmente delimitada y recuperable.

2.Servicios eventuales y control previsional.

El artículo 29 bis también se actualiza. En el caso de trabajadores contratados mediante empresas de servicios eventuales habilitadas, la usuaria ya no aparece obligada en forma expresa a retener y depositar aportes y contribuciones previsionales. La registración efectuada por la empresa de servicios eventuales y el pago de las cargas sociales producen efectos plenos, sin perjuicio de la responsabilidad solidaria de la usuaria por el cumplimiento de las obligaciones laborales y de la instrumentación que establezca la autoridad recaudadora.

El límite es claro: si la contratación se realiza mediante una empresa de servicios eventuales no habilitada, la usuaria puede ser considerada empleadora directa por las obligaciones devengadas durante el período de efectiva prestación. La reforma, en este punto, busca precisar roles y evitar superposiciones innecesarias.

3.Subcontratación: de la contingencia automática al control verificable.

La modificación de mayor impacto operativo se encuentra en el artículo 30 de la LCT. Quien contrate o subcontrate trabajos correspondientes a su actividad normal y específica propia del establecimiento deberá exigir cinco documentos básicos: CUIL de cada trabajador, constancia de pago mensual a los subsistemas de la seguridad social, constancia de pago de remuneraciones, datos de la cuenta sueldo y cobertura de ART con cláusula de endoso a favor del comitente.

El cumplimiento acreditado de ese control opera como eximente de responsabilidad solidaria. La novedad no es menor: antes, controlar no necesariamente liberaba al comitente; ahora, acreditar una fiscalización efectiva permite obtener cobertura frente al reclamo solidario. Incluso si el contratista aporta documentación falsa, el comitente puede quedar liberado si demuestra que ejerció realmente el control.

La omisión, en cambio, activa la solidaridad. Por eso, el nuevo estándar no se satisface con cláusulas genéricas de cumplimiento ni con pedidos informales de documentación. Exige procesos, trazabilidad y archivo. En empresas con cadenas de suministro extensas, el compliance laboral deja de ser una defensa reactiva y pasa a ser una herramienta de gestión preventiva.

También cobra relevancia la distinción entre actividades normales y específicas, por un lado, y actividades accesorias o coadyuvantes, por el otro. Calificar mal una actividad puede hacer perder la exención, de modo que esa definición debería documentarse con criterios jurídicos y funcionales. La reforma permite, además, encomendar la verificación documental a terceros especializados, lo que facilita la implementación en grupos empresarios o estructuras con funciones centralizadas de compras, auditoría o compliance.

• Due diligence laboral: qué mirar ahora.

En operaciones de M&A, inversión o reestructuración, el análisis de tercerización adquiere una importancia mayor. Ya no alcanza con revisar contratos comerciales: será necesario analizar qué actividades se califican como “accesorias” o “coadyuvantes”, verificar si existe un procedimiento activo de compliance documental, si los contratos obligan a entregar documentación periódica, si las pólizas de ART incluyen el endoso correspondiente, qué actividades fueron consideradas accesorias y si existen pasivos anteriores a la vigencia de la reforma.

La clave será auditar no solo el resultado, sino el proceso. La trazabilidad del control —quién revisó, cuándo, con qué documentación y bajo qué procedimiento— se convierte en el verdadero activo probatorio para sostener la exención de responsabilidad.

4.Grupos económicos y maniobras fraudulentas.

El artículo 31 de la LCT también queda redefinido. La solidaridad entre empresas vinculadas se condiciona a la acreditación de maniobras fraudulentas. La sola pertenencia a un grupo económico ya no debería bastar para extender responsabilidad a una controlante o a otra sociedad relacionada. La supresión de la referencia a la conducción temeraria refuerza ese estándar más exigente.

Para grupos multinacionales con subsidiarias en Argentina, el cambio es especialmente relevante. En ausencia de fraude demostrado, la separación de personalidades jurídicas conserva eficacia y reduce el riesgo de contaminación de pasivos laborales entre entidades vinculadas. El régimen, así, aporta mayor previsibilidad a estructuras corporativas complejas.

UN NUEVO ESTÁNDAR DE GESTIÓN.

La Ley de Modernización Laboral no elimina la responsabilidad solidaria, pero cambia la forma de administrarla. La reforma premia la organización, la documentación y el control efectivo; y penaliza la negligencia, la informalidad y la ausencia de procesos verificables.

El desafío para las empresas será traducir el cumplimiento normativo en rutinas operativas sostenibles: revisar contratos de servicios, exigir documentación periódica, controlar pólizas y coordinar a las áreas legales, de recursos humanos y de compliance. En ese punto se jugará, en gran medida, la utilidad práctica del nuevo régimen.

Por María T. Recondo, socia en Mitrani Caballero