Empresa Distribuidora y Comercializadora Norte S.A. (Edenor S.A.), la mayor distribuidora de electricidad de Argentina, emitió Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales denominadas y pagaderas en dólares, a tasa del 9,75% nominal anual y con vencimiento el 24 de octubre de 2030 (las “Obligaciones Negociables Adicionales”), en el marco de su programa global de emisión por hasta US$ 750 millones (o su equivalente en otras monedas) aprobado por la Comisión Nacional de Valores.
La emisión de las Obligaciones Negociables Adicionales se realizó conforme a la Regla 144A y a la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense y se estructuró bajo una segunda enmienda al indenture de fecha 24 de octubre de 2024, tal como fuera enmendado y suplementado, en el marco de una ampliación de las Obligaciones Negociables Clase 7 Iniciales, emitidas el 24 y el 25 de octubre de 2024.
La emisión de las Obligaciones Negociables Adicionales se realizó por un monto de V/N US$ 201.210.714, ascendiendo en consecuencia el valor nominal total de las Obligaciones Negociables Clase 7 en circulación a US$ 385.000.000.
Las Obligaciones Negociables Adicionales cotizan en Listado Oficial de la Bolsa de Valores de Luxemburgo, Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y A3 Mercados S.A.
BofA Securities, Inc; Banco BTG Pactual S.A. – Cayman Branch, y UBS Securities LLC. actuaron como Coordinadores Globales y Colocadores Internacionales Conjuntos y Latin Securities S.A. como Colocador Internacional Conjunto, en el marco de la emisión de las Obligaciones Negociables Adicionales (en conjunto, los “Colocadores Internacionales”). Global Valores S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco Mariva S.A. y Latin Securities S.A. actuaron como colocadores locales (en conjunto, los “Colocadores Locales”). The Bank of New York Mellon actuó como Fiduciario, Co-Agente de Registro, Principal Agente de Pago y Agente de Transferencia en el marco del indenture (conforme fuera complementado de tiempo en tiempo) suscripto con Edenor y con Banco de Valores S.A, este último en su carácter de Representante del Fiduciario en Argentina, Agente de Registro, Agente de Transferencia y Agente de Pago en Argentina.
Asesores legales de Edenor bajo derecho de Estados Unidos
DLA Piper Argentina, a través de su New York Desk, se desempeñó como asesor legal de Edenor, bajo ley de Estados Unidos, con un equipo conformado por su managing partner Marcelo Etchebarne, Joshua A. Kaufman socio de DLA Piper US, el socio Joaquín Eppens Echagüe, y la asociada Daiana Suk. Asimismo, el equipo contó con el apoyo de Nicolas Teijeiro, abogado Of Counsel.
Asesores legales de Edenor bajo derecho argentino
DLA Piper Argentina se desempeñó como asesor legal de Edenor, bajo ley argentina, con un equipo conformado por su socio Alejandro Noblía, y el asociado Federico Vieyra.
Asesoramiento legal interno de Edenor
La Directora de Asuntos Legales y Regulatorios María José Pérez Van Morlegan, el Gerente de Asesoría Legal Federico Ponelli, la abogada Senior Sabrina Belén Hernández, y el abogado Marcos Mogni brindaron asesoramiento legal interno a Edenor, en su carácter de emisora.
Asesores legales de los Colocadores Internacionales y los Colocadores Locales bajo derecho de Estados Unidos
Clifford Chance US LLP se desempeñó como asesor legal de los Colocadores Internacionales y de los Colocadores Locales, bajo ley de Estados Unidos, con un equipo liderado por el socio Hugo F. Triaca y conformado por los asociados David Rondon, Cristian Ragucci y Juan Andrés Bosch.
Asesores legales de los Colocadores Internacionales y los Colocadores Locales bajo derecho argentino
Bruchou & Funes de Rioja actuó como asesor legal de los Colocadores Internacionales y de los Colocadores Locales, bajo ley argentina, con un equipo liderado por el socio Alejandro Perelsztein y los asociados Juan María Rosatto, Facundo Suárez Loñ, y Teo Panich.
Asesores Legales del Fiduciario, Co-Agente de Registro, Principal Agente de Pago y Agente de Transferencia
Reed Smith LLP se desempeñó como asesor legal del Fiduciario, Co-Agente de Registro, Principal Agente de Pago y Agente de Transferencia, con el equipo liderado por el socio Adam Solowsky.
