Transacciones

La Ciudad de Buenos Aires completó exitosamente la colocación local de títulos adicionales de deuda clase 22 a tasa variable por $11.587.500.000, con vencimiento en 2024

Marval O’Farrell Mairal y Bomchil participaron recientemente en el otorgamiento de 3 préstamos bilaterales por un monto acumulado en pesos equivalente a aproximadamente USD 19.000.000 a favor de Aeropuertos Argentina 2000 S.A. (AA2000) por parte de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., la sucursal de Citibank N.A. establecida en la República Argentina y Banco Santander Río S.A., conforme lo previsto en el acuerdo marco de fecha 29 de abril de 2020, acordado entre AA2000, los bancos mencionados e Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. (ICBC) (los “Préstamos Bilaterales”).

Los Préstamos Bilaterales acordados fueron otorgados a fines de refinanciar las cuotas de agosto y noviembre de 2020 pagaderas por AA2000 (i) a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y Banco Santander Río S.A. bajo el préstamo onshore celebrado entre AA2000, ICBC, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y Banco Santander Río S.A., y (ii) a Citibank N.A. bajo el préstamo offshore celebrado entre AA2000 y dicha entidad.

Los Préstamos Bilaterales (que se suman al préstamo otorgado por ICBC a AA2000, celebrado en junio de 2020 por un monto en $ 622.188.666,48 -equivalente a aproximadamente USD 7.800.000).están garantizados por la cesión fiduciaria en garantía de las tasas de carga que percibe AA2000 a través de Terminal de Cargas Argentina, una unidad de negocios de AA2000.

AA2000 es el mayor concesionario aeroportuario en la Argentina desde 1998. Este cuenta con el derecho -bajo un contrato de concesión con el Estado argentino- de usar, operar y gestionar 35 de los 54 aeropuertos del sistema aeroportuario argentino, incluyendo dos de los aeropuertos de mayor tránsito en la Argentina.

Marval O’Farrell Mairal actuó como asesor de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., la sucursal de Citibank N.A. establecida en la República Argentina y Banco Santander Río S.A..  

Bomchil actuó como asesor legal de AA2000.

Cabe destacar que los Préstamos Bilaterales forman parte de un extenso listado de transacciones recientes en las que Marval O’Farrell Mairal y Bomchil han participado como asesores,  y que incluye la emisión de las obligaciones negociables emitidas por AA2000 en 2017 y su canje en 2020 en el marco de la pandemia de COVID-19, la oferta pública inicial de las acciones de Corporación América Airports S.A. -la controlante de AA2000-, y el otorgamiento de ciertos préstamos otorgados a AA2000 en 2019 y su refinanciación (que ocurrió simultáneamente con la oferta de canje), así como la última emisión local de obligaciones negociables dollar-linked a tasa 0% con vencimiento en 2022.

Abogados participantes:

Marval O'Farrell Mairal se desempeñó como asesor legal de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., la sucursal de Citibank N.A. establecida en la República Argentina y Banco Santander Río S.A., a través del equipo liderado por el socio Roberto E. Silva asistido por el asociado Agustín López Roualdès.

Bomchil se desempeñó como asesor legal de AA2000, a través del equipo liderado por los socios Patricio Martin y María Victoria Funes asistidos por los asociados Facundo José Nazur y Emir Faita.

La Provincia del Neuquén (la “Provincia”) emitió

El 20 de agosto de 2020, Aeropuertos Argentina 2000 S.A. (“AA2000”) emitió Obligaciones Negociables Dollar-Linked a tasa 0%, con vencimiento en 2022, por un valor nominal de U$S40.000.000 (las “Obligaciones Negociables”).

Las Obligaciones Negociables cuentan con autorización de listado y negociación en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y en el Mercado Abierto Electrónico S.A., respectivamente.

La emisión obtuvo un importante grado de adhesión por parte del público inversor, a tal punto que las Obligaciones Negociables se colocaron a la par sin rendimiento alguno.

La colocación de las Obligaciones Negociables estuvo a cargo de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. (ICBC) y Banco Santander Río S.A., en su rol de organizadores y colocadores, y de Macro Securities S.A., Allaria Ledesma & Cía. S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Puente Hnos. S.A. y Balanz Capital Valores S.A.U., en su rol de colocadores (conjuntamente, los “Colocadores”).

Marval O’Farrell Mairal actuó como asesor legal de los Colocadores. Por su parte, Bomchil actuó como asesor legal de AA2000.

AA2000 es el mayor concesionario aeroportuario en la Argentina desde 1998 y cuenta con el derecho -bajo un Contrato de Concesión con el Estado argentino- de usar, operar y gestionar 35 de los 54 aeropuertos del sistema aeroportuario argentino, incluyendo dos de los aeropuertos de mayor tránsito en la Argentina.

Cabe destacar que esta emisión comprende una transacción más de AA2000 en la que Marval O’Farrell Mairal y Bomchil han participado como asesores, sumándose a un extenso listado que incluye la emisión de las Obligaciones Negociables emitidas por AA2000 en 2017 y su canje en 2020 en el marco de la pandemia de COVID-19; la oferta pública inicial de las acciones de Corporación America América Airports S.A. -la controlante de AA2000-; y el otorgamiento de ciertos préstamos otorgados a AA2000 en 2019 y su refinanciación (que ocurrió simultáneamente con la oferta de canje).

Abogados participantes:

Marval O'Farrell Mairal se desempeñó como asesor legal de los Colocadores, con un equipo liderado por el socio Roberto E. Silva, asistido por los asociados Agustín López Roualdès y Martín Iván Lanús.

Bomchil se desempeñó como asesor legal de AA2000, con un equipo liderado por el socio Patricio Martin, asistido por la asociada María Victoria Tuculet y el asociado Emir Faita.

Tanoira Cassagne Abogados asesoró a Banco Santander Río S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A., Banco Itaú Argentina S.A., Itaú Valores S.A., Macro Securities S.A. y Balanz Capital Valores S.A.U., como colocadores, y a Banco Santander Río S.A., Banco Macro S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. y a Banco Itaú Argentina S.A. como organizadores, en la colocación de obligaciones negociables clase 1 por un valor nominal de $ 1.500.000.000 (Pesos mil quinientos millones) con vencimiento el 10 de febrero de 2022.

La emisión se realizó bajo el programa global de emisión de obligaciones negociables por un monto máximo de hasta US$ 600.000.000 (Dólares Estadounidenses seiscientos millones) (o su equivalente en otras monedas) de Transportadora de Gas del Norte S.A.

Las Obligaciones Negociables han sido autorizadas para su listado en el Mercado Abierto Electrónico S.A. y en Bolsas y Mercados Argentinos S.A.

Asesoramiento legal interno a Transportadora de Gas del Norte S.A.

Marcelo Brichetto, Guillermo Piccione y Alejandra Marcozzi.

Asesoramiento legal a los Organizadores y Colocadores

Tanoira Cassagne Abogados: Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y asociados Rocio Carrica, Ignacio Criado Díaz, Carolina Demarco y Mariana Troncoso.

Asesoramiento legal interno de los Organizadores y Colocadores

Banco Santander Río S.A.: Eduardo Ramos e Ignacio García Deibe.

Banco Macro S.A. y Macro Securities S.A.: Ernesto López, Rodrigo Covello y Valeria López Marti.

Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.: Matías Filippo y Luciana Vazquez.

Banco Itaú Argentina S.A. e Itaú Valores S.A.: María Cecilia Victoria.

Balanz Capital Valores S.A.U.: Santiago Giambruni.

Con fecha 7 de agosto de 2020 Allaria Ledesma y cia. S.A. formalizó la compra de la totalidad del paquete accionario de Moneda Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión S.A.

El 30 de junio, 2020, la International Finance Corporation otorgó un préstamo por USD 100.000.000 a Adeco Agropecuaria S.A.

MSU S.A., empresa multinacional agropecuaria, realizó una emisión de obligaciones negociables dólar linked por un valor nominal de hasta USD 15.000.000 en el marco de su programa global de emisión de obligaciones negociables simples.

Tanoira Cassagne Abogados actuó como asesor legal de la transacción en una nueva emisión en el marco del Programa Global de Valores Fiduciarios “Red Surcos Créditos” de Valores de Deuda Fiduciaria del “Fideicomiso Financiero Red Surcos VIII” (el “Fideicomiso”).

Banco CMF S.A. actuó como fiduciario (el “Fiduciario”) y Red Surcos S.A. como fiduciante (el “Fiduciante”), en la emisión de Valores de Deuda Fiduciaria bajo el Fideicomiso, por un valor nominal de $256.493.222.

Banco Macro S.A. y Macro Securities S.A., intervinieron como organizador y colocador, respectivamente, del Fideicomiso, junto con Banco CMF S.A.

La emisión tuvo por objeto financiar al Fiduciante, mediante la cesión al Fideicomiso de los cheques de pago diferido originados por operaciones de compraventa de semillas e insumos agrícolas a distribuidores y/o productores agropecuarios.

La Comisión Nacional de Valores autorizó el 29 de julio de 2020 la oferta pública de los Valores de Deuda Fiduciaria por V/N $256.493.222.

Tanoira Cassagne Abogados actuó a través del equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga, asistidos por los asociados Juan Sanguinetti y Mariana Troncoso.

Pampa Energía S.A., una empresa argentina líder en la industria de petróleo, gas y energía eléctrica, completó exitosamente la colocación y emisión en el mercado local de obligaciones negociables clase 6 por un valor nominal en pesos de ARS 6 355 109 030, suscritas e integradas en pesos y/o en especie, mediante la entrega de las obligaciones negociables clase 4 y/o clase 5 (en adelante, ON clase 6 u obligaciones negociables).

Salaverri, Burgio & Wetzler Malbrán asesoró a Pampa Energía. Por su lado, Marval O’Farrell Mairal asesoró a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y Banco Santander Río S.A., que actuaron como organizadores; a los organizadores junto con HSBC Bank Argentina S.A. e Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A., que actuaron como agentes colocadores, y Banco BBVA Argentina S.A., BACS Banco de Crédito y Securitizacion S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco Mariva S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., SBS Trading S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Puente Hnos. S.A., Invertir en Bolsa S.A., Banco Comafi S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires y Allaria Ledesma y Cía. S.A., que actuaron como agentes sub-colocadores (estos en conjunto con los agentes colocadores conformaban los colocadores).

Las obligaciones negociables fueron emitidas el 29 de julio de 2020 en el marco del Programa de Obligaciones Negociables Simples (No Convertibles en Acciones) y/o de Obligaciones Negociables Convertibles en Acciones por hasta V/N USD 2 000 000 000 (o su equivalente en otras monedas). Las ON clase 6, denominadas y pagaderas en ARS, poseen una tasa de interés variable resultante de la adición del margen aplicable a la tasa de referencia. Las obligaciones negociables vencen el 29 de agosto de 2021.

Pampa Energía es actualmente la empresa privada integrada de energía más grande de Argentina, con participación en las cadenas de valor de electricidad y de gas del país.

Asesores de Pampa Energía S.A.:

Salaverri, Burgio & Wetzler Malbrán: socio Roberto Lizondo,  asociados Natalia Ostropolsky, Fiamma Toto Ruá y Ramón Augusto Poliche.

Abogados Internos: Victoria Hitce, María Agustina Montes y Débora Tortosa Chavez.

Asesores de los organizadores y colocadores:

Marval O’Farrell Mairal: socio Hernan Slemenson, asociados María Manuela Lava y Jacqueline Berkenstadt.

El 31 de julio de 2020 YPF S.A. (“YPF”), compañía argentina con posiciones líderes en los mercados domésticos de upstream, downstream, gas y electricidad, concluyó exitosamente una operación de administración de pasivo que consistió en la emisión de obligaciones negociables clase XIII por un valor nominal de US$542.806.000 a una tasa de 8,50% con vencimiento en 2025 (las “Obligaciones Negociables Clase XIII”). Las Obligaciones Negociables Clase XIII fueron emitidas en el marco de una oferta de canje internacional donde se canjearon exitosamente aproximadamente el 58,73% del capital en circulación de las Obligaciones Negociables Clase XLVII emitidas con fecha 23 marzo de 2016 por un valor nominal de US$1.000.000.000 a una tasa de 8,50% con vencimiento en 2021 (las “Obligaciones Negociables Clase XLVII”)
Las Obligaciones Negociables Clase XIII han sido autorizadas para su listado en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”).

Se solicitará que las Obligaciones Negociables Clase XIII listen en la Bolsa de Valores de Luxemburgo para su negociación en el mercado Euro MTF y se solicitará su negociación en el MAE.

Citigroup Global Markets Inc., Itau BBA USA Securities, Inc. y Santander Investment Securities Inc. actuaron como dealer managers, y Banco Itaú Argentina S.A., actuó como colocador local.

Asesoramiento legal a YPF:

Milbank LLP: Socio Carlos T. Albarracín y asociados Gonzalo Guitart y Andi Hasaj.

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi: Socios Hugo N. L. Bruzone y José María Bazán y asociados Leandro Exequiel Belusci y Santiago Duhalde.

YPF S.A.: Fernando Gómez Zanou, Francisco Gaspari y Marina Quinteiro.

Asesoramiento legal a los dealer managers, y al colocador local:

Linklaters LLP: Socios Conrado Tenaglia y Matthew Poulter, consejero Alejandro Gordano y asociados Jairo Carvalho Lamatina y Stephanie Torres.

Tanoira Cassagne Abogados: Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y asociados Rocío Carrica, Ignacio Criado Díaz, Carolina Demarco y Mariana Troncoso.

Con el asesoramiento legal de Tanoira Cassagne Abogados, Quiena S.A., una empresa que provee asesoramiento en inversiones matemáticamente optimizadas en dólares en Wall Street, recibió una inversión de USD 912.000.

Entre los inversores que apostaron por Quiena se encuentran Alaya Capital Partners, Italbank, Ark Fund y Ark Angels, entre otros.

Esta nueva inversión será destinada a cumplir el objetivo de afianzar la posición de Quiena en Argentina, consolidar su rol en la región y continuar su proceso de expansión global.

Tanoira Cassagne Abogados acompañó y asesoró al equipo de Quiena a lo largo de la ronda de inversión a través de su socio Manuel Tanoira, así como los abogados Luis Merello Bas y Mathias Larken.

El 31 de julio de 2020, Globant S.A, compañía nativa digital que ofrece servicios de tecnología innovadores, adquirió Grupo Assa (“gA”), una empresa líder en servicios de transformación digital y Cloud, para fortalecer su liderazgo en transformación digital y cognitiva.

Globant adquirió el 100% de las acciones de Grupo Assa Worldwide S.A., sujeto a ciertos ajustes y etapas, incluyendo un earn out basado en el cumplimiento de ciertos objetivos de ventas, y parte de la contraprestación es pagadera en acciones de Globant S.A.

Globant es una compañía nativa digital donde la ingeniería, el diseño y la innovación se encuentran para llegar a gran escala. Utiliza las últimas tecnologías en el campo digital y cognitivo para propulsar su organización en todo aspecto. Es empresa pública desde el 2014, listada en NYSE bajo el símbolo GLOB.

 gA es una compañía global de tecnología que utiliza plataformas digitales y servicios de transformación para empoderar a grandes empresas de América y Europa a reformular sus modelos de negocio y organizaciones.

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi, a través de sus socios Estanislao H. Olmos (M&A) y Alejandro Perelsztein (quien asesoró a gA en los últimos 15 años), y el asociado Juan José Romano Blanco, asistieron al accionista controlante de gA.

Gabriel Lozano (Defensa de la Competencia) y Daniela Rey (Impuestos), junto a los asociados senior Florencia Angélico, Geraldine Moffat, y los asociados David Kahansky, Facundo Palczikowski, y Mayra Mammana, también formaron parte del equipo.

IFC fue asesorado Becker, Glynn, Muffly, Chassin & Hosinski LLP, a través del socio Peter Hosinski y el asociado Andrés Sardi Garcia.

HSBC fue asesorado por Robinson & Cole LLP, a través del socio Stephen Hanson.

Globant fue asistido por Pablo Rojo, su asesor externo para M&As y asuntos estratégicos, junto a Beatriz Breccia. Del departamento de asuntos legales de Globant también participaron Sol Noello, general counsel de Globant, y Laura Navarro, asesora corporativa interna.

Marval O’Farrell Mairal participó como asesor legal en la emisión de valores fiduciarios correspondientes al fideicomiso financiero Tarjeta Elebar XXVI, en el marco del Programa Global de Valores Fiduciarios Cohen,  por un monto total de V/N $ 230 155 990.

La emisión se realizó en fecha 31 de julio de 2020 e incluyó valores de deuda fiduciaria clase A renta variable (VDFA), por V/N $ 159 971 619; valores de deuda fiduciaria clase B renta variable (VDFB), por V/N $ 5 166 911, y certificados de participación, por V/N $ 65 017 460. Santa Mónica S.A. actuó como fiduciante, administrador y agente de cobro. Cohen S.A. actuó como fiduciario, organizador y colocador. Provincia Bursátil S.A., Nación Bursátil S.A. y First Capital Markets S.A. actuaron como cocolocadores.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios en fecha 21 de julio de 2020. Los valores fiduciarios se negociarán en el Mercado Abierto Electrónico y listarán en el Bolsas y Mercados Argentinos S.A.

Los VDFA, los VDFB y los certificados de participación han sido calificados por FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo como “A1+sf(arg)”, “A+sf(arg)”, “CCsf(arg)”, respectivamente.

Marval O’Farrell Mairal se desempeñó como único asesor legal del fiduciante, el fiduciario, el organizador y los colocadores, a través de un equipo liderado por el socio Juan M. Diehl Moreno, asistido por sus asociados Sergio Tálamo y Jacqueline Berkenstadt.

Asimismo, como asesor legal de Cohen S.A., intervinieron Álvaro Catalá y Soledad Belinco.

El 13 de julio de 2020, PCT LLC (una subsidiaria del Hedge Fund EMS Capital LLC) adquirió la totalidad de la participación accionaria de WST S.A. (una subsidiaria del Grupo Werthein) en PEPCA S.A. que, a su vez, representa indirectamente el 4,8% del capital accionario de Transportadora de Gas del Sur (TGS), la transportadora de gas más grande de Latam. Con esta adquisición, PCT LLC incrementó al 22,9% su tenencia accionaria de cocontrol en TGS. 

El valor de la transacción es confidencial.

Lista de asesores:

Marval O’Farrell Mairal brindó asesoramiento a EMS Capital LLC a través de sus socios Pablo Viñals Blake, Diego Chighizola y Walter Keiniger, y las asociadas Josefina Griot y Milagros Abelenda.

Asesores de Werthein Group: Gustavo Isaack (asesor externo) y Ricardo Perez Ruiz (asesor interno).

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi brindó asesoramiento a GIP S.A. (cocontrolante de TGS) en relación con la negociación de un nuevo acuerdo de joint venture entre GIP SL y PCT LLC, a través de su socio Estanislao Olmos.

Cerolini & Ferrari felicita a Openbank, el banco digital de Santander, por la obtención de su licencia bancaria frente al Banco Central de la República Argentina (BCRA).

El Directorio del BCRA autorizó a Openbank como nuevo banco 100% digital, bajo la denominación “Open Bank Argentina S.A.” con un capital inicial de $890.000.000. 

Cerolini & Ferrari viene trabajando junto a los equipos de Openbank desde hace más de un año en la diagramación de procesos internos y comerciales, en el análisis de cuestiones impositivas y en la confección de políticas, manuales y otros documentos requeridos por el regulador bancario.

Marval O’Farrell Mairal ha participado recientemente en la emisión de valores de fiduciarios correspondientes al fideicomiso financiero “Unicred Cheques Serie VIII” por un monto total de hasta V/N $ 183.000.000. La emisión se realizó en el marco del Programa Global de Valores Fiduciarios “Unicred Asset Backed Securities” el 16 de julio de 2020. Esta incluyó valores de deuda fiduciaria clase A (VDFA) por V/N $ 153.000.000, valores de deuda fiduciaria clase B (VDFB) por V/N $ 7.500.000, y Certificados de Participación (CP) por V/N $ 22.500.000.

Cooperativa de Crédito y Vivienda Unicred Limitada actuó como fiduciante y administrador; TMF Trust Company (Argentina) S.A. como fiduciario; AdCap Securities Argentina S.A. como organizador y colocador, y Banco Supervielle S.A. como coorganizador y colocador.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios. Asimismo, estos se negociarán en el Mercado Abierto Electrónico S.A. y listarán en Bolsas y Mercados Argentinos S.A.

Marval O’Farrell Mairal se desempeñó como único asesor legal de la transacción con un equipo liderado por el socio Roberto E. Silva (h) y su asociado Martín I. Lanús.

Tanoira Cassagne Abogados asesoró a SAVANT PHARM S.A. (la “Compañía”), en la actualización del Programa de Obligaciones Negociables de la Compañía por hasta V/N $500.000.000 (o su equivalente en otras monedas) y en la emisión en el mercado local de sus Obligaciones Negociables Serie VI Clase “L” por un monto total de $180.000.000.- y de las Obligaciones Negociables Serie VI Clase “M” Dólar Linked por un monto total de U$S1.434.252.-(al Tipo de Cambio Inicial) (las “Obligaciones Negociables”).

La colocación tuvo lugar el pasado 26 de junio de 2020 y tuvo como Organizador y Colocador a Trust Capital S.A. junto con AR Partners S.A. como Colocador de las Obligaciones Negociables, constituyendo una nueva emisión de obligaciones negociables realizada de forma 100% remota en el marco de la situación de emergencia desatada por el COVID-19. Las Obligaciones Negociables fueron emitidas con fecha 30 de junio de 2020.

Para las Obligaciones Negociables Clase “L” se adjudicaron $180.000.000 (Pesos ciento ochenta millones) con vencimiento al 30 de junio de 2021, tendrán una tasa de interés variable que se compone de la Tasa Badlar más un margen de corte de 4,88%, según surgiera del proceso de licitación. Los intereses serán pagaderos en forma trimestral.

Para las Obligaciones Negociables Clase “M” se adjudicaron U$S 1.434.252 (Dólares Estadounidenses un millón cuatrocientos treinta y cuatro mil doscientos cincuenta y dos), con vencimiento al 30 de junio de 2022 y una tasa de interés fija nominal anual del 0% según surgiera del proceso de licitación. Los intereses serán pagaderos en forma trimestral. Las Obligaciones Negociables Clase “M” serán pagaderas en pesos al tipo de cambio aplicable.

La actividad principal de la Compañía es la fabricación y comercialización de productos de droguería, farmacéuticos y medicinales.

Las Obligaciones Negociables de la Compañía han sido autorizadas para su listado en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (MAE).

Asesoramiento legal de la transacción.

Tanoira Cassagne Abogados: A través de su equipo liderado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga, y los Asociados Juan Sanguinetti y Mariana Troncoso.

Pan American Energy, S.L., Sucursal Argentina (“PAE Sucursal”), compañía de energía integrada líder en la Argentina, emitió con fecha 16 de julio de 2020, (i) obligaciones negociables clase 1 denominadas en Dólares Estadounidenses, suscriptas, integradas y pagaderas en Pesos al tipo de cambio especificado en su respectivo suplemento de prospecto (dollar-linked), a una tasa fija del 0% nominal anual, con vencimiento a los 24 meses desde la fecha de emisión y liquidación, por un monto de US$20.298.845 (Dólares Estadounidenses veinte millones doscientos noventa y ocho mil ochocientos cuarenta y cinco), (ii) obligaciones negociables clase 2 denominadas en Dólares Estadounidenses, suscriptas, integradas y pagaderas en Pesos al tipo de cambio especificado en su respectivo suplemento de prospecto (dollar-linked), a una tasa fija del 1% nominal anual, con vencimiento a los 36 meses desde la fecha de emisión y liquidación por un monto de US$57.585.842 (Dólares Estadounidenses cincuenta y siete millones quinientos ochenta y cinco mil ochocientos cuarenta y dos), y (iii) obligaciones negociables clase 3, a tasa variable, con vencimiento a los 364 días desde la fecha de emisión y liquidación, por un valor nominal de Ps.3.000.000.000 (Pesos tres mil millones) (conjuntamente, las “Obligaciones Negociables”).

La emisión de las Obligaciones Negociables fue realizada por la Emisora como emisor frecuente bajo el Registro N°12 otorgado por la Comisión Nacional de Valores.

En la transacción, PAE Sucursal recibió asesoramiento de su equipo legal interno.  Martínez de Hoz & Rueda actuó como asesor legal de Banco de Galicia y Buenos Aires, Banco Itaú Argentina, Banco Macro, Banco Santander Río y HSBC Bank Argentina, en su carácter de organizadores, y Banco de Galicia y Buenos Aires, Banco Itaú Argentina, HSBC Bank Argentina, Itaú Valores, Macro Securities y Santander Argentina, en su carácter de colocadores. Adicionalmente, las entidades organizadoras y colocadoras recibieron asistencia de sus equipos legales internos.

La emisión de las Obligaciones Negociables tendrá como objetivo financiar (i) el plan de inversiones productivas de PAE Sucursal, incluyendo sin limitación, inversión en bienes de capital, servicios e instalaciones para la perforación, fractura, estimulación y producción de pozos de petróleo y gas natural, junto a su completación, y reparación, en las distintas áreas de PAE Sucursal en las Provincias del Chubut, Santa Cruz y Neuquén; (ii) la expansión, adquisición, construcción y/o mejoras de activos utilizados en su proceso de refinación de petróleo crudo, y mejoras en la red de distribución de productos refinados; (iii) la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro ordinario de su negocio; (iv) el repago total o parcial de ciertos endeudamientos especificados en cada respectivo suplemento de prospecto; y/o (v) la integración de capital de trabajo en el país.

Esta emisión de PAE Sucursal representa una de las emisiones corporativas más grandes en el mercado de capitales argentino del año 2020. La transacción incluye una emisión de obligaciones negociables dollar-linked a 36 meses, que amplía el horizonte de vencimientos de este tipo de instrumentos de emisores argentinos.

Las Obligaciones Negociables se encuentran autorizadas para su listado y negociación en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. a través de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, y para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

Asesores legales de Pan American Energy, S.L., Sucursal Argentina

Equipo legal in-house – Gonzalo Fratini, Fernando Fresco, Javier Capobianco y Dolores Reimundes

Asesores legales de Banco de Galicia, Banco Itaú, Itaú Securities, Banco Macro, Macro Securities, Banco Santander Río y HSBC Bank Argentina

Martínez de Hoz & Rueda

Socio José Martínez de Hoz (nieto) y asociados Pablo Schreiber y Luisina Luchini

Equipo legal in–house de Banco Galicia: Enrique Cullen y Patricia Araujo.

Equipo legal in–house de Banco Itaú Argentina S.A. e Itaú Valores S.A.: Leonardo Micucci.

Equipo legal in-house de Banco Macro S.A. y Macro Securities S.A.: Ernesto López, Rodrigo Covello y Valeria López Marti.

Equipo legal in-house de Banco Santander Río: Eduardo Ramos y Clarisa Prado.

Equipo legal in-house de HSBC Bank Argentina S.A.: Martina Galarraga y Belén Azimonti.

Lo hace en la adquisición del capital social de CP Renovables S.A.