Sullivan and Cromwell y Bruchou & Funes de Rioja asesoró a VMOS S.A. (“VMOS”), una compañía midstream de propósito específico, y Milbank y Beccar Varela asesoró a los prestamistas en un contrato de préstamo sindicado por USD 2.000 millones destinado a financiar la construcción del proyecto Vaca Muerta Sur, la obra de infraestructura privada más importante en décadas, impulsada por sus accionistas: YPF, Pluspetrol, Pan American Energy, Pampa Energía, Vista, Chevron, Shell, Tecpetrol y GyP. Esta iniciativa estratégica permitirá desbloquear el pleno potencial exportador de petróleo del país.
El financiamiento fue liderado por cinco bancos internacionales de primer nivel: Citi, Deutsche Bank, Itaú, JP Morgan y Santander, y cuenta con la participación de un grupo de 14 bancos internacionales e inversores institucionales líderes (los “Prestamistas”).
La operación marca un hito histórico para Argentina, ya que representa la reapertura del mercado internacional de Project Finance, cerrado desde 2019. Asimismo, es el mayor préstamo comercial para un proyecto de infraestructura en la historia del país y uno de los cinco más grandes del sector de petróleo y gas en América Latina.
El préstamo tiene un plazo de cinco años y devengará intereses a una tasa de SOFR más 5,5%. Financiará el 70% del capital requerido para el proyecto, mientras que el 30% restante será aportado por los socios.
El proyecto ya se encuentra en plena construcción, con múltiples frentes de obra: el ducto que conectará Allen con la terminal de exportación en Punta Colorada, Río Negro; plantas compresoras; la terminal portuaria; y las instalaciones de almacenamiento.
Se prevé que las operaciones comiencen hacia finales de 2026, con una capacidad inicial de transporte de 180.000 barriles por día, que se incrementará hasta un máximo de 550.000 barriles por día en 2027.
Se trata de un proyecto estratégico para aprovechar todo el potencial de Vaca Muerta y alcanzar el objetivo de convertir a la Argentina en un exportador global de energía.
Asesores legales de VMOS S.A.:
Local:
Bruchou & Funes de Rioja: Socios: José María Bazán (Banking - Project Finance), Alejandro Perelsztein (Banking - Project Finance), Leandro Exequiel Belusci (Banking - Project Finance), Pablo Muir (Impuestos), Nicolás Dulce (O&G – M&A), Lucila Winschel (Corporate) y Martín Beretervide (Litigation). Asociados: Quimey Lia Waisten (Banking - Project Finance), Teo Panich (Banking - Project Finance), Cecilia Calosso (Impuestos), Agustina Rocca (O&G – M&A), María Gulias (O&G – M&A), Manuel Olcese (Corporate), Milagros Marini (Corporate) y Martina Ridolfi (Corporate).
Internacional:
Sullivan & Cromwell: Socios: Sergio J. Galvis, Nikolaos G. Andronikos y Benjamin S.D. Kent, que también asesoró en la creación de VMOS S.A. y en el lanzamiento del oleoducto de Vaca Muerta Sur, un proyecto de infraestructura de 3.000 millones de dólares orientado a la exportación. Special Counsel: Virginia H. Cueva. Asociados: Andrew B. Brod, Sergio Garrido Vallespi, Michael C. Anderson and Sam J. Fineberg. Asistente Jurídico: Ian M. Forsyth.
Asesores legales de los Prestamistas:
Local:
Beccar Varela: Socios: Ricardo Castañeda, Lucía Degano y Pedro Silvestri. Asociados: Gonzalo Ochoa y María Inés Cappelletti.
Internacional:
Milbank: Socios: Carlos Albarracin y Alec Borisoff. Special Counsels: Justen Fleming y Fernando Capellao. Asociados: Sam Smith, Chloe Sykes, Claire Xu y Johann Sarna.
Asesores legales de YPF:
In-house: Fernando Gómez Zanou, Marina Laura Quinteiro y Mariana Labombarda.
Asesores legales de Vista Energy:
In-house: Rosario Maffrand.
Nicholson y Cano: Socios: Mariana Guzian (O&G – M&A), Nicolás Perkins (O&G – M&A), Emiliano Silva (Banking & Finance). Asociados: Diego Caride (O&G – M&A), Sofía Ravenna (Corporate - M&A) y Darío Pessina (Banking & Finance).
Asesores legales de Pampa Energía:
In-house: María Agustina Montes, Juan Manuel Recio y Camila Mindlin.
Asesores legales de Pan American Energy:
In-house: Esteban Rivarola (O&G), Juan Pablo Fratantoni (M&A) y Nicolás Bertorello (O&G).
Asesores legales de Pluspetrol:
In-house: Tomás Chevallier Boutell, Diego Roizen y Valeria Celesti.
Asesores legales de Shell:
In-house: Milagros Lezica, Julieta Pace y Juan Lafitte.
Bomchil: Socio: Fermín Caride.
Asesores legales de Chevron:
In-house: Katherine Ettredge y Francisco Baistrocchi.
Martínez de Hoz & Rueda (MHR): Socios: José Martínez de Hoz, Jimena Vega Olmos, Marcos Blanco y Tomás Dellepiane.
Mayer Brown LLP: Pablo Ferrante, Gabriela Sakamoto, Jose Valera (Socios) y Andrew Heather (Counsel).
Asesores legales de Tecpetrol:
In-house: Fernando Moreno y Mariano Vitullo.
Asesores legales de Citibank (como agente):
Local:
Tanoira Cassagne: Socios: Alexia Rosenthal e Ignacio Criado Díaz. Asociados: Teófilo Trusso y Carolina Mercero.
Internacional:
Nixon Peabody: Socios: Jonathan Winnick, Michael Tentindo y Elizabeth Taraila.