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Tavarone, Bruchou, Bomchil. Marval y PAGBAM asesoraron en la adquisición de Stoneway por parte de SCC Power en el marco de un plan de reestructuración de deuda internacional

Tavarone, Bruchou, Bomchil. Marval y PAGBAM asesoraron en la adquisición de Stoneway por parte de SCC Power en el marco de un plan de reestructuración de deuda internacional

El 17 de mayo de 2022, SCC Power Plc (“SCC Power”) anunció que, en dicha fecha, junto con ciertas entidades relacionadas, adquirió el negocio de Stoneway Capital Corporation (“Stoneway”), el cual consta de cuatro centrales de generación de energía ubicadas en Argentina, con una capacidad instalada de 737 MW en total.

En el año 2017, Stoneway, una sociedad constituida bajo las leyes de New Brunswick, Canadá, emitió títulos de deuda por US$ 665.000.000, garantizados, con vencimiento en el año 2027 (los “Títulos de Deuda Originales”), a los efectos de la adquisición de ciertos equipos de generación de energía eléctrica y del fondeo de ciertas subsidiarias para la construcción de cuatro plantas de generación eléctrica ubicadas en las ciudades de Matheu, Zárate, Luján y San Pedro, en la Provincia de Buenos Aires. Durante 2020, los prestamistas de un préstamo mezzanine de U.S.$168.000.000 ejecutaron sus garantías, tomando control de Stoneway.

En febrero de 2022, a raíz de ciertos incumplimientos ocurridos bajo los Títulos de Deuda Originales, Stoneway y ciertas entidades relacionadas presentaron un plan de reestructuración de deuda bajo el Capítulo 11 (Chapter 11) del Código de Concursos y Quiebras de Estados Unidos y bajo la Canada Business Corporations Act, los cuales se hicieron efectivos con fecha 17 de mayo de 2022.

La transacción de reestructuración y adquisición del negocio de Stoneway por parte de SCC Power se efectuó en el marco de dicho plan de reestructuración. Como contraprestación por los activos de Stoneway, SCC Power emitió a ciertos acreedores y tenedores Títulos de Deuda Originales de Stoneway los siguientes títulos de deuda (en su conjunto, los “Títulos de Deuda”): (i) notas de primer grado, garantizadas, a una tasa fija del 6,0%, por un monto de U.S.$17.861.000, con vencimiento en 2028, (ii) notas de segundo grado, garantizadas, a una tasa fija del 8,0%, por un monto de U.S.$310.000.000, con vencimiento en 2028, y (iii) notas de tercer grado, garantizadas, a una tasa fija del 4,0%, por un monto de U.S.$200.000.000, con vencimiento en 2032.

SCC Power es una sociedad anónima constituida bajo las leyes de Inglaterra y Gales, controlada por Stoneway Custody Statutory Trust, cuyo beneficiario final es MSU Energy Holding Ltd. A su vez, MSU Energy Holding es controlante de MSU Energy S.A., una sociedad anónima constituida en la República Argentina, que cuenta con tres centrales de generación eléctrica de ciclo combinado, con una capacidad total instalada de 750MW, dos ubicadas en la provincia de Buenos Aires y una en la provincia de Córdoba.

Asesores Legales de SCC Power

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani, a través del equipo de Banking liderado por los socios Federico Miguel Salim y Francisco Molina Portela, y los asociados Agustín Bilbao y Rocío Valdez; del equipo de Corporate, liderado por el socio Juan Pablo Bove, y los asociados Teodoro Rodríguez Cáceres, Esteban Bujan, Francisco Steffano y Clara Cifuentes; de su equipo de Defensa de la Competencia, integrado por el socio Julián Razumny y la asociada Paula Cerizola; y del equipo de Energía, integrado por el socio Nicolás Eliaschev y los asociados Eugenia Muñoz, Tomás Villaflor y Luciana Tapia.

Simpson Thacher & Bartlett, a través del equipo de Corporate – Latinoamérica integrado por Juan M. Naveira, S. Todd Crider, Amy Beller, Joshua Bernard, Antonio Ribichini y Mónica Yrrarazabal; del equipo de Reestructuración integrado por Nicholas Baker, Michael Torkin y Ashley Gherlone; del equipo de Corporate – London integrado por Clare Gaskell, Matthew Hope, Carlo Pia y Conor Davis; y del equipo de Tax integrado por Yash Rupal, Michael Mann y Caleb McConnell.

Asimismo, asesoraron a SCC Power las firmas Maples and Calder (BVI), McCarthy Tétrault LLP (Canadá) y Stewart McKelvey (Canadá).

Asesores Legales del Comité de Acreedores Ad-Hoc de los Títulos de Deuda Originales

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi, a través del equipo de Banking & Capital Markets liderado por el socio José María Bazán, y los asociados Ramón Augusto Poliche, Manuel Heriberto Etchevehere y Josefina Mortola Saiach; del equipo de Tax liderado por los socios Libán Angel Kusa y Ezequiel Lipovetzky y los asociados Pablo Martín Muir y Atenas Caramuto; del equipo de Defensa de la Competencia liderado por el socio Gabriel Lozano, y las asociadas Dolores María Cedrone y Sofia Benegas Lynch; del equipo de Litigios liderado por el socio Martin Beretervide; del equipo de Derecho Administrativo liderado por el socio Ignacio Minorini Lima, y los asociados María Laura Rozán y Manuel Mazza; y del equipo de Derecho Societario, liderado por las socias María Lucila Winschel y María Florencia Angelico y los asociados Santiago Youssef Rameh El Chaer y Lucía Perondi Nuñez.

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP, a través de los equipos de Latin America, Bankruptcy & Restructuring y M&A liderados por los socios Richard Cooper, Adam Brenneman, Luke Barefoot y Polina Lyadnova y los asociados Philip Herbst, Byamba Enkhbayar, Jack Massey, Natalia Rezai, Rebecca Prager, Benjamin Wertkin, Soyoung Yang y Ariel Zhou.

Asimismo, el Comité de Acreedores fue asesorado por Osler, Hoskin & Harcourt LLP (Canadá) a través de equipos liderados por los socios Martino Cavalruso, Marc Wasserman y Kathryn Esaw (Insolvency and Restructing), y Jeremy Dacks y Shawn Irving (Litigation), y Conyers Dill & Pearman (BVI), a través del equipo liderado por el socio Robert Briant.

Asesores Legales de Stoneway

Bomchil, a través del equipo liderado por sus socios Fermín Caride (banking), Tomás Araya (reestructuraciones) y Alejandro Messineo (impuestos), y los asociados Victoria Tuculet, Emir Faita y Benjamín Anaya.

Asimismo, Stoneway estuvo representada por Shearman & Sterling LLP (New York), a través del equipo liderado por el socio Fred Sosnik y los asociados Jordan Wishnew, William Holste y Alex Babcock, Bennett Jones LLP (Canadá), a través de los socios Thomas Bauer, Phillip Ward y Michael Shakra, y Carey Olsen (BVI).

Asesores Legales del Fiduciario

Marval O´Farrel Mairal se desempeñó como asesor legal de TMF Trust Company (Argentina) S.A., en su carácter de fiduciario, a través del equipo liderado por sus socios Roberto E. Silva (h) y Martín Campbell, junto a los asociados Martín Iván Lanus (actualmente trabajando como asociado extranjero en Estados Unidos) y Pablo Lapiduz.

Paul Hastings LLP, a través del equipo liderado por los socios Michael L. Fitzgerald, Arturo Carrillo y Pedro A. Jimenez, junto a la asociada Leah López.

Asesores Legales de los Prestamistas Mezzanine

Dechert LLP (New York) a través del equipo liderado por el socio Solomon Noh y los asociados Stephen Wolpert, Eric Hilmo y Tayyibah Arif, Goodmans LLP (Canadá), a través de los socios Francesca Guolo y Brendan O'Neill, y Walkers (BVI), a través del socio Patrick Ormond. Bomchil (Argentina) asesoró a los prestamistas previo a la presentación de Stoneway en Chapter 11 a través del equipo liderado por sus socios Fermín Caride (banking), Tomás Araya (reestructuraciones) y Máximo J. Bomchil (corporate).

Asesores Legales de UMB Bank, N.A.

Perkins Coie se desempeñó como asesor legal de UMB Bank, N.A., en su carácter de trustee bajo el Indenture de emisión de los Títulos de Deuda a través del equipo liderado por la socia Tina N. Moss (Bankruptcy and Restructuring) y Ronald T. Sarubbi y Lincoln Finkenberg (Financial Transactions) y el counsel Paul Jasper.

Asimismo, UMB Bank, N.A. estuvo representado por Borden Ladner Gervais LLP a través de los equipos liderados por los socios Roger Jaipargas (Insolvency and Restructuring) y Manoj Pundit (Financial Transactions).

PAGBAM asesoró a UMB Bank, N.A. a través de su equipo de Bancario y Mercado de Capitales, liderado por el socio Alan Arntsen y la asociada Bárbara Santori, el equipo de Concursos y Quiebras, liderado por el socio Lautaro D. Ferro y el consejero Nicolás E. Del Hoyo, y el equipo de Defensa de la Competencia liderado por el socio Luis D. Barry.


 
Bruchou, Fernández Madero & Lombardi asesoraron en la emisión de valores fiduciarios del Fideicomiso Financiero “Clave Series II” bajo el Programa Global de Valores Fiduciarios “CLAVE TRUST I”

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi asesoraron en la emisión de valores fiduciarios del Fideicomiso Financiero “Clave Series II” bajo el Programa Global de Valores Fiduciarios “CLAVE TRUST I”

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi asesoraron en la reciente emisión y colocación por oferta pública en la República Argentina de Valores de Deuda Fiduciaria Clase A por $305.619.307 y de Valores de Deuda Fiduciaria Clase B por $29.106.601 bajo el Fideicomiso Financiero “Clave Series II”, en el marco del Programa Global de Valores Fiduciarios “CLAVE TRUST I” por un valor nominal de hasta US$100.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor).

Fix SCR S.A. calificó los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A como “AA+sf(arg) Estable” y los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B como “BBBsf(arg) Estable”.

El Fideicomiso Financiero Privado CLAVE Consumer Loans Trust I, un fideicomiso financiero implementado para titularizar periódicamente carteras de créditos de préstamos personales, actuó como fiduciante por medio de su fiduciario, TMF TRUST COMPANY (Argentina) S.A., Banco de Valores S.A. actuó como fiduciario, organizador, agente de custodia y colocador, Clave Créditos S.A. actuó como Administrador, y Banco de Servicios y Transacciones S.A., Macro Securities S.A. y Provincia Bursátil S.A. actuaron como colocadores.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de los Valores de Deuda Fiduciaria el 20 de mayo de 2022 y los títulos fueron emitidos el 31 de mayo de 2022.

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi se desempeñó como asesor legal de la transacción a través del equipo liderado por el socio Alejandro Perelsztein y asociados Manuel Etchevehere y Sebastián Pereyra Pagiari.


Bruchou, Fernández Madero & Lombardi asesoró en la emisión de obligaciones negociables de Crédito Directo S.A.

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi asesoró en la emisión de obligaciones negociables de Crédito Directo S.A.

BRUCHOU, FERNÁNDEZ MADERO & LOMBARDI ASESORÓ EN LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES DE CRÉDITO DIRECTO S.A.

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi actuó como asesor legal en la emisión de Crédito Directo S.A. de sus Obligaciones Negociables Clase XIV por un valor nominal de $ 426.374.000 (las “Obligaciones Negociables Clase XIV”) y de sus Obligaciones Negociables Clase XV por un valor nominal de $ 73.626.000 (las “Obligaciones Negociables Clase XV”) (conjuntamente, las “Obligaciones Negociables”) en el marco del Programa Global de Obligaciones Negociables por hasta $ 1.600.000.000 (o su equivalente en otras monedas).

Las Obligaciones Negociables han sido admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (BYMA) y para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (MAE). Por su parte, Fix Argentina ha calificado las Obligaciones Negociables Clase XIV como “A3(arg)” y a las Obligaciones Negociables Clase XV como “BBB(arg)”.

 

Crédito Directo S.A. se encuentra dedicada a la asistencia financiera a personas físicas, a través del otorgamiento de préstamos personales, siendo una compañía líder en este segmento como resultado de su servicio, tecnología e innovación.

En la emisión Crédito Directo S.A. actuó como emisor, Banco de Servicios y Transacciones S.A. como organizador y co-colocador y Balanz Capital Valores S.A.U. Banco Mariva S.A., Banco de Valores S.A., Adcap Securities Argentina S.A. y SBS Trading S.A. como co-colocadores.

Asesores legales de la transacción:

 

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi: actuó como asesor legal de la transacción a través del equipo liderado por el socio José María Bazán y los asociados Leandro Exequiel Belusci y Manuel Rodríguez Costi.

 

 


Tavarone, Rovelli, Salim & Miani y Bruchou, Fernández Madero & Lombardi asesoran en la emisión de obligaciones negociables de MSU Energy S.A. por US$ 15.200.000

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani y Bruchou, Fernández Madero & Lombardi asesoran en la emisión de obligaciones negociables de MSU Energy S.A. por US$ 15.200.000

Con fecha 20 de mayo de 2022, MSU Energy S.A. (la “Sociedad”) emitió obligaciones negociables Clase IV por un valor nominal de US$ 15.200.000, denominadas, integradas y pagaderas en Dólares Estadounidenses, a una tasa de interés fija del 7,50% nominal anual, con vencimiento a los 24 meses desde la fecha de emisión (las “Obligaciones Negociables”), en el marco de su programa global para la emisión de obligaciones negociables por un monto máximo en circulación de hasta US$ 100.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor).

La Sociedad podrá destinar los fondos provenientes de la emisión de las Obligaciones Negociables a la refinanciación de pasivos y/o a inversiones en activos fijos que incrementen su producción energética, incluyendo sin limitación, obras de infraestructura.

Banco Itaú Argentina S.A. actuó como organizador y colocador, y Balanz Capital Valores S.A.U., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Puente Hnos S.A., Facimex Valores S.A., Banco Supervielle S.A., Itaú Valores S.A., Allaria Ledesma & Cía S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Piano S.A., Industrial Valores S.A., Supervielle Agente de Negociación S.A.U. actuaron como colocadores.

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani actuó como asesor legal de MSU Energy S.A., a través del equipo liderado por los socios Federico Miguel Salim y Francisco Molina Portela, y por los asociados Agustín Bilbao y Sofía Rice.

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi actuó como asesor legal del organizador y de los colocadores, a través del equipo liderado por el socio José María Bazán, y por los asociados Leandro Exequiel Belusci, Lucila Dorado y Facundo Martín Suárez Loñ


DLA Piper y Bruchou asesoran en la emisión de títulos de deuda de la Provincia de Buenos Aires.   

DLA Piper y Bruchou asesoran en la emisión de títulos de deuda de la Provincia de Buenos Aires.  

 

La Provincia de Buenos Aires (la “Provincia”) emitió el 16 de mayo de 2022 títulos de deuda pública a tasa variable con vencimiento el 16 de mayo de 2024 (los “Títulos de Deuda”) por un valor nominal total de $ 16.423.783.860.

Los Títulos de Deuda se emitieron a un plazo de 24 meses, amortizan íntegramente en la fecha de vencimiento, y devengan intereses pagaderos trimestralmente a la tasa de interés resultante de la suma de la tasa BADLAR más un margen fijo de 6,50% nominal anual.

La transacción incluyó la posibilidad de integrar los Títulos de Deuda en Pesos o en especie mediante la entrega de un bono y/o ciertas Letras de Tesorería emitidas por la Provincia. Se adjudicaron Títulos de Deuda en especie por un valor nominal de $ 7.873.603.360.

Adcap Securities Argentina S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco Mariva S.A. y Banco Santander Argentina S.A se desempeñaron como colocadores.

Asesores legales de la Provincia

DLA Piper Argentina asesoró a la Provincia de Buenos Aires, en su carácter de emisor, a través de su socio Justo Segura y sus asociados Marcos Taiana y Federico Vieyra.

Asesores legales de los colocadores

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi asesoró a Adcap Securities Argentina S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco Mariva S.A. y Banco Santander Argentina S.A., en su carácter de colocadores, a través de su socio Alejandro Perelsztein y sus asociados Leandro Exequiel Belusci, Manuel Etchevehere y Delfina Calderale.


Bruchou asesoró a Amwins Global Risks en la inversión en SRC Group.

Bruchou asesoró a Amwins Global Risks en la inversión en SRC Group.

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi actuó como asesor legal de Amwins Global Risks, una de las más grandes y más diversificadas firmas internacionales de distribución de seguros especializados, con sede en Charlotte, Carolina del Norte, Estados Unidos de América, en la adquisición de una participación minoritaria del capital social de Special Risk Consultants S.A. & Strategic Reinsurance Consulting S.A. (Grupo SRC), líderes en el mercado latinoamericano de intermediación de reaseguros. 

Amwins Global Risks opera bajo la marca THB Group (THB) en América Latina y mantiene una asociación comercial con SRC Group desde hace ya quince años. Al formar parte de la red latinoamericana de Amwins, SRC Group obtendrá nuevas posibilidades de crecimiento, mayor competitividad y un servicio reforzado para los clientes de la región. Las partes prevén que, a partir de su actual asociación, se potenciarán mutuamente las relaciones comerciales actuales y futuras utilizando la red de THB.

La transacción se llevó a cabo mediante un acuerdo de compraventa de acciones, realizado el 20 de enero de 2022. 

Asesoramiento legal de Amwins Global Risks:

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi a través de un equipo liderado por el socio Estanislao Olmos, el asociado senior Hernán Alal y la asociada Franca Stafforini.

Asesoramiento legal del Grupo SRC:

Cainzos Fernández & Premrou a través de un equipo liderado por el socio Fabián Cainzos y la asociada Romina Quaratino.


Bruchou asesoró a los Compradores Iniciales en la emisión de Títulos de Arcos Dorados B.V.

Bruchou asesoró a los Compradores Iniciales en la emisión de Títulos de Arcos Dorados B.V.

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi actuó como asesor legal argentino de Citigroup Global Markets Inc., Itau BBA USA Securities, Inc., J.P. Morgan Securities LLC y Santander Investment Securities Inc. (los “Compradores Iniciales”) en la emisión por parte de Arcos Dorados B.V., una sociedad privada de responsabilidad limitada holandesa (la "Compañía") de los Sustainability-Linked Senior Notes a una tasa de 6,125% y con vencimiento en el 2029 (los “Títulos”). Los Títulos estarán integra e incondicionalmente garantizados por Arcos Dorados Holdings Inc., una sociedad de las Islas Vírgenes Británicas, quien es indirectamente la controlante de la Compañía, y ciertas otras subsidiarias actuales y futuras de la Compañía, incluyendo a Arcos Dorados Argentina S.A. 

Asesores legales especiales de la Compañía en Estados Unidos:

Davis Polk & Wardwell LLP a través del equipo liderado por el socio Maurice Blanco, la asociada Fatima Carrillo y el paralegal Carlos E. Romero.

Asesores legales especiales de los Compradores Iniciales en Estados Unidos:

Milbank LLP a través del equipo liderado por el socio Marcelo A. Mottesi y los asociados Gonzalo Guitart y Diana Felipe.

Asesores legales argentinos de los Compradores Iniciales:

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi a través del equipo liderado por la socia Analía Battaglia, la asociada senior Sofía Gallo y la asociada Lucila Dorado.


TCA (Tanoira Cassagne) asesoró a Grupo Financiero Galicia en su inversión en Agripay

TCA (Tanoira Cassagne) asesoró a Grupo Financiero Galicia en su inversión en Agripay

TCA (TANOIRA CASSAGNE) asesoró a Grupo Financiero Galicia S.A. (“GFG”) en la estructuración y ejecución de una inversión a través de la cual GFG adquirirá un 15% de participación en Agripay S.A. (“Agripay”), en el marco de una ronda de financiamiento liderada por GFG, con la participación de Exponenciar S.A. y otros jugadores del mercado. 

Agripay ha desarrollado y gestiona una plataforma tecnológica que conecta las necesidades de diferentes actores de la cadena agroindustrial con el fin de simplificar el uso de granos como medio de pago. Con esta inversión en una empresa que aporta innovación y nuevas tecnologías, GFG ratifica su compromiso con el sector agropecuario.

Como asesores legales en la transacción participaron:

* por TCA, Manuel Tanoira (socio),  Lucía Rivas O’Connor, Clara Bezic y Sara Gandini (asociadas).

* por GFG, Enrique Cullen y Fernán Pereyra de Olazábal.

* por Agripay, Luis Tellería (Tellería Abogados) y Natan Taubas (Bellani Taubas Abogados).

* por Exponenciar, Eduardo Romero y Sebastián Frabosqui (Sáenz Valiente y Asociados)


Marval asesoró a Cargill en la renegociación de su contrato de concesión en el Puerto de Bahía Blanca

Marval asesoró a Cargill en la renegociación de su contrato de concesión en el Puerto de Bahía Blanca

El Departamento de Derecho Administrativo de Marval O’Farrell Mairal asesoró a Cargill S.A.C.I. (Cargill) en la negociación de una adenda a su contrato de concesión con el Consorcio de Gestión del Puerto de Bahía Blanca (CGPBB), por la que obtuvo una ampliación del plazo de la concesión por 15 años, en el marco de un importante proyecto productivo para la región.

En la adenda, Cargill se comprometió a realizar significativas inversiones dentro y fuera del ámbito del CGPBB con la finalidad de mejorar desde un punto de vista técnico y operativo la terminal cerealera ubicada en el Puerto de Ingeniero White y potenciar la recepción de carga de zonas tributarias de Bahía Blanca.

El equipo de Marval O’Farrell Mairal fue liderado por el socio Enrique Veramendi junto con el asociado Maximiliano Cuello Bratina. 


TCA (Tanoira Cassagne Abogados) asesoró en la primera emisión de Letras del Tesoro de la Provincia de Tierra del Fuego

TCA (Tanoira Cassagne Abogados) asesoró en la primera emisión de Letras del Tesoro de la Provincia de Tierra del Fuego

La Provincia de Tierra del Fuego (la “Provincia”), concluyó de forma exitosa la emisión de Letras del Tesoro Serie I por un monto total de AR$ 3.624.000.000 dividido en 3 Clases con vencimiento a los 30, 60 y 180 días respectivamente (las “Letras del Tesoro Serie I”), en el marco del Programa de Emisión de Letras de Tesorería para el año 2022, por un valor nominal en circulación de hasta siete mil millones (7.000.000.000) o su equivalente en otras monedas (el “Programa”). La fecha de emisión de las Letras del Tesoro Serie I fue el 27 de mayo de 2022.

Las Letras del Tesoro Serie I fueron garantizadas con fondos provenientes del Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos.

Banco de Servicios y Transacciones S.A.  y Puente Hnos S.A. actuaron como co-organizadores y co-colocadores en el marco de la emisión. Banco Patagonia S.A. y Adcap Securities Argentina S.A. actuaron como co-colocadores.

TCA (Tanoira Cassagne Abogados) participó como asesor de la transacción, a través de su equipo su liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y los asociados Juan Sanguinetti, Pilar Domínguez Pose y Rodrigo Cordoba.


TCA (Tanoira Cassagne Abogados)  asesora en emisión de Obligaciones Negociables de Prodeman a tasa 0% con una sobresuscripción de casi 7 veces el monto máximo de emisión   

TCA (Tanoira Cassagne Abogados)  asesora en emisión de Obligaciones Negociables de Prodeman a tasa 0% con una sobresuscripción de casi 7 veces el monto máximo de emisión  

 

TCA (Tanoira Cassagne Abogados) asesoró a Prodeman S.A., como emisor, a Banco Supervielle S.A. como organizador y colocador, y Allaria Ledesma & Cía S.A. como colocador, en la primera emisión de la sociedad bajo el régimen de oferta pública mediante la emisión de las Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas Clase 2 por un valor nominal de US$4.657.488 (las “ONs PYME”), a tasa 0,00% con una sobresucripción de casi de 7 veces el monto máximo de emisión, denominadas en dólares estadounidenses, suscriptas, integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 26 de mayo de 2024. Las ONs PYME fueron emitidas el 26 de mayo de 2022. Las ONs PYME están garantizadas por Banco Supervielle S.A. como Entidad de Garantía autorizada por la CNV.

Prodeman S.A. es una empresa familiar que produce, selecciona, acopia, procesa y vende a más de 40 países, alimentos inocuos y de excelente calidad cumpliendo con los estándares y especificaciones que satisfacen las necesidades y expectativas de los mercados más exigentes del mundo.

Asesores Legales de la Transacción: TCA (Tanoira Cassagne Abogados) a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga; y Asociados: Ignacio Criado Díaz, Francisco Rojas Andri y Carolina Mercero.

Asesores Internos de Allaria Ledesma & Cía S.A.: Ezequiel Politi.


TCA (Tanoira Cassagne Abogados) asesoró en la emisión de la Serie II de Valores Fiduciarios bajo el Fideicomiso Financiero “Grupo Agroempresa”

TCA (Tanoira Cassagne Abogados) asesoró en la emisión de la Serie II de Valores Fiduciarios bajo el Fideicomiso Financiero “Grupo Agroempresa”

TCA (Tanoira Cassagne Abogados) actuó como asesor legal de la transacción en una nueva emisión de valores de deuda fiduciaria del fideicomiso, “Grupo Agroempresa Serie II” (el “Fideicomiso”), en el marco del programa global de valores fiduciarios “Grupo Agroempresa” (el “Programa”).

Banco CMF S.A. actuó como fiduciario y emisor (el “Fiduciario”) y Agroempresa Colón S.A. como fiduciante (el “Fiduciante”), en la emisión de valores de deuda fiduciaria bajo el Fideicomiso, por un valor nominal de $261.655.871.

Banco CMF S.A. intervino como organizador y, junto a Banco Mariva S.A. y Banco Supervielle S.A., como colocadores del Fideicomiso.

Esta emisión del Fideicomiso bajo la Resolución General 870 de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) para el Fomento del Desarrollo Productivo y de las Economías Regionales, tuvo por objeto financiar al Fiduciante, mediante la cesión al Fideicomiso de los cheques de pago diferido originados por operaciones de compraventa de semillas e insumos agrícolas a distribuidores y/o productores agropecuarios.

La CNV autorizó el Programa el 17 de febrero de 2022 y el Fideicomiso y la oferta pública de los valores de deuda fiduciaria fueron autorizados el 16 de mayo de 2022.

Asesores Legales de la Transacción: TCA (Tanoira Cassagne Abogados) actuando a través del equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga, y los asociados Juan Sanguinetti, Mariana Troncoso y Rodrigo Córdoba.


Beccar Varela asesora en la emisión del primer bono sustentable con enfoque de género de la ONG Sumatoria

Beccar Varela asesora en la emisión del primer bono sustentable con enfoque de género de la ONG Sumatoria

Buenos Aires, 26 de mayo de 2022. El pasado 24 de mayo, Asociación Civil Sumatoria para una Nueva Economía (Sumatoria) llevó a cabo la primera emisión de un bono sustentable con perspectiva de género en el mercado de capitales local. Las Obligaciones Negociables Clase II fueron emitidas en dos series bajo el régimen PYME CNV Garantizada, por un valor nominal en conjunto de AR$60.000.000, con vencimiento el 24 de agosto de 2023 (las Obligaciones Negociables).

La Serie I fue emitida por un valor nominal de AR$5.100.000, devengando intereses a una tasa fija nominal anual equivalente al 40%. Por su parte, la Serie II fue emitida por un valor nominal de AR$54.900.000, y devengará intereses a una tasa variable, que será equivalente a la Tasa Badlar Privada. 

Las Obligaciones Negociables se encuentran alineadas a lo establecido en los Principios de Bonos Sostenibles de 2021 (SBG por sus siglas en inglés) del ICMA (International Capital Market Association) y han sido emitidas conforme los “Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Sociales, Verdes y Sustentables en Argentina” contenidos en las Normas de la Comisión Nacional de Valores (CNV) (N.T. 2013 y mod) (los Lineamientos). La evaluación de las Obligaciones Negociables como Bono Sustentable con enfoque de género fue realizada por San Martín, Suarez y Asociados, organización que ha emitido un Informe de Segunda Opinión en su carácter de verificador independiente. 

En cumplimiento de lo establecido por los Lineamientos, Sumatoria destinará la totalidad del producido neto proveniente de la emisión de las Obligaciones Negociables a otorgar financiamiento a proyectos sustentables enfocados en género, que contribuyan a la equidad y disminución de la brecha socioeconómica, en consonancia con el Objetivo de Desarrollo Sostenible N°5 de “Igualdad de género” de la Organización de las Naciones Unidas. Para ello, se pondrá énfasis en una o más de las siguientes áreas: empoderamiento económico femenino; participación de mujeres en la toma de decisiones y liderazgo; e igualdad de género en el desarrollo humano.  

Las Obligaciones Negociables fueron admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. en el Panel SVS y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. 

En esta emisión, Sumatoria actuó como emisor, mientras que Banco Comafi S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. actuaron como organizadores, colocadores y entidades de garantía. Todas las partes involucradas fueron asesoradas por el equipo de Beccar Varela, liderado por Luciana Denegri, con la participación de María Victoria Pavani, María Inés Cappelletti, Julián Ojeda, María Belén Tschudy y Tomás Bautista Cappellini.


TCA (Tanoira Cassagne Abogados) asesoró en la emisión de Letras del Tesoro por parte de la Provincia de Río Negro.

TCA (Tanoira Cassagne Abogados) asesoró en la emisión de Letras del Tesoro por parte de la Provincia de Río Negro.

La Provincia de Río Negro (la “Provincia”), concluyó de forma exitosa la emisión de (i) las Letras del Tesoro Serie I Clase 1 con vencimiento el 19 de mayo de 2023, con una tasa variable nominal anual equivalente a la Tasa Badlar más un margen de 7,00%, por un monto total de AR$1.400.000.000 (las “Letras del Tesoro Serie I Clase 1”), y (ii) las Letras del Tesoro Serie I Clase 2 con vencimiento el 19 de mayo de 2023, con una tasa variable nominal anual equivalente a la Tasa Badlar más un margen de 7,00%, por un monto total de AR$ 2.394.990.000 (las “Letras del Tesoro Serie I Clase 2” y conjuntamente las “Letras del Tesoro Serie I”), en el marco del Programa de Emisión de Letras de Tesorería para el año 2022, por un valor nominal en circulación de hasta cinco mil millones (5.000.000.000) o su equivalente en otras monedas (el “Programa”). La fecha de emisión de las Letras del Tesoro Serie I fue el 20 de mayo de 2022. 

Las Letras del Tesoro Serie I fueron suscriptas en efectivo y/o en especie mediante la entrega de Letras del Tesoro Serie I Clase 1 y Clase 2 de la Provincia emitidas el pasado 20 de mayo de 2021.

Las Letras del Tesoro Serie I Clase 1 fueron garantizadas con fondos provenientes del Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos.

Banco Patagonia S.A. actuó como organizador y colocador en el marco de la emisión. BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco Comafi S.A. y Balanz Capital Valores S.A.U. actuaron como Sub-colocadores.

El estudio TCA (Tanoira Cassagne Abogados) participó como asesor de la transacción, a través de su equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y los asociados Juan Sanguinetti, Pilar Domínguez Pose y Rodrigo Cordoba.


TCA (TANOIRA CASSAGNE ABOGADOS) asesoró a BYMA, Bolsas y Mercados Argentinos, como inversor principal de la ronda de inversión de Quantex.

TCA (TANOIRA CASSAGNE ABOGADOS) asesoró a BYMA, Bolsas y Mercados Argentinos, como inversor principal de la ronda de inversión de Quantex.

TCA (Tanoira Cassagne Abogados) asesoró a Quantex en la ronda de inversión que recaudó 500 mil dólares. 

Quantex desarrolla e implementa tecnología financiera de vanguardia para mercados Over-The-Counter, conectando a la comunidad de operadores de renta fija de Latam mediante un sofisticado y flexible sistema de liquidez.

Socio: Manuel Tanoira. Asociada: Dolores Nazar.


TCA (Tanoira Cassagne Abogados) actuó como asesor legal de la emisión de las Obligaciones Negociables de Meranol

TCA (Tanoira Cassagne Abogados) actuó como asesor legal de la emisión de las Obligaciones Negociables de Meranol

TA (Tanoira Cassagne Abogados) asesoró a Meranol S.A.C.I. en la emisión de las obligaciones negociables PyME Clase 16 Adicionales en el marco del Programa de la Sociedad por hasta $ 1.500.000.000. El monto de las Obligaciones Negociables Clase 16 Adicionales emitidas fue de US$ 767.590.

Las ONs fueron colocadas exitosamente el 16 de mayo de 2022.

Las Obligaciones Negociables fueron emitidas a una tasa fija nominal anual del 6%, y con vencimiento el 10 de junio de 2023.

Meranol es una empresa química, de origen alemán radicada en Argentina, dedicada a la producción y comercialización de productos químicos industriales.

La Sociedad ha solicitado la autorización de negociación de las Obligaciones Negociables en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

StoneX Securities S.A. y Allaria Ledesma & Cía. S.A. actuaron como colocadores de la emisión.

 Asesores Legales de la Transacción:

TCA (Tanoira Cassagne Abogados): Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y Asociados Ignacio Nantes y Mariana Troncoso.


Marval O´Farrell Mairal asesora en la emisión de valores fiduciarios “Mercado Crédito Consumo VIII”

Marval O´Farrell Mairal asesora en la emisión de valores fiduciarios “Mercado Crédito Consumo VIII”

Luego de participar en la emisión de las primeras siete series, Marval O’Farrell Mairal actuó como asesor legal en la emisión de la octava serie de valores fiduciarios correspondientes al fideicomiso financiero “Mercado Crédito Consumo”, por un monto total de V/N ARS 2.126.319.069, en el marco del Programa Global de Valores Fiduciarios Mercado Crédito, que tituliza préstamos 100 % digitales. La emisión se realizó el 6 de mayo de 2022 e incluyó valores de deuda fiduciaria por V/N ARS 1.647.897.278 y certificados de participación por V/N ARS 478.421.791.

MercadoLibre SRL se desempeñó como fiduciante, administrador y agente de cobro; mientras que el Banco Patagonia S.A. actuó como fiduciario, organizador y colocador, y Allaria Ledesma & Cía. S. A. como subcolocador. Bajo la misma estructura utilizada en las emisiones anteriores, el patrimonio fideicomitido en Mercado Crédito Consumo VIII consiste en préstamos de consumo otorgados de manera 100 % digital a usuarios y consumidores a través de la ejecución de instrumentos privados suscriptos mediante firma electrónica, por medio de la plataforma electrónica de MercadoLibre.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios, que se negocian en el Mercado Abierto Electrónico y listan en Bolsas y Mercados Argentinos S. A.

Marval O’Farrell Mairal se desempeñó como asesor legal de la transacción, a través de sus socios Juan M. Diehl Moreno y Sergio Tálamo, y sus asociados Marina Rotman, Federico Nahuel Pitarch y Maximo Espinosa Paz. Micaela Varas Bleuer y Rosario López actuaron como asesores legales internos de MercadoLibre.


TCA (Tanoira Cassagne) brinda asesoramiento en la estructuración técnica, legal, financiera, social y ambiental para la electrificación de la flota de buses eléctricos en la Ciudad de Buenos Aires

TCA (Tanoira Cassagne) brinda asesoramiento en la estructuración técnica, legal, financiera, social y ambiental para la electrificación de la flota de buses eléctricos en la Ciudad de Buenos Aires

TCA (Tanoira Cassagne) asesoró junto con la consultora internacional IDOM a la Ciudad de Buenos Aires en el marco de un estudio licitado, financiado y gestionado por la Corporación Andina de Fomento (CAF) - Banco de Desarrollo de América Latina a los fines de electrificar la flota de colectivos públicos de las 32 líneas que operan únicamente en la Ciudad de Buenos Aires en el marco del compromiso asumido por la CAF por una movilidad más sostenible y reducir las emisiones de gases de efecto invernadero. 

Para ello, TCA brindó asesoramiento legal en materia financiera, ambiental y constitucional para la implementación de los modelos propuestos para las diferentes fases del proyecto.

Han participado del asesoramiento en materia financiera el Socio Jaime Uranga y en materia ambiental y constitucional el Socio Bernardo Cassagne y los Asociados Ignacio Gonzalez Zambón y Lucía Farrando.


Tavarone, Rovelli, Salim & Miani asesoró a Lismar Sur S.A. en su emisión de obligaciones negociables PYME CNV garantizada Serie I

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani asesoró a Lismar Sur S.A. en su emisión de obligaciones negociables PYME CNV garantizada Serie I

El 17 de mayo de 2022, Lismar Sur S.A. emitió Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizada Serie I, a tasa de interés variable, por un monto total de $200.000.000, con vencimiento el 17 de mayo de 2024.

Adcap Securities Argentina S.A. actuó como organizador, estructurador y colocador de las Obligaciones Negociables.

Banco de Servicios y Transacciones S.A. y Allaria Ledesma & Cía. S.A. actuaron como colocadores de las Obligaciones Negociables.

Banco de Servicios y Transacciones S.A., Potenciar S.G.R., Integra Pymes S.G.R., Crecer S.G.R., Móvil S.G.R., Argenpymes S.G.R., Fid Aval S.G.R. e Innova S.G.R. actuaron como entidades de garantía de las Obligaciones Negociables.

 Tavarone, Rovelli, Salim & Miani actuó como asesor legal de Lismar Sur S.A. a través del equipo liderado por su socio Marcelo R. Tavarone y por los asociados Facundo González Bustamante, Agustín Bilbao y Fiorella Paola Ascenso Sanabria.


Marval O’Farrell Mairal asesoró como lead regional counsel a Adecoagro (NYSE: AGRO) en la adquisición del negocio arrocero de Viterra (ex Glencore Agriculture) en Argentina y Uruguay

Marval O’Farrell Mairal asesoró como lead regional counsel a Adecoagro (NYSE: AGRO) en la adquisición del negocio arrocero de Viterra (ex Glencore Agriculture) en Argentina y Uruguay

Marval O’Farrell Mairal actuó como lead regional counsel en la compra de la unidad del negocio arrocero de Viterra en Uruguay y Argentina. La transacción involucró la adquisición de varias compañías, inmuebles y sementeras ubicadas en Argentina y Uruguay del grupo vendedor y la cesión de varios contratos de arriendo y producción de arroz. El estudio Etcheverrito de Uruguay, encabezado por Pamela Moreira, asistió a Adecoagro en los aspectos legales relacionados con la compraventa en Uruguay y Esteban Daireaux, socio de la oficina de Buenos Aires de Curtis Mallet, asesoró a Viterra.

Por parte de Marval O’Farrell Mairal, intervinieron Pablo Viñals Blake (lead counsel), asistido por María Macarena Mirri, Lucia Diana Trillo y varios profesionales de distintas áreas de la firma.

Por parte de Adecoagro, el chief legal officer Emilio Gnecco, Josefina Díaz Vega y Estanislao Estivariz.


Cerolini & Ferrari asesoró a Pelayo,  Banco CMF, BST, Banco Supervielle y Futuros del Sur

Cerolini & Ferrari asesoró a Pelayo, Banco CMF, BST, Banco Supervielle y Futuros del Sur

 

Cerolini & Ferrari Abogados asesoró a Pelayo Agronomía S.A., Banco CMF S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco Supervielle S.A. y Futuros del Sur S.A. en la primera emisión de obligaciones negociables dólar linked de Pelayo bajo el Régimen PyME CNV Garantizada por un valor nominal de US$ 2.907.986.

Pelayo es una compañía dedicada a la venta al por mayor, en comisión o consignación, de cereales arroz, oleaginosas y forrajeras, semillas, granos para forraje, abonos, fertilizantes y plaguicidas.

Asimismo, la emisora se dedica al cultivo de trigo, maíz, soja, girasol y cereales N.C.P.

Al día de hoy, Pelayo tiene presencia física en Argentina y cuenta con 10 sucursales distribuidas en la provincia de Buenos Aires y La Pampa.

En este contexto, el 17 de mayo de 2022, Pelayo emitió la serie I de obligaciones negociables dólar linked por un valor nominal de US$ 2.907.986, con vencimiento en noviembre de 2023, a una tasa del 0%.

Banco CMF, BST, Banco Supervielle y Futuros del Sur actuaron como organizadores y colocadores de la emisión y, a su vez, Banco CMF, BST y Banco Supervielle actuaron como entidades de garantía.

 

Asesores legales internos de Banco CMF

Miriam González, Cristian Ríos y Marcos Bartolomé

 

Asesores legales internos de BST

 

Ana Vea Murguía

 

Asesores legales externos de Pelayo, Banco CMF, BST, Banco Supervielle y Futuros del Sur

 

Cerolini & Ferrari Abogados

 

Socio Agustín L. Cerolini y asociados Martín Chindamo y Dana König


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